不設(shè)董事會-公司章程通用版

1、不設(shè)董事會-公司章程通用版第一條：為了規(guī)范本公司的組織和行為，保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護社會經(jīng)濟秩序，促進社會主_市場經(jīng)濟的發(fā)展，依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本章程。第二條：公司的組織形式為有限責(zé)任公司，公司依法成立后，即成為獨立承擔(dān)民事責(zé)任的企業(yè)法人。第三條：公司名稱：_（以下簡稱公司）。第四條：公司住所：_。第五條：公司遵守國家法律、法規(guī)，維護國家利益和社會公共利益，接受政府和社會公眾的監(jiān)督。第六條：公司注冊資本為：_萬元整（人民幣）。第七條：公司的經(jīng)營范圍：第八條：股東的名稱或姓名：1、姓名：_、性別：_、住所：_。2、姓名：

2、_、性別：_、住所：_。3、姓名：_、性別：_、住所：_。第九條：股東的出資方式和出資額股東：_，出資額：_萬元人民幣，占總資本_%，出資方式：_。股東：_，出資額：_萬元人民幣，占總資本_%，出資方式：_。股東：_，出資額：_萬元人民幣，占總資本_%，出資方式：_。公司登記注冊后，應(yīng)當向股東簽發(fā)由公司蓋章的出資證明書。第十條：股東的權(quán)利1、參加或委派代表參加股東會并根據(jù)出資額享有表決權(quán)。風(fēng)險提示：公司的出資情況千差萬別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán)，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使

3、表決權(quán)，賦予某些特定股東特別表決權(quán)，或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者特定股東直接決定。比如在章程中約定股東不按持股比例行使表決權(quán)，由一方持有較多表決權(quán)或者股東會普通決議需半數(shù)以上（含半數(shù)）表決權(quán)通過來解決。當然，在公司章程對股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時，應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。2、有權(quán)查閱股東會會議記錄，了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況。3、按照出資比例分取紅利。4、優(yōu)先認購公司新增資本及其他股東轉(zhuǎn)讓的出資。5、選舉或被選舉為公司董事、監(jiān)事。6、監(jiān)督公司的經(jīng)營，提出建議或質(zhì)詢意見。7、公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)。8、參與制定公司章程。第十一條：股東的義務(wù)1、遵

4、守公司章程。2、按時足額繳納所認繳的出資。3、以貨幣出資的，應(yīng)將貨幣足額存入準備設(shè)立的公司在銀行開設(shè)的臨時賬戶。以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或土地使用權(quán)出資的、應(yīng)當依法辦理財產(chǎn)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。4、不按照前款規(guī)定辦理的，應(yīng)當向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。5、公司登記注冊后，不得抽回其出資。6、以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。第十二條：股東轉(zhuǎn)讓出資的條件1、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。2、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當購買轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。3、公司股東之一不得購買其他股東全部出資，而形成單一股東（獨資公司）

5、。4、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱或姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。并及時向原登記機關(guān)辦理變更登記。風(fēng)險提示：由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財產(chǎn)權(quán)，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承做出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權(quán)，而由其繼承人分割股權(quán)價款等。第十三條：公司不設(shè)股東會，公司股東一人，行使下列職權(quán)：1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。2、決定聘任或解聘執(zhí)行董事、監(jiān)事及其報酬事

6、項。3、審議批準執(zhí)行董事的報告。4、審議批準監(jiān)事的報告。5、審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。6、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案。7、對公司增加或者減少注冊資本做出決議。8、對發(fā)行公司債券做出決議。9、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議。10、修改公司章程。第十四條：公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東決定聘任或解聘。執(zhí)行董事任期_年（不得超過_年），任期屆滿，可另行指定。股東認為有必要時，可自行擔(dān)任公司執(zhí)行董事。第十五條：執(zhí)行董事對股東負責(zé)，行使下列職權(quán)：1、向股東報告工作。2、執(zhí)行股東的決議。3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案。4、制訂公司的年度財務(wù)預(yù)

7、算方案、決算方案。5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。6、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案。7、擬訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。8、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置。9、決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項。10、制定公司的基本管理制度。第十六條：公司設(shè)經(jīng)理_名，負責(zé)公司日常管理工作，經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或者解聘。第十七條：總經(jīng)理對執(zhí)行董事負責(zé)，行使下列職權(quán)：1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議。2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案。3、擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案。4、擬訂公司的

8、基本管理制度。5、制定公司的具體規(guī)章。6、提議聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人、7、部門經(jīng)理等。8、聘任或者解聘除由董事會聘任或者解聘以外的部門負責(zé)人。9、列席董事會議，并可對董事會決議要求復(fù)議一次。10、董事會授予的其他職權(quán)。第十八條：公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事_名，由股東決定聘任或解聘。第十九條：監(jiān)事會行使下列職權(quán)：1、檢查公司財務(wù)。2、對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督。風(fēng)險提示：公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益，造成損失時，承擔(dān)賠償責(zé)任，但具體救濟途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟途徑，可在章程中做如下規(guī)定：董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時，違反法律、行政法

9、規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無故不履行職務(wù)、擅自離職，侵犯公司與股東合法權(quán)益，應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任；發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時，任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實際支出，由公司承擔(dān)。3、當執(zhí)行董事或經(jīng)理的行為損害公司利益時，要求執(zhí)行董事或經(jīng)理予以糾正。4、向股東提出提案。第二十條：公司執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。第二十一條：公司法定代表人由執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任（股東規(guī)定）。第二十二條：公司的營業(yè)期限為_年長期（全體股東約定），自企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第二十三條：有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當自公司清算結(jié)束之日起_日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記：1、公司被依法宣告破產(chǎn)。2、公司營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外。3、股東決定解散。4、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。5、人民法院依法予以解散。6、法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解