集團公司股權(quán)激勵管理辦法規(guī)定

1、集團公司股權(quán)激勵管理辦法規(guī)定第一章總則第一條：為了進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，健全公司激勵 機制，增強公司管理人員對實現(xiàn)公司持續(xù)、健康發(fā)展的責(zé)任 感、使命感，確保公司發(fā)展目標(biāo)的實現(xiàn)，X公司（以下簡稱“x”或“公司”）依據(jù)中華人民共和國公司法、中 華人民共和國證券法，并參照上市公司股權(quán)激勵管理辦 法（試行）以及其它有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定 X 公司股權(quán)激勵管理辦法（草案）（以下簡稱為“股權(quán)激 勵辦法”或“本辦法”）。第二條：本辦法由公司董事會審核通過并批準(zhǔn)實施。第三條：制定本辦法所遵循的基本原則：（一）公平、公正；（二）激勵和制約相結(jié)合；（三）股東利益、公司利益和管理人員利益一致，有利 于公司

2、的可持續(xù)發(fā)展；（四）維護股東權(quán)益，為股東帶來更高效更持續(xù)的回報。第四條：制定本辦法的目的：（一）倡導(dǎo)價值創(chuàng)造為導(dǎo)向的績效文化，建立股東與管理人、技術(shù)人員之間的利益共享與約束機制;（二）激勵持續(xù)價值的創(chuàng)造， 保證企業(yè)的長期穩(wěn)健發(fā)展;（三）幫助管理層平衡短期目標(biāo)與長期目標(biāo)；（四）穩(wěn)定優(yōu)秀管理人才、技術(shù)人才；（五）豉勵并獎勵業(yè)務(wù)創(chuàng)新和變革精神，增弓金公司的凝 聚力、競爭力。第二章股權(quán)激勵的對象第五條：本公司股權(quán)激勵的激勵對象為：（一）高級管理人員1、在公司任職并受薪的董事會和監(jiān)事會成員（但不包 括股東董事、股東監(jiān)事和獨立董事）。2、公司章程中規(guī)定的高級管理人員：公司總經(jīng)理、 副總經(jīng)理、董事會秘書、財

3、務(wù)總監(jiān)。（二）中層管理人員1、公司及控股子公司的部長、副部長；2、截止到0年0月日之前入職滿年的公 司員工；3、董事會認定的個別有貢獻的等其他人員。（三）核心技術(shù)人員以上人員必須在口年0月日之前入職。第六條：公司監(jiān)事會須對激勵對象名單進行核實。第七條：公司本次股權(quán)激勵的操作模式（一）實施股權(quán)激勵的股權(quán)來源本次激勵對象獲取股權(quán)的來源為對公司進行增資。（二）激勵對象受讓股權(quán)的方式本辦法第五條規(guī)定的激勵對象只能以有限合伙企業(yè) 方式間接持有激勵股權(quán)， 即由上述激勵對象按 合伙企業(yè)法 組建有限合伙企業(yè)，合伙企業(yè)（有限合伙），再由合伙 企業(yè)分別持有上述激勵對象集體應(yīng)增資的激勵股權(quán)。（三）激勵股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格

4、本次激勵股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格為0元 /注冊資本。（四）激勵股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的支付激勵對象一經(jīng)確認認購激勵股權(quán)，必須根據(jù)所獲得的股 權(quán)數(shù)及時嚴(yán)格履行生資義務(wù)，再由合伙企業(yè)統(tǒng)一增資給公 司。第八條：激勵對象支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的來源為：（一）激勵對象的薪酬收入；（二）其他合法收入。第三章激勵股權(quán)的分配原則第九條：激勵股權(quán)分配方案基于責(zé)任、貢獻、權(quán)利和義 務(wù)相結(jié)合的原則，結(jié)合激勵對象在公司所擔(dān)任的職務(wù)與服務(wù) 的年限、管理幅度、行為力及前景與稀缺度和業(yè)績貢獻等因 素綜合確定。激勵股權(quán)的分配采用多因素加權(quán)評分，然后進行同比例 調(diào)整，最后確定。各因素的權(quán)重為：（一） 高級管理人員1、 擔(dān)任的職務(wù)與服務(wù)的年限為2、 行為力

5、及前景與稀缺度為3、 管理幅度為（二）其他人員1、 擔(dān)任的職務(wù)與服務(wù)的年限為2、 行為力及前景與稀缺度為3、 業(yè)績貢獻4、 管理幅度為公司董事會負責(zé)具體激勵股權(quán)的測算工作和相關(guān)條款 的解釋工作。第十條：激勵股權(quán)的數(shù)量為公司本次股權(quán)激勵方案實施后，有限合伙企業(yè)向公司增資并在工商局辦理工商登記完畢之日注冊資本的%其中首批分配股權(quán)萬份給目前在職且符合條件的激勵對象，預(yù)留萬份股權(quán)給未預(yù)留來 新進和提拔的員工及其部分參加首批股權(quán)分配的員工（需要 由誰了代持）。第十一條：激勵對象根據(jù)綜合評測結(jié)果并按照在合伙企 業(yè)的由資比例通過合伙企業(yè)對應(yīng)享有公司的股權(quán)。第四章 激勵股權(quán)的過戶和限售期第十二條：由合伙企業(yè)與

6、公司簽訂股權(quán)增資協(xié)議。 上述協(xié)議簽訂后十五個工作日內(nèi)，公司向刈?東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)工商行政管理局申請辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。第十三條：激勵對象在取得激勵股權(quán)后，公司股票未上 市前不得采取任何方式轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)持有的激勵股權(quán)，激勵 對象也不得采取任何方式轉(zhuǎn)讓其持有合伙企業(yè)的股權(quán)。激勵對象因自身特殊原因提由離職并經(jīng)公司同意的，可 向其所入伙合伙企業(yè)正式提由退伙申請。在此情況下，激勵 對象應(yīng)無條件地把其持有的合伙企業(yè)的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給控 股股東。股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的價格確定為：激勵對象向合伙企業(yè)入 伙本金加利息，利息按照同期銀行貸款基準(zhǔn)利率的計算,自激勵對象向合伙企業(yè)入伙之日起計算至提由退伙申請之 日止。第十四條：

7、公司由有限責(zé)任公司整體改制為股份有限公 司時，合伙企業(yè)按照其持有公司改制基準(zhǔn)日的股權(quán)比例，同 比例折股轉(zhuǎn)為持有股份有限公司的股份，并在公司改制辦理 工商變更登記時一同辦理。第十五條：公司上市后，合伙企業(yè)享有上市公司股東的 一切法定權(quán)利，承擔(dān)上市公司股東的一切法定義務(wù)。第十六條：公司上市后，合伙企業(yè)持有的公司激勵股權(quán) 將按中國證監(jiān)會的要求成為限制性的 A股股票，其限售鎖定 期以中國證監(jiān)會確定的期限為準(zhǔn)（自公司股票上市之日起三 年）。在三年限售期內(nèi)，激勵對象持有的合伙企業(yè)股權(quán)不得 以任何方式轉(zhuǎn)讓變現(xiàn)。激勵對象因自身特殊原因提由離職并經(jīng)公司同意的，可 向其所入伙合伙企業(yè)正式提由退伙申請。在此情況下，

8、激勵 對象應(yīng)無條件地把其持有的合伙企業(yè)的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給控 股股東，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的價格確定及付款安排參照第十七條。（一）合伙企業(yè)在中國證監(jiān)會規(guī)定的限售鎖定期期滿 后，可以由售其擁有的股票，由售股票收益在扣除其應(yīng)交納 的相關(guān)交易稅費后，由合伙企業(yè)按照其合伙協(xié)議的相關(guān) 規(guī)定處理。（二）公司受激勵的董事、監(jiān)事和高級管理人員間接持 有的公司股票通過合伙企業(yè)可以由售，但每年由售的股票不 得超過其間接持有公司股票總數(shù)的 25%6第十七條：激勵對象在在中國證監(jiān)會確定的限售鎖定期 期滿后，通過合伙企業(yè)由售其持有的限制性股票，應(yīng)當(dāng)符合 公司法、證券法、交易所交易規(guī)則等相關(guān)規(guī)定 及公司變更為股份有限公司后重新修訂的公司章程的規(guī) 定，相關(guān)規(guī)定簡要如下：第五章公司與激勵對象各自的權(quán)利義務(wù)第十八條：激勵對象應(yīng)與公司或公司的控股子公司保持 聘用關(guān)系，且未有損害公司利益行為，并被公司董事會批準(zhǔn) 認定為激勵對象的，可以按照本辦法獲授激勵股權(quán)。第十九條：在激勵對象間接持有的公司股票的限售鎖定 期間，激勵對象享有該股票所帶來的一切衍生權(quán)益，其所獲 收益歸激勵對象所有，具體以合伙企業(yè)協(xié)議規(guī)定為準(zhǔn)。第二十條：激勵對象在轉(zhuǎn)讓股權(quán)、通過合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓公 司股票獲得收益及獲得分紅時需要繳納的稅費