第一章商法概述

1、高綱 1729江蘇省高等教育自學(xué)考試大綱11002 公司法與企業(yè)法南京財(cái)經(jīng)大學(xué)編（ 2018 年）江蘇省高等教育自學(xué)考試委員會(huì)辦公室、課程性質(zhì)與設(shè)置目的要求公司法與企業(yè)法 課程是江蘇省自學(xué)考試會(huì)計(jì)學(xué)、 金融學(xué)、 市場(chǎng)營(yíng)銷等專 業(yè)本科段必修課， 該課程主要介紹個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、 合伙企業(yè)的法律制度， 公司法 律制度，公司的性質(zhì)、種類、法律地位，公司的人格，公司設(shè)立、變更、終止的 程序，公司組織機(jī)構(gòu)的設(shè)立及各個(gè)組織機(jī)構(gòu)之間的關(guān)系和職權(quán)，公司資本制度， 股份和債券的發(fā)行與轉(zhuǎn)讓等公司法律制度。 學(xué)習(xí)公司法與企業(yè)法課程， 應(yīng)著重學(xué) 習(xí)其基本理論以及重要的法律、 法規(guī)，尤其應(yīng)注意培養(yǎng)運(yùn)用所學(xué)理論知識(shí)分析問 題

2、和解決問題的能力。H、考試目標(biāo)（考核知識(shí)點(diǎn)、考核要點(diǎn)）第一章 企業(yè)與企業(yè)法一、考核知識(shí)點(diǎn)（一）企業(yè)的概念與分類（二）企業(yè)法二、考核要求1、識(shí)記：企業(yè)的概念與特征、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的概念及特點(diǎn)、合伙企業(yè)的概 念及特點(diǎn)、公司的概念及特點(diǎn)、 國(guó)有企業(yè)的概念及特點(diǎn)、 集體所有制企業(yè)的概念、 種類及特點(diǎn)、中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的概念及特點(diǎn)、 中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)的概念及特點(diǎn)、 外資企業(yè)的概念及特點(diǎn)、合作社的概念、企業(yè)法的概念及特征2、領(lǐng)會(huì)：企業(yè)的基本分類標(biāo)準(zhǔn)、我國(guó)現(xiàn)行企業(yè)立法中的企業(yè)類型、我國(guó)的 企業(yè)立法現(xiàn)狀、外商投資企業(yè)設(shè)立的基本規(guī)定第二章 企業(yè)登記法律制度一、考核知識(shí)點(diǎn)（一）企業(yè)登記概述（二）企業(yè)登記管轄（三）企

3、業(yè)登記的程序四）企業(yè)登記的效力二、考核要求1、識(shí)記：企業(yè)登記的概念與特征、企業(yè)登記的意義、企業(yè)登記立法的特點(diǎn)、 企業(yè)登記的模式、我國(guó)企業(yè)登記管轄、企業(yè)登記主管機(jī)關(guān)2、領(lǐng)會(huì)：企業(yè)登記的種類、企業(yè)登記的程序、企業(yè)登記制度的改革3、應(yīng)用：企業(yè)登記的效力第三章 企業(yè)名稱一、考核知識(shí)點(diǎn)（一）企業(yè)名稱概述（二）企業(yè)名稱的選用（三）企業(yè)名稱權(quán)二、考核要求1、識(shí)記：企業(yè)名稱的概念、企業(yè)名稱的法律特征、企業(yè)名稱權(quán)的概念、企 業(yè)名稱權(quán)的特征、企業(yè)名稱權(quán)的內(nèi)容2、領(lǐng)會(huì)：企業(yè)名稱的構(gòu)成 、我國(guó)企業(yè)名稱選定的立法規(guī)定、 企業(yè)名稱權(quán)的 保護(hù)3、應(yīng)用：企業(yè)名稱權(quán)的特征、企業(yè)名稱權(quán)的保護(hù)第四章 個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法律制度一、考核知

4、識(shí)點(diǎn)（一）個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的設(shè)立（二）個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資人的權(quán)利與事務(wù)管理（三）個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的解散與清算二、考核要求1、識(shí)記：個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的概念及特征、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的設(shè)立條件、個(gè)人獨(dú) 資企業(yè)的解散2、領(lǐng)會(huì)：個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的設(shè)立登記、獨(dú)資企業(yè)業(yè)主的權(quán)利與義務(wù)、獨(dú)資企業(yè)的運(yùn)營(yíng)管理、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的清算第五章 合伙企業(yè)法律制度一、考核知識(shí)點(diǎn)（一）合伙企業(yè)法律制度概述（二）普通合伙企業(yè)（三）有限合伙企業(yè)（四）合伙企業(yè)的解散與清算（五）違反合伙企業(yè)法的法律責(zé)任二、考核要求1、識(shí)記：合伙企業(yè)的概念及分類、合伙企業(yè)的特征、合伙企業(yè)與民事合伙 的區(qū)別、 合伙企業(yè)法的基本原則、 普通合伙企業(yè)的概念及特征、 普通合伙企業(yè)的

5、 設(shè)立條件、合伙協(xié)議的概念及內(nèi)容、入伙的概念及后果、退伙的概念、種類及后 果、有限合伙企業(yè)的概念及特征、有限合伙人的權(quán)利與義務(wù)2、領(lǐng)會(huì)：合伙企業(yè)的類型、合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)、合伙人的出資方式、合伙人 轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額的規(guī)定、 合伙人權(quán)利與義務(wù)、 合伙事務(wù)的執(zhí)行、 合伙企業(yè)的幾項(xiàng)特 別規(guī)則、合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)的無限連帶責(zé)任、 對(duì)第三人就企業(yè)財(cái)產(chǎn)主張權(quán)利 的限制、入伙產(chǎn)生的法律后果、 退伙產(chǎn)生的法律后果、 合伙人地位特別變動(dòng)的后 果、聲明退伙、法定退伙、除名退伙的理由、合伙企業(yè)的解散3、應(yīng)用：普通合伙企業(yè)的設(shè)立、有限合伙企業(yè)的設(shè)立、入伙、退伙、合伙 企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行、 合伙企業(yè)債務(wù)的清償、 合伙人的出資方式

6、、 合伙人轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份 額的規(guī)定、合伙人的權(quán)利與義務(wù)、合伙事務(wù)的執(zhí)行、合伙企業(yè)的幾項(xiàng)特別規(guī)則、 合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)的無限連帶責(zé)任、對(duì)第三人就企業(yè)財(cái)產(chǎn)主張權(quán)利的限制、 合伙人地位特別變動(dòng)的后果、特殊的普通合伙企業(yè)承擔(dān)責(zé)任的規(guī)定第六章 公司與公司法概述一、考核知識(shí)點(diǎn)（一）公司的概念及種類（二）公司法的概念與特征二、考核要求1、識(shí)記、公司的概念及特征、有限責(zé)任公司概念及特征、股份有限公司概 念及特征、 國(guó)有獨(dú)資公司的概念及特征、 外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的概念及特征、 公司 法的特征2、領(lǐng)會(huì)：我國(guó)公司法規(guī)定的公司類型、理論上公司的各種分類、一人有限 公司的特殊規(guī)定、 國(guó)有獨(dú)資公司的特殊規(guī)定、 外國(guó)公司在我國(guó)

7、設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的程 序第七章 公司人格制度一、考核知識(shí)點(diǎn)（一）公司人格的概念（二）公司的能力（三）公司人格否認(rèn)制度二、考核要求1、識(shí)記：公司人格的含義、公司人格的法律特征、公司人格否認(rèn)制度的概 念及特征、公司人格否認(rèn)適用的情形2、領(lǐng)會(huì)：公司的權(quán)利能力及行為能力、公司人格否認(rèn)制度的含義第八章 公司設(shè)立制度一、考核知識(shí)點(diǎn)（一）公司設(shè)立原則（二）公司設(shè)立的方式（三）公司設(shè)立的條件（四）公司設(shè)立的程序（五）公司成立的后續(xù)事項(xiàng)（六）公司設(shè)立無效與設(shè)立撤銷二、考核要求1、識(shí)記：公司設(shè)立的概念、發(fā)起設(shè)立的概念、募集設(shè)立的概念、有限責(zé)任 公司設(shè)立的條件、股份有限公司設(shè)立的條件、創(chuàng)立大會(huì)的職權(quán)2、領(lǐng)會(huì)：公司設(shè)立的

8、原則、公司設(shè)立的程序、公司成立的后續(xù)事項(xiàng)、公司 設(shè)立無效的原因、 對(duì)公司設(shè)立無效的立法態(tài)度、 公司撤銷的原因、 我國(guó)公司法對(duì) 公司設(shè)立瑕疵的規(guī)定3、應(yīng)用：有限責(zé)任公司設(shè)立的條件及程序、股份有限公司設(shè)立的條件及程 序第九章 公司章程、考核知識(shí)點(diǎn)（一）公司的章程的概念和特征（二）公司章程的內(nèi)容（三）公司章程的修改（四）公司章程的自治性（五）公司章程的效力、考核要求1、識(shí)記：公司的章程的概念和特征、公司章程的內(nèi)容2、領(lǐng)會(huì)：公司章程的修改、公司章程的自治性、公司章程的效力第十章 資本與股份一、考核知識(shí)點(diǎn)（一）公司的資本（二）股份有限公司的股份二、考核要求1、識(shí)記：資本的含義、注冊(cè)資本的概念、授權(quán)資本的

9、概念、法定資本制的 特征、授權(quán)資本制的特征、資本確定原則的概念、資本維持原則的概念、資本不 變?cè)瓌t的概念、股份的概念與特征、股票的概念、上市公司的概念及特征、獨(dú)立 董事的概念2 領(lǐng)會(huì)、公司法關(guān)于資本制度的規(guī)定、股東的出資方式、出資瑕疵的股 東責(zé)任、抽逃出資的責(zé)任、認(rèn)繳資本制度引發(fā)的問題、公司資本的變動(dòng)、股份的 分類、股份的發(fā)行、 股份的轉(zhuǎn)讓、公司上市交易的條件、 對(duì)上市公司的監(jiān)督管理、3、應(yīng)用：公司法關(guān)于資本制度的規(guī)定、股東的出資方式、出資瑕疵的股東責(zé)任、抽逃出資的責(zé)任、股份的發(fā)行、股份的轉(zhuǎn)讓第十一章 公司組織機(jī)構(gòu)一、考核知識(shí)點(diǎn)（一）公司組織機(jī)構(gòu)的概念、特征（二）股東會(huì)（三）董事會(huì)（四）監(jiān)事會(huì)

10、（五）公司決議瑕疵的救濟(jì)（六）公司高級(jí)管理人員（七）公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的任職資格（八）公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的義務(wù)（九）公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的責(zé)任二、考核要求1、識(shí)記：公司組織機(jī)構(gòu)的概念及特征、股東會(huì)的概念及特征、董事會(huì)的概 念及特征、監(jiān)事會(huì)的概念及特征2、領(lǐng)會(huì)：股東會(huì)的職權(quán)、股東會(huì)會(huì)議類型、股東會(huì)的召集及議事規(guī)則、董 事會(huì)的職權(quán)、董事會(huì)的設(shè)置、董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)的職權(quán)、監(jiān)事會(huì)的設(shè)置、監(jiān)事 會(huì)會(huì)議、公司決議瑕疵的救濟(jì)、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的任職資格、公 司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的義務(wù)、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的責(zé)任3、應(yīng)用：股東會(huì)的職權(quán)、股東會(huì)會(huì)議類型、股

11、東會(huì)的召集及議事規(guī)則、董 事會(huì)的職權(quán)、董事會(huì)的設(shè)置、董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)的職權(quán)、監(jiān)事會(huì)的設(shè)置、公司 決議瑕疵的救濟(jì)、 公司董事、 監(jiān)事、高級(jí)管理人員的任職資格、 公司董事、監(jiān)事、 高級(jí)管理人員的義務(wù)、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的責(zé)任第十二章 公司股東與股東權(quán)一、考核知識(shí)點(diǎn)（一）公司股東的概念和特征（二）股東資格的取得與認(rèn)定（三）股東的權(quán)利（四）有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓（五）股東訴訟權(quán)（六）公司股東的義務(wù)二、考核要求1、識(shí)記：股東的概念和特征、股東權(quán)利的含義、股東直接訴訟權(quán)的概念、 股東代表訴訟權(quán)的概念、股東權(quán)利的類別、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的概念2、領(lǐng)會(huì)：股東權(quán)利的具體內(nèi)容、股東代表訴訟的程序、股東資格的取得

12、與 認(rèn)定、股東權(quán)利的類別、 有限責(zé)任公司的股權(quán)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓及外部轉(zhuǎn)讓、 公司股東的 義務(wù)3、應(yīng)用：股東代表訴訟的程序、股東資格的取得與認(rèn)定、股東權(quán)利的內(nèi)容、 有限責(zé)任公司的股權(quán)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓及外部轉(zhuǎn)讓第十三章 公司債券一、考核知識(shí)點(diǎn)（一）公司債券概述（二）公司債券的發(fā)行與轉(zhuǎn)讓（三）可轉(zhuǎn)換公司債券二、考核要求1、識(shí)記：公司債券的概念與特征、公司債券與股票的異同、公司債券的發(fā) 行條件、可轉(zhuǎn)換公司債券的概念與特征2、領(lǐng)會(huì)：公司債券與股票的異同、公司債券的發(fā)行、公司債券上市、可轉(zhuǎn) 換公司債券的轉(zhuǎn)換3、應(yīng)用：公司債券的發(fā)行、公司債券的上市、可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)換第十四章 公司財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)制度、考核知識(shí)點(diǎn)（一）公司財(cái)務(wù)

13、與會(huì)計(jì)概述（二）公司的利潤(rùn)分配二、考核要求1、識(shí)記：提取公積金的規(guī)定、公積金的用途、公司利潤(rùn)分配的條件、公司 利潤(rùn)分配的順序2、領(lǐng)會(huì)：公司財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)的作用、提取公積金的規(guī)定、公積金的用途第十五章 公司的合并與分立一、考核知識(shí)點(diǎn)（一）公司合并（二）公司分立二、考核要求1、識(shí)記：公司合并的概念、公司分立的概念2、領(lǐng)會(huì)：公司合并的類型、公司合并的程序、公司合并的后果、公司分立 的類型、公司分立的程序、公司分立的后果第十六章 公司終止制度一、考核知識(shí)點(diǎn)（一）公司終止的原因（二）公司清算二、考核要求1、識(shí)記：公司終止的概念、公司清算的概念、公司注銷登記的概念2、領(lǐng)會(huì)：公司解散事由、公司清算的程序、清算組

14、的組成及職權(quán)、公司注 銷登記第十七章 違反公司法的法律責(zé)任、考核知識(shí)點(diǎn)（一）公司的法律責(zé)任（二）公司發(fā)起人、股東的法律責(zé)任（三）清算組的法律責(zé)任（四）承擔(dān)資產(chǎn)評(píng)估、驗(yàn)資或者驗(yàn)證機(jī)構(gòu)的法律責(zé)任（五）公司登記機(jī)關(guān)的法律責(zé)任（六）其他有關(guān)法律責(zé)任二、考核要求1、識(shí)記：公司發(fā)起人、股東的法律責(zé)任2、領(lǐng)會(huì)：公司的法律責(zé)任、承擔(dān)資產(chǎn)評(píng)估、驗(yàn)資或者驗(yàn)證機(jī)構(gòu)的法律責(zé)任皿有關(guān)說明和實(shí)施要求一、關(guān)于考核目標(biāo)的說明本大綱在考核目標(biāo)中， 按照識(shí)記、 領(lǐng)會(huì)、應(yīng)用三個(gè)層次規(guī)定其應(yīng)達(dá)到的能力 層次是遞進(jìn)等級(jí)關(guān)系，各能力層次的基本含義是：識(shí)記：能知道有關(guān)的名詞、概念、知識(shí)的意義，并能正確地認(rèn)知和表述。 領(lǐng)會(huì)：在識(shí)記的基礎(chǔ)上，

15、能全面地把握基本概念，基本規(guī)范，基本方法，能 掌握有關(guān)概念、規(guī)范、方法，了解法律有關(guān)方面的基本規(guī)定，并能轉(zhuǎn)化為自己的 實(shí)際工作能力。應(yīng)用：在識(shí)記、領(lǐng)會(huì)的基礎(chǔ)上，能對(duì)問題進(jìn)行正確的闡述和分析，能運(yùn)用所 學(xué)知識(shí)處理和解決實(shí)際問題的能力。用所學(xué)法律知識(shí)解釋社會(huì)一些現(xiàn)象。二、關(guān)于自學(xué)教材企業(yè)與公司法，張穎編著，東南大學(xué)出版社， 2017 年版。三、自學(xué)方法指導(dǎo)1、基本要求學(xué)員在學(xué)習(xí)公司法與企業(yè)法時(shí)首先應(yīng)該認(rèn)真閱讀大綱，全面地了解本課 程的基本內(nèi)容和考試要求，在通讀教材全部?jī)?nèi)容的基礎(chǔ)上對(duì)各個(gè)章節(jié)重要的概 念、主要的法律條文及其教材中對(duì)這些法律條文的闡述做重點(diǎn)的掌握， 同時(shí)還應(yīng) 當(dāng)注意自覺地將上述有關(guān)法律

16、規(guī)定與社會(huì)經(jīng)濟(jì)生活中的相應(yīng)現(xiàn)象聯(lián)系起來， 并運(yùn) 用這些法律規(guī)定分析解決實(shí)際生活中遇到的問題。由于公司法與企業(yè)法這門課具有實(shí)踐性強(qiáng)、發(fā)展變化快的特點(diǎn)，要求考 生除了注意閱讀教材及與實(shí)踐相聯(lián)系外， 還應(yīng)適當(dāng)?shù)仃P(guān)注有關(guān)法律、 法規(guī)的修改， 及時(shí)補(bǔ)充新的信息資料， 以免在適用法律時(shí)出現(xiàn)錯(cuò)誤。 學(xué)習(xí)時(shí)要隨時(shí)關(guān)注相關(guān)法 律的最新立法動(dòng)態(tài)，以能夠掌握最新的法律規(guī)定。2、學(xué)習(xí)方法 公司法與企業(yè)法這門課涉及到許多法律概念、法律術(shù)語(yǔ)以及有關(guān)法律規(guī) 定，確實(shí)需要花些時(shí)間去記憶，但要求我們?cè)谟洃浿氨仨毨斫猓駝t，一時(shí)記 住了，很快就會(huì)忘記。學(xué)習(xí)法律不背不行，但死記硬背肯定也不行，一定在理解的基礎(chǔ)上記憶，有 時(shí)當(dāng)你記

17、住了可能也就理解了，理解的同時(shí)也就記住了，大家一定要注意方法。 前后聯(lián)系，分析比較，融會(huì)貫通。3、理論聯(lián)系實(shí)際 公司法與企業(yè)法是一門實(shí)踐性較強(qiáng)的課程，其與社會(huì)經(jīng)濟(jì)生活聯(lián)系比較 密切，要求大家在學(xué)習(xí)這門課時(shí)能夠理論聯(lián)系實(shí)際， 培養(yǎng)較強(qiáng)的法律意識(shí)， 提高 運(yùn)用所學(xué)法律知識(shí)綜合分析、 解決實(shí)際問題的能力。 及時(shí)關(guān)注我國(guó)現(xiàn)代企業(yè)制度 相關(guān)的改革與實(shí)踐。4、認(rèn)真分析試卷 一般來說，自學(xué)考試的內(nèi)容大都緊扣教材，覆蓋面較廣，試題難度適中，考 試的題型及難度近一段時(shí)間較相近。 因此，考試前分析一些往年的試卷， 非常重 要。通過分析，了解試卷的題型，考點(diǎn)分布情況，試題的跨度以及難易程度，從 中可以看出出題的思路

18、及方向， 復(fù)習(xí)時(shí)可以有的放矢， 做到事半功倍。 因此建議 大家能夠?qū)v年的試卷收集起來， 在復(fù)習(xí)前分析試卷的特點(diǎn)， 復(fù)習(xí)后，進(jìn)行練習(xí)。附錄題型舉例一、單項(xiàng)選擇題（每小題 1 分）在下列每小題的四個(gè)備選答案中選出一個(gè)正確答案， 并將其字母標(biāo)號(hào)填入題 干的括號(hào)內(nèi)。1、有限責(zé)任公司的股東人數(shù)最高為（）A.10 B.20 C.30 D.502、募集設(shè)立股份有限公司發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的最低股份比例為（）A.5% B.10% C.25% D.35%二、改錯(cuò)題（每小題 2 分）下列各題均是錯(cuò)誤的，請(qǐng)將正確的寫在相應(yīng)題目 之下。1、股份有限公司是典型的人合公司。2、有限公司合并需要有表決權(quán)的三分之二的股東同意。三、名詞解釋（每小題 3 分）1、有限責(zé)任公司2、公司債券四、簡(jiǎn)答題（每小題 6 分）1、簡(jiǎn)述有限責(zé)任公司設(shè)立的條件。2、簡(jiǎn)述股份有限公司臨時(shí)股東大會(huì)召開的法定情形。五、案例分析（每小題