非公開發(fā)行保薦和承銷協(xié)議書

1、公司與證券公司關(guān)于非公開發(fā)行股票保薦、承銷協(xié)議書二0 0九年三月關(guān)于非公開發(fā)行股票保薦及承銷協(xié)議書甲方：股份有限公司注冊地址：上海市閔行區(qū)法定代表人:乙方：證券有限責(zé)任公司注冊地址：深圳市法定代表人:鑒于：1甲方是一家依照中國法律適當(dāng)設(shè)立并有效存續(xù)的股份有限公司，欲非公開 發(fā)行境內(nèi)上市人民幣普通股（A股）（以下簡稱“本次股票發(fā)行”）；2、乙方是經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）認(rèn)定的， 具有保薦和承銷資格的證券公司；3、甲方聘請乙方作為本次股票發(fā)行的保薦人和承銷商。4、乙方接受甲方的聘請，將遵守有關(guān)法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定、 行業(yè)規(guī)范以及本協(xié)議條款，誠實守信，勤勉盡責(zé)，

2、履行各項義務(wù)。經(jīng)甲、乙雙方友好協(xié)商，就甲方聘請乙方擔(dān)任甲方本次股票發(fā)行的保薦人及 主承銷商，達成如下協(xié)議：一、本次股票發(fā)行的保薦和承銷1股票種類、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行價格、募集資金總額、發(fā)行方式本次發(fā)行的股票為人民幣普通股（A股），每股面值1.00元；本次發(fā)行為非公開發(fā)行方式；本次發(fā)行股票的發(fā)行數(shù)量、發(fā)行價格和募集資金總額以中國證監(jiān)會最后 核準(zhǔn)為準(zhǔn)。2、承銷方式本次發(fā)行股票的承銷方式采取代銷的方式。3、承銷及保薦期間本次發(fā)行股票的承銷期限不超過 90天。保薦期間包括兩個階段：股票發(fā)行階段和持續(xù)督導(dǎo)階段。股票發(fā)行階段自證 券監(jiān)管部門受理甲方的本次股票發(fā)行申請文件之日起，至甲方股票發(fā)行完畢之日 止；持續(xù)

3、督導(dǎo)階段自甲方股票發(fā)行完畢之日起計算，為甲方股票發(fā)行上市當(dāng)年剩 余時間及其后一個完整會計年度。持續(xù)督導(dǎo)期屆滿，如有尚未完結(jié)的保薦工作， 乙方仍應(yīng)當(dāng)繼續(xù)完成。4、乙方保薦代表人的構(gòu)成乙方指派兩名保薦代表人擔(dān)任甲方本次股票發(fā)行的保薦代表人，同時指定一 名人員為項目協(xié)辦人。甲方股票發(fā)行前，乙方若需更換指定的保薦代表人時，應(yīng)通知甲方，并在五 個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會、證券交易所報告，說明原因。在甲方證券發(fā)行完畢后， 乙方不得更換其指定的上述保薦代表人，但乙方指定的上述保薦代表人因調(diào)離乙 方或被證券監(jiān)管部門從名單中去除的情形除外。5、甲乙雙方的聲明、保證和承諾 甲方向乙方作出如下聲明、保證和承諾：其已向乙

4、方提供了包含甲方及其本次股票發(fā)行的全部實質(zhì)性信息和資 料；包含的所有陳述均真實、準(zhǔn)確、完整，且無誤導(dǎo)成份；關(guān)于意見、 意向、期望的陳述均是認(rèn)真、適當(dāng)?shù)乜紤]了所有有關(guān)情況并基于合理的 假設(shè)作出的，反映了合理的預(yù)期；不存在具有誤導(dǎo)性的疏漏；自甲方上 市以來的信息披露文件和本次發(fā)行申請文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳 述或重大遺漏；甲方的權(quán)益不存在被控股股東或?qū)嶋H控制人損害的情形； 甲方不存在違規(guī)對外提供擔(dān)保的情形。上述各項聲明、保證和承諾是根據(jù)本協(xié)議簽署日存在的事實情況而作出 的。在本協(xié)議簽署后至持續(xù)督導(dǎo)結(jié)束日前（包括當(dāng)日，下同）的任何時 候，如果甲方了解到任何將使上述聲明、保證或承諾變得不真實或不正

5、 確的情況時，甲方應(yīng)立即通知乙方，并按乙方的要求，采取必要措施予 以補救或予以公布。甲方在此確認(rèn)，由于其違反上述聲明、保證或承諾所引起的任何法律責(zé) 任，在本次協(xié)議約定的持續(xù)督導(dǎo)期結(jié)束后仍持續(xù)有效。 乙方向甲方作出如下聲明、保證和承諾：乙方保證具有保薦及承銷本次股票發(fā)行的能力；乙方指定甲方本次股票發(fā)行的保薦代表人為；乙方保證這兩位保薦代表人在本協(xié)議簽署之日起至甲方股票發(fā)行結(jié)束之日起都具備對本次股票 發(fā)行的保薦資格（包括并不限于對證監(jiān)會上報本次股票發(fā)行材料的資 格）；其已經(jīng)證券監(jiān)管部門注冊登記并列入保薦人名單，其在本協(xié)議中指定的 保薦代表人已經(jīng)證券監(jiān)管部門注冊登記并列入保薦代表人名單，有權(quán)合 法從

6、事保薦工作；乙方不存在法律、行政法規(guī)和證券監(jiān)管部門規(guī)定的不得擔(dān)任甲方本次股 票發(fā)行保薦人和承銷商的情形；截止本協(xié)議簽署之日，乙方及其指定的保薦代表人持續(xù)具有從事保薦工 作的資格，未被證券監(jiān)管部門從保薦人或保薦代表人名單中除名。6. 保薦工作的內(nèi)容與乙方的保薦職責(zé) 乙方應(yīng)當(dāng)盡職推薦甲方本次股票發(fā)行上市，并應(yīng)承擔(dān)以下保薦職責(zé)：對甲方及其發(fā)起人、大股東、實際控制人進行盡職調(diào)查、審慎核查，根 據(jù)甲方的委托，組織編制申請文件并出具推薦文件。組織協(xié)調(diào)中介機構(gòu)及其簽名人員參與甲方本次股票發(fā)行的相關(guān)工作。 依法對股票發(fā)行文件進行核查，向證券監(jiān)管部門出具保薦意見。在提交推薦文件后，主動配合證券監(jiān)管部門的審核，并

7、承擔(dān)下列工作： 組織甲方及其中介機構(gòu)對證券監(jiān)管部門的意見進行答復(fù)；按照證券監(jiān)管 部門的要求對涉及甲方股票發(fā)行的特定事項進行盡職調(diào)查或者核查；指 定保薦代表人與證券監(jiān)管部門進行專業(yè)溝通；證券監(jiān)管部門規(guī)定的其他 工作。向證券交易所提交推薦書及證券交易所上市規(guī)則所要求的相關(guān)文件，并 報證券監(jiān)管部門備案。協(xié)助甲方作出發(fā)行和上市時機、發(fā)行價格等有關(guān)事項的決策。 在持續(xù)督導(dǎo)階段，乙方應(yīng)當(dāng)持續(xù)督導(dǎo)甲方履行規(guī)范運作、信守承諾、信息 披露等義務(wù)，針對甲方具體情況確定持續(xù)督導(dǎo)的內(nèi)容和重點，并應(yīng)承擔(dān)以下保薦 職責(zé)：督導(dǎo)甲方有效執(zhí)行并完善防止大股東、其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用甲方資源的 制度；督導(dǎo)甲方有效執(zhí)行并完善防止高管人

8、員利用職務(wù)之便損害甲方利益的內(nèi) 控制度；督導(dǎo)甲方建立健全公司治理制度，包括股東大會、董事會、監(jiān)事會的職 責(zé)與議事規(guī)則以及董事、監(jiān)事和高級管理人員的行為規(guī)范，并督導(dǎo)甲方 有效執(zhí)行；督導(dǎo)甲方建立健全內(nèi)控制度，包括財務(wù)管理制度、會計核算制度和內(nèi)部 審計制度，以及募集資金使用、關(guān)聯(lián)交易、為他人提供擔(dān)保、對外投資 等重大經(jīng)營決策的程序與規(guī)則，并督導(dǎo)甲方有效執(zhí)行。督導(dǎo)甲方有效執(zhí)行并完善保障關(guān)聯(lián)交易公允性和合規(guī)性的制度，并對關(guān) 聯(lián)交易發(fā)表意見；督導(dǎo)甲方履行信息披露的義務(wù)，審閱信息披露文件及向中國證監(jiān)會、證 券交易所提交的其他文件；持續(xù)關(guān)注甲方募集資金的使用、投資項目的實施等承諾事項；持續(xù)關(guān)注甲方為他人提供擔(dān)

9、保等事項，并發(fā)表意見；督導(dǎo)發(fā)行人與發(fā)起人、大股東、實際控制人之間在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、 機構(gòu)、財務(wù)等方面相互獨立、避免同業(yè)競爭；證券監(jiān)管部門規(guī)定及本協(xié)議約定的其他工作；在持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后十個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會、證券交易所報送“保薦總結(jié)報告書”。 在持續(xù)督導(dǎo)階段，乙方應(yīng)持續(xù)關(guān)注以下事項：甲方經(jīng)營環(huán)境和業(yè)務(wù)狀況，如行業(yè)發(fā)展前景，國家產(chǎn)業(yè)政策的變化，主 營業(yè)務(wù)的變更等；甲方股權(quán)變動和管理狀況，如股本結(jié)構(gòu)的變動，控股股東的變更，管理 層、管理制度和管理政策的變化等；甲方市場營銷，如市場開發(fā)情況，銷售和采購渠道，市場占有率的變化 等；甲方核心技術(shù)，如技術(shù)的先進性和成熟性，新產(chǎn)品開發(fā)和試制等； 甲方財務(wù)

10、狀況，如會計政策的穩(wěn)健性，債務(wù)結(jié)構(gòu)的合理性，經(jīng)營業(yè)績的 穩(wěn)定性等；乙方為履行保薦職責(zé)所應(yīng)關(guān)注的其他事項。 乙方應(yīng)對下列事項發(fā)表獨立意見：對于需要披露的募集資金使用情況，乙方應(yīng)當(dāng)就募集資金使用的真實性 和合規(guī)性發(fā)表意見；對于需要披露的關(guān)聯(lián)交易，乙方應(yīng)當(dāng)就關(guān)聯(lián)交易的公允性和合規(guī)性發(fā)表 意見；對于需要披露的擔(dān)保，乙方應(yīng)當(dāng)就擔(dān)保的合規(guī)性、是否采取反擔(dān)保措施 等事項發(fā)表意見；對于需要披露的委托理財，乙方應(yīng)當(dāng)就委托理財?shù)暮弦?guī)性和安全性發(fā)表 意見；證券監(jiān)管部門或乙方認(rèn)為需要發(fā)表意見的其他事項。乙方可對上述事項發(fā)表以下幾類意見之一：無異議；保留意見及其理由；反 對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。乙方應(yīng)當(dāng)將

11、上述意見及時告知甲方， 并由甲方在公告中一并披露。 在持續(xù)督導(dǎo)期間出現(xiàn)以下情形，乙方應(yīng)當(dāng)及時向證券監(jiān)管部門報告：甲方可能存在違反保薦規(guī)定的行為；中介機構(gòu)及其簽名人員出具的專業(yè)意見可能存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述 或重大遺漏等違法違規(guī)情形或者其他不當(dāng)情形；甲方經(jīng)營環(huán)境、業(yè)務(wù)狀況、股本結(jié)構(gòu)、管理狀況、市場營銷、核心技術(shù)、 財務(wù)狀況發(fā)生重大變化；證券監(jiān)管部門或保薦人認(rèn)為需要報告的其他情形。 乙方應(yīng)關(guān)注公共傳媒關(guān)于甲方的報道，及時針對市場傳聞進行核查。如果 經(jīng)核查發(fā)現(xiàn)甲方存在應(yīng)披露未披露的事項或者與披露不符的事實，乙方應(yīng)當(dāng)及時 督促甲方如實披露或澄清；情節(jié)嚴(yán)重的，應(yīng)當(dāng)向證券監(jiān)管部門報告。7甲方的權(quán)利與義務(wù)

12、 甲方及其董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員，應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法 規(guī)和證券監(jiān)管部門的規(guī)定，保證及時提供保薦人發(fā)表獨立意見所必需的信息和資料（包括但不限于盡職調(diào)查和保薦工作所必需的任何文件、原始憑證、電子介質(zhì)等）， 并對向甲方提供的資料和信息的真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，并配 合乙方履行保薦職責(zé)。 甲方在計劃或預(yù)計將出現(xiàn)下列情形之一時， 應(yīng)當(dāng)事先及時通知并咨詢乙方， 并按本協(xié)議約定將相關(guān)文件送交乙方：變更募集資金及投資項目等承諾事項；發(fā)生關(guān)聯(lián)交易、為他人提供擔(dān)保等事項；履行信息披露義務(wù)或者向中國證監(jiān)會、證券交易所報告有關(guān)事項（包括 但不限于大股東或?qū)嶋H控制人的變化、主要資產(chǎn)或主營業(yè)務(wù)

13、變化等）； 發(fā)生違法違規(guī)行為或者其他重大事項； 證券監(jiān)管部門規(guī)定或者本協(xié)議約定的其他事項。 甲方應(yīng)促使其發(fā)起人、大股東、實際控制人以及其聘用的專業(yè)中介機構(gòu)配 合乙方及乙方聘請的專業(yè)中介機構(gòu)的盡職調(diào)查、審慎核查，根據(jù)乙方及乙方聘請 的專業(yè)中介機構(gòu)的需要提供相關(guān)的材料、接受相關(guān)的詢問。 甲方應(yīng)協(xié)助乙方保薦代表人，配合證券監(jiān)管部門的以下工作：在限期內(nèi)回答中國證監(jiān)會和交易所的問詢； 及時安排并出席中國證監(jiān)會和交易所的約見； 對甲方特定事項進行專項調(diào)查； 按規(guī)定報送相關(guān)文件資料； 協(xié)助中國證監(jiān)會和交易所調(diào)閱保薦工作檔案； 中國證監(jiān)會和交易所要求的其他工作。 甲方應(yīng)指定專人負(fù)責(zé)與乙方保薦代表人保持聯(lián)系，保

14、證信息傳遞暢通。在 股東大會、董事會、監(jiān)事會及其他重要會議召開五個工作日前甲方應(yīng)將會議的具 體時間、地址、議程及會議材料及時通知乙方保薦代表人。甲方作出重要決策時 應(yīng)吸收乙方保薦代表人參與，在發(fā)生重大事件后二個工作日內(nèi)應(yīng)及時通知乙方保 薦代表人。 在整個保薦期內(nèi)，若遇甲方在生產(chǎn)經(jīng)營、股權(quán)結(jié)構(gòu)、管理層人等任何方面 發(fā)生重大事件、重大決策或重大變化，包括但不限于甲方章程修改、信息披露、 編制年度財務(wù)報告和中期財務(wù)報告、股利分配、股權(quán)變動、召開股東會、董事會、 監(jiān)事會等重大事件以及生產(chǎn)經(jīng)營的重大決策，甲方應(yīng)事先告知乙方，吸收乙方保 薦代表人參與決策，得到乙方的意見，在發(fā)生無法事先預(yù)知的突發(fā)性重大事件

15、后 二個工作日內(nèi)及時通知乙方保薦代表人。 在持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，甲方應(yīng)每季度向乙方和證券監(jiān)管機構(gòu)（包括中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)和證券交易所，下同）提交書面報告（“季度報告”），對于報告期內(nèi)其財務(wù)和運營狀況（包括但不限于財務(wù)報表、募集資金專戶的資金往來和使用情 況、對外擔(dān)保狀況等）作出陳述，該書面報告應(yīng)包含的具體內(nèi)容由乙方保薦代表 人根據(jù)監(jiān)管部門的要求制定，并可根據(jù)新頒布的法律法規(guī)的規(guī)定不時進行修訂。 在證券監(jiān)管部門規(guī)定的保薦工作的范圍內(nèi)，乙方有權(quán)對甲方在其季度報告中的陳 述進行監(jiān)督檢查，隨時要求甲方就其在季度報告中的陳述進行解釋、要求提供額 外的信息、要求提供必要的證明材料，并有權(quán)向為甲方服務(wù)的中介機

16、構(gòu)進行調(diào)查 和詢問。對于乙方在監(jiān)督檢查中提出的意見，甲方應(yīng)及時落實，否則乙方有權(quán)向 證券監(jiān)管機構(gòu)報告。 甲方確認(rèn)，乙方及其保薦代表人履行保薦職責(zé)，不能減輕或者免除甲方及 其高管人員、聘請的中介機構(gòu)及其簽名人員的責(zé)任。8. 乙方的權(quán)利與義務(wù) 為履行保薦職責(zé)，乙方可對甲方行使下列權(quán)利：要求甲方提供乙方為履行保薦工作內(nèi)容和保薦職責(zé)所必需的信息和資料 （包括但不限于盡職調(diào)查和保薦工作所必需的任何文件、原始憑證、電子 介質(zhì)等的原件和復(fù)印件），并提供乙方為履行保薦工作內(nèi)容和保薦職責(zé)所 必需的工作便利；要求甲方按照證券監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定和本協(xié)議約定的方式，及時通報 信息；按照中國證監(jiān)會、證券交易所信息披露規(guī)

17、定，對甲方違法違規(guī)的事項發(fā) 表公開聲明并向監(jiān)管部門報告；證券監(jiān)管部門不時規(guī)定的或者本協(xié)議及其日后的補充協(xié)議（若有）約定 的其他權(quán)利。 乙方及其保薦代表人獨立從事保薦工作，保留獨立的專業(yè)意見。對于在保 薦工作受到的任何非正當(dāng)因素干擾，乙方及其保薦代表人有權(quán)記錄于保薦工作檔 案。 根據(jù)證券監(jiān)管部門的保薦規(guī)定，乙方有權(quán)聘請專業(yè)中介機構(gòu)（包括但不限 于律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估事務(wù)所等）對甲方的相關(guān)事項進行調(diào)查、 復(fù)核。甲方應(yīng)當(dāng)對乙方聘請的上述專業(yè)中介機構(gòu)的工作給予配合，并視同為對乙 方的調(diào)查應(yīng)盡的配合義務(wù)。同時，甲方應(yīng)促使其發(fā)起人、大股東、實際控制人及 其聘請的專業(yè)中介機構(gòu)對乙方聘請的上述專

18、業(yè)中介機構(gòu)的工作給予配合；甲方的 發(fā)起人、大股東、實際控制人及其聘請的專業(yè)中介機構(gòu)未能履行上述規(guī)定的對乙 方及其聘請的專業(yè)中介機構(gòu)的配合義務(wù)，應(yīng)視同為甲方未能履行其應(yīng)盡的配合義 務(wù)。 為保證保薦工作的順利進行，保薦期間乙方保薦代表人：有權(quán)查閱甲方股東大會、董事會、監(jiān)事會的會議記錄，并有權(quán)列席股東 大會、董事會、監(jiān)事會及其他重要會議并取得相關(guān)資料，乙方發(fā)現(xiàn)甲方 股東大會、董事會、監(jiān)事會的操作規(guī)程或程序違反法律法規(guī)或證券監(jiān)管 部門關(guān)于保薦的有關(guān)規(guī)定時，應(yīng)向甲方提出書面意見； 可以定期、不定期走訪甲方及其下屬公司或控股、參股子公司，進入工 作現(xiàn)場了解情況；可以采用信函、傳真、電話、電子郵件、面談等方

19、式與甲方溝通并向甲 方了解保薦工作所需的各類信息。 乙方應(yīng)每個季度至少對甲方進行一次現(xiàn)場調(diào)查?，F(xiàn)場調(diào)查的內(nèi)容包括：甲方的治理和內(nèi)部控制是否有效； 甲方的信息披露是否與事實相符；甲方的募集資金使用與招股說明書中載明的用途是否一致；如有變更用 途的情況，變更理由是否充分，程序是否齊備；募集資金的管理是否安 全；前次現(xiàn)場調(diào)查之后甲方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易、為他人提供擔(dān)保、對外投資是 否履行了規(guī)定的程序；乙方為履行保薦職責(zé)所需要調(diào)查的其他事項。對于乙方在現(xiàn)場調(diào)查中提出的意見，甲方應(yīng)及時落實，否則乙方有權(quán)向證券 監(jiān)管機構(gòu)報告。 乙方履行保薦職責(zé)發(fā)表的意見應(yīng)當(dāng)及時告知甲方，記錄于保薦工作檔案， 并可依照證券監(jiān)管部

20、門的規(guī)定公開發(fā)表聲明、 向中國證監(jiān)會或者證券交易所報告 甲方證券發(fā)行前，甲方不配合乙方履行保薦職責(zé)的，乙方有權(quán)發(fā)表保留意 見，并在推薦文件中予以說明；情節(jié)嚴(yán)重的，乙方有權(quán)不予推薦，已推薦的乙方 有權(quán)撤銷推薦。甲方本次股票發(fā)行后，若乙方有充分理由確信甲方可能存在違法 違規(guī)行為以及其他不當(dāng)行為，乙方有權(quán)督促甲方做出說明并限期糾正；情節(jié)嚴(yán)重 的，乙方有權(quán)向中國證監(jiān)會、證券交易所報告。9、與甲方聘請的中介機構(gòu)的關(guān)系 乙方應(yīng)當(dāng)組織協(xié)調(diào)甲方聘請的中介機構(gòu)參與本次股票發(fā)行的相關(guān)工作。 乙方對甲方聘請的中介機構(gòu)及其簽名人員出具的專業(yè)意見存有疑義的，有 權(quán)主動與中介機構(gòu)進行協(xié)商，并可要求其做出解釋或者出具依據(jù)。

21、 若乙方有充分理由確信甲方聘請的中介機構(gòu)及其簽名人員出具的專業(yè)意見 可能存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏等違法違規(guī)情形或者其他不當(dāng)情形的， 乙方有權(quán)發(fā)表意見；情節(jié)嚴(yán)重的，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會、證券交易所報告。 若乙方所作的判斷與甲方聘請的中介機構(gòu)的專業(yè)意見存在重大差異，乙方 有權(quán)對有關(guān)事項進行調(diào)查、復(fù)核，并可自行聘請其他中介機構(gòu)提供專業(yè)服務(wù)。 甲方承認(rèn)并認(rèn)可乙方對于甲方聘請的專業(yè)中介機構(gòu)擁有上述權(quán)利，并將促 使其聘請的上述中介機構(gòu)配合乙方的保薦工作。 甲方應(yīng)對募集資金實行專戶存儲。甲方有權(quán)自主確定一家商業(yè)銀行作為募 集資金托管銀行，并與乙方和該商業(yè)銀行簽訂三方協(xié)議。協(xié)議內(nèi)容包括：甲方將募集資金集

22、中存放在專用賬戶中；甲方一次或一年內(nèi)累計從募集資金專用賬戶中支取的金額達到一定額度 以上的，應(yīng)當(dāng)通知乙方的保薦代表人（具體的額度和通知方式在甲方的募集資金管理和使用辦法中規(guī)定）；甲方授權(quán)乙方保薦代表人可以隨時到商業(yè)銀行查詢募集資金專用賬戶資 料。二、本次發(fā)行相關(guān)費用與支付1根據(jù)本協(xié)議所明確的乙方的責(zé)任（工作內(nèi)容）以及完成這些工作內(nèi)容所需 投入的人力、物力、財力、時間的預(yù)算結(jié)果，參照有關(guān)收費標(biāo)準(zhǔn)，本次股票發(fā)行 的保薦費用和代銷費用共計萬元人民幣（Y萬元）。其中保薦費用為萬人民幣（Y萬 元），代銷費用為萬人民幣（Y萬元）。2、上述費用分兩次支付：第一次在甲方本次非公開發(fā)行申請文件上報中國證 監(jiān)會后

23、五個工作日內(nèi)由甲方向乙方支付萬元（Y萬元）人民幣；第二次剩余萬元（Y萬元），在本次股票發(fā)行成功募集資金到位后，由乙方從募集資金中扣除。3、在保薦期間，若乙方聘請其他中介機構(gòu)對甲方所聘請的中介機構(gòu)的專業(yè)意 見有關(guān)事項進行調(diào)查、復(fù)核的，乙方所聘請的中介機構(gòu)的費用由甲、乙雙方協(xié)商 解決。4、由于證券發(fā)行市場的變化及其他原因?qū)е卤敬伟l(fā)行未能完成，乙方已收取 的費用將作為甲方本次發(fā)行工作的前期必要成本，乙方不再退還甲方。5、甲方的付款方式為銀行轉(zhuǎn)帳。乙方的開戶銀行為，戶名為證券有限責(zé)任公 司，帳號為。三、免責(zé)條款1因發(fā)生不可抗力而影響甲方正常生產(chǎn)經(jīng)營的開展，致使業(yè)績、募集資金運 用等出現(xiàn)異常而未能履行承

24、諾時，應(yīng)及時向乙方、中國證監(jiān)會、證券交易所、上 海證監(jiān)局報告，并可提出申辯。經(jīng)中國證監(jiān)會認(rèn)定可以免責(zé)的，被免責(zé)一方不承 擔(dān)由此造成的責(zé)任。2、因以下情形所引起的損失或責(zé)任，乙方不予承擔(dān)，并有權(quán)單方解除本協(xié)議： 甲方其高管人員故意隱瞞重大事實，且乙方及其保薦代表人已履行勤勉盡責(zé)義務(wù)； 甲方及其高管人員在持續(xù)督導(dǎo)期間故意違法違規(guī)，乙方及其保薦代表人主 動予以揭示，已履行勤勉盡責(zé)義務(wù)； 乙方及其保薦代表人已履行勤勉盡責(zé)義務(wù)、且經(jīng)中國證監(jiān)會裁定可以免責(zé) 的其他情形。3、乙方未能按協(xié)議約定履行其義務(wù)、責(zé)任、保證和承諾，甲方有權(quán)單方解除 本協(xié)議。四、保密義務(wù)1乙方承諾，乙方對其工作人員在從事保薦工作中獲悉

25、的關(guān)于甲方的保密資 料承擔(dān)保密義務(wù)，但是法律法規(guī)或監(jiān)管部門另有規(guī)定或乙方依照國家或地方司法、 行政機關(guān)的要求應(yīng)透露的情形除外。2、未經(jīng)甲方同意，乙方不得對外泄露甲方的任何商業(yè)秘密，但是法律法規(guī)或 監(jiān)管部門另有規(guī)定或乙方依照國家或地方司法、行政機關(guān)的要求應(yīng)透露的情形除 外。五、本協(xié)議的變更與修改1本協(xié)議的修改只能采用書面形式，由各方簽字并加蓋單位公章后生效。2、本協(xié)議任何條款若因與國家新頒布的法律法規(guī)或證券監(jiān)管部門的最新規(guī)定 不符而無效，不影響本協(xié)議中其他條款的效力。在出現(xiàn)這種情況時，雙方應(yīng)立即 協(xié)商，談判修改該條款。3、各方日后簽署的本協(xié)議的任何補充協(xié)議均或?qū)Ρ緟f(xié)議任何條款的修改均構(gòu) 成本協(xié)議不可分割的組成部分。六、違約責(zé)任及賠償1在乙方及其保薦代表人已履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的情況下，由于甲方違反在本 協(xié)議規(guī)定的以下義務(wù)和承諾，并使乙方及其保薦代表人受到中國證監(jiān)會的處罰， 甲方承擔(dān)由此造成的乙方及其保薦代表人的損失。2、甲方若延遲向乙方支付本協(xié)議約定的相關(guān)費用，或延遲向乙方或保薦代表 人