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文檔簡(jiǎn)介

1、認(rèn)繳出資證明書(shū)范例篇一:有限責(zé)任公司注冊(cè)資金改為認(rèn)繳制后如何證明已 出資。一、問(wèn)題:有限責(zé)任公司注冊(cè)資金改為認(rèn)繳制后,如何 確認(rèn)股東已履行出資義務(wù)湖南省工商行政管理局關(guān)于印發(fā)湖南省注冊(cè)資本登記 制度改革實(shí)施辦法的通知(2013年12月25日)第8條以 及國(guó)務(wù)院關(guān)于印發(fā)注冊(cè)資本登記制度改革方案的通知(2014年2月7日)第2條1款的規(guī)定,有限責(zé)任公司注冊(cè) 資金除特定企業(yè)實(shí)行實(shí)繳制外,實(shí)行認(rèn)繳制,即不再需要提 交驗(yàn)資證明,也不再受首次最低出資額及出資期限的限制, 公司股東可就對(duì)其認(rèn)繳出資額、出資方式、出資期限等自主 約定,并記載于公司章程。工商行政部門(mén)也只登記認(rèn)繳的注 冊(cè)資金額。既然不再需要第三方

2、會(huì)計(jì)事務(wù)所提供驗(yàn)資證明,如何證 明公司股東已履行出資義務(wù)呢若無(wú)法證明按認(rèn)繳注冊(cè)資金 數(shù)額進(jìn)行出資,一旦發(fā)生糾紛,公司債權(quán)人主張要求公司股 東補(bǔ)足出資,以抵償債務(wù),該如何處理答:為了維護(hù)市場(chǎng)交易秩序,保證各股東的合法權(quán)益以及其出資的真實(shí)性,應(yīng)從以下幾個(gè)方面著手。第一、認(rèn)真做好財(cái)務(wù)記賬工作。股東應(yīng)按自己的認(rèn)繳出 資額以及規(guī)定的出資時(shí)間進(jìn)行出資,以貨幣出資的,每次出 資須足額進(jìn)入公司賬戶,做好財(cái)務(wù)進(jìn)賬及資料保存工作;若 以非貨幣出資的,最好聘請(qǐng)第三方評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估計(jì)價(jià), 并同時(shí)做好財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù),以證明出資。第二、由公司出具出資證明書(shū)。通常公司各股東間在出 資問(wèn)題上都存在著相互制衡的關(guān)系,一方的不實(shí)

3、出資將直接 影響到自己及公司的利益,因此,當(dāng)股東按實(shí)出資后且其他 股東無(wú)異議情況下,可由公司根據(jù)公司法第 31條的規(guī) 定出具出資證明書(shū),以證明出資的真實(shí)性。第三、做好年報(bào)工作,接受社會(huì)監(jiān)督。根據(jù)國(guó)務(wù)院關(guān) 于印發(fā)注冊(cè)資本登記制度改革方案的通知(2014年2月7日)第2條2款的規(guī)定,先前的企業(yè)年檢制度已改為年度報(bào) 告公示制度,企業(yè)應(yīng)當(dāng)按年度在規(guī)定的期限內(nèi),向工商行政 管理機(jī)關(guān)報(bào)送年度報(bào)告,并向社會(huì)公示。企業(yè)年度報(bào)告的主 要內(nèi)容應(yīng)包括公司股東(發(fā)起人)繳納出資情況、資產(chǎn)狀況 等,企業(yè)對(duì)年度報(bào)告的真實(shí)性、合法性負(fù)責(zé),工商行政管理 機(jī)關(guān)可以對(duì)企業(yè)年度報(bào)告公示內(nèi)容進(jìn)行抽查。因此,企業(yè)應(yīng) 按要求做好年度報(bào)告

4、工作,一方面證明股東已盡出資等義 務(wù),另一方面也避免因不實(shí)虛報(bào)而被納入黑名單。篇二:出資證明書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)【出資證明書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)】(一)公司名稱;(二)公司成立日期;(三)公司注冊(cè)資本;(四)股東的姓名或者名稱、 繳納的出資額和出資日期;(五)出資證明書(shū)的編號(hào)和核發(fā)日期。出資證明書(shū)由公司蓋章?!境鲑Y證明書(shū)范本】第一條出資方1、本協(xié)議中出資方是指承認(rèn)公司章程、認(rèn)繳出資額, 公司設(shè)立后持有經(jīng)公司登記、法定代表人簽字蓋章的出資證 明書(shū)者。2、簽訂本協(xié)議的股東是:a有限責(zé)任公司(住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼)b有限責(zé)任公司(住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼)第二條公司設(shè)立方式

5、及法定事項(xiàng)1、性質(zhì):有限責(zé)任公司2、擬注冊(cè)名稱:中文:c有限責(zé)任公司 英文:3、注冊(cè)地址、營(yíng)業(yè)地址、 郵政編碼:4、法定代表人、職務(wù):5、注冊(cè)資本:6、公司宗旨:7、公司經(jīng)營(yíng)范圍:&公司經(jīng)營(yíng)方式:(上述事項(xiàng),在工商登記時(shí)如有變更, 以工商登記為準(zhǔn)。)第三條出資方式及出資額1、a公司以貨幣現(xiàn)金出資人民幣萬(wàn)元,以出資人民幣 萬(wàn)元,共計(jì)占c公司注冊(cè)資本。2、b公司以貨幣現(xiàn)金出資人民幣萬(wàn)元,以出資人民幣 萬(wàn)元,共計(jì)占c公司注冊(cè)資本。a、b公司于本協(xié)議簽訂之日起日內(nèi), 將各自應(yīng)繳納的貨 幣出資打入c公司籌委會(huì)賬戶(賬戶由負(fù)責(zé)監(jiān)管),其余資產(chǎn) 的轉(zhuǎn)移事宜,按本協(xié)議第五條辦理。第四條出資人的權(quán)利和義

6、務(wù)、責(zé)任1、權(quán)利(1)出資人按投入公司的資本額占公司注冊(cè)資本額的比例享有所有者的資產(chǎn)權(quán)益。(2)出資人按照出資比例分取紅利。公司新增資本時(shí), 出資人可以優(yōu)先認(rèn)繳出資。(3)出資人可依據(jù)公司法和公司章程轉(zhuǎn)讓其在c公司的出資。(4)出資人共同協(xié)商確定公司名稱。(5)如公司不能設(shè)立時(shí),在承擔(dān)發(fā)起人義務(wù)和責(zé)任的前提下,有權(quán)收回所認(rèn)繳的出資(6)出資人有權(quán)對(duì)不履行、不完全履行或不適當(dāng)履行 出資義務(wù)的出資人和故意或過(guò)失損壞公司利益的出資人提 起訴訟,要求其承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。(7)法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán) 利。2、義務(wù) (1)出資人應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的期限內(nèi)足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額。(2)出資人以其

7、出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。股東在公司登記后,不得抽回出資。(3)出資人應(yīng)遵守公司章程。(4)本公司發(fā)給出資人的出資證明書(shū)不得私自交易和 抵押,僅作為公司內(nèi)部分紅的依據(jù)。(5)法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的 其他義務(wù)。3、責(zé)任(1)出資人違反本協(xié)議,不按規(guī)定繳納出資,應(yīng)向已足額繳納出資股東承擔(dān)違約責(zé)任,違約方按其應(yīng)出資額的%承擔(dān)違約責(zé)任。出資人不按規(guī)定繳納出資導(dǎo)致公司不能成立 的,按其應(yīng)出資額的 向其他出資人承擔(dān)違約責(zé)任。(2)出資人在公司設(shè)立過(guò)程中,故意或過(guò)失侵害公司 利益的,應(yīng)向公司或其他出資人承擔(dān)賠償責(zé)任。第五條手續(xù)辦理經(jīng)股東共同協(xié)商,一致同意由a公司具體負(fù)責(zé)辦理設(shè)立公司的有關(guān)手續(xù)

8、和起草有關(guān)文件,并負(fù)責(zé)公司設(shè)立過(guò)程中的 其他具體事務(wù)。第六條協(xié)議的退出股東退出本協(xié)議,放棄股東資格,或者增加新的股東,都必須經(jīng)過(guò)全體股東一致同意,方為有效,因此產(chǎn)生的法律 后果,由股東另行協(xié)商簽訂補(bǔ)充協(xié)議加以規(guī)定;但退出協(xié)議 的股東需承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。第七條股東會(huì)1、股東會(huì)由全體股東組成,由董事會(huì)負(fù) 責(zé)召集。2、股東會(huì)的職權(quán)按公司法和公司章程的 規(guī)定行使。第八條董事會(huì)1、董事會(huì)是公司日常經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu),由名董事組成,設(shè)董事長(zhǎng)一名,副董事長(zhǎng)名。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由控股股東推薦,董事會(huì)選舉產(chǎn)生。2、董事每屆任期三年,任期屆滿,連選可以連任。董事在任期屆滿前,股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。3、董事會(huì)下設(shè)發(fā)展戰(zhàn)

9、略委員會(huì)、薪酬委員會(huì)和審計(jì)委員會(huì),董事會(huì)秘書(shū)辦協(xié)助以上各委員會(huì)和董事會(huì)工作。4、董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),其職權(quán)按公司法和公司章程的規(guī)定行使。第九條總經(jīng)理公司設(shè)總經(jīng)理一名,總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),其職權(quán)按公 司法由公司章程規(guī)定行使。公司總經(jīng)理提請(qǐng)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé) 人,提出其薪酬建議。聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者 解聘人員以外的負(fù)責(zé)管理人員,并決定其薪酬事項(xiàng)。第十條監(jiān)事會(huì)c公司設(shè)名監(jiān)事,監(jiān)事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事職權(quán)依 照公司法和公司章程有關(guān)規(guī)定行使。董事、總經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事的任期 每屆為三年,監(jiān)事任期屆滿,連選可以連任。第十一條利潤(rùn)的分配公司交納所得稅后的利潤(rùn),按

10、下列順序分配:1、彌補(bǔ)以前年度的虧損;2、提取利潤(rùn)的10%列入法定公積金;法定公積金累計(jì) 額為公司注冊(cè)資本的 50%以上的,可不再提?。?、提取利潤(rùn)的10%列入法定公益金;4、暫按利潤(rùn)的5%提取列入任意公積金,可以根據(jù)公司 年度經(jīng)營(yíng)狀況,經(jīng)股東會(huì)同意后予以調(diào)整;5、支付股東股利;6、轉(zhuǎn)增資本(或股本)。第十二條公司未能設(shè)立情形1、公司有下列情形之一的,可以不予設(shè)立:(1)該協(xié)議未獲得批準(zhǔn);(2)出資人一致決議不設(shè)立公司;(3)出資人違反出資義務(wù),導(dǎo)致公司不能設(shè)立的;(4)因不可抗力事件致使公司不能設(shè)立的。2、公司不能設(shè)立時(shí),出資人已經(jīng)出資的,應(yīng)予以返還。 對(duì)公司不能設(shè)立負(fù)有責(zé)任的出資人,必須承

11、擔(dān)完相應(yīng)法律責(zé) 任的,才能獲得返還的出資。第十三條本協(xié)議經(jīng)發(fā)起人、發(fā)起人的法定代表人或其委 托代理人簽字、加蓋單位公章,并經(jīng)批準(zhǔn)后生效。第十四條本協(xié)議未盡事宜,以今后補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)。本協(xié) 議每股東各持一份。第十五條本協(xié)議簽訂時(shí)間為:年月日第十六條本協(xié)議簽訂地點(diǎn)為:a公司:(蓋章) 代表人:(簽字)b公司:(蓋章) 代 表人:(簽字)篇三:出資證明書(shū)出資證明書(shū) (僅供參考)出資證明編號(hào):公司名稱:。公司成立日期:。注冊(cè)資本:。茲 證明投資者(股東)*已按公司章程規(guī)定繳納出資,出 資情況如下:一、投資者(股東)名稱或姓名:。二、投資者(股東) 證件名稱及號(hào)碼:。三、股東本期出資金額(或提供合作 條件

12、的內(nèi)容):。四、出資方式:。五、繳納出資日期:。六、股東所占比例:。七、注冊(cè)資本及實(shí)收資本變更前后對(duì)照表(詳見(jiàn)附件一)。以上出資金額經(jīng)全體股東確認(rèn)無(wú)誤,且已實(shí)際到位。 特此證明XXX有限公司(蓋章)年 月曰說(shuō)明:1、股東出資證明書(shū)由公司簽發(fā)并蓋章,無(wú)蓋章或私自 涂改無(wú)效。2、 公司向投資者簽發(fā)出資證明書(shū)后,應(yīng)于30日內(nèi)將加 蓋公章的出資證明書(shū)副本抄報(bào)所在地商務(wù)主管部門(mén),并提供與出資內(nèi)容相關(guān)的證明材料。3、出資證明材料主要包括(但不限于)以下形式: 投資者以現(xiàn)匯或跨境人民幣出資的,企業(yè)需提交銀行進(jìn)賬單(或具有同等證明效力的文件)及報(bào)文; .以實(shí)物出資的,需提交實(shí)物移交與驗(yàn)收證明、 作價(jià)依 據(jù)、權(quán)

13、屬證明等; .以無(wú)形資產(chǎn)出資的, 需視情況提交專利證書(shū)、 專利登 記簿、商標(biāo)注冊(cè)證等,與無(wú)形資產(chǎn)出資有關(guān)的轉(zhuǎn)讓合同,評(píng) 估報(bào)告、投資各方對(duì)資產(chǎn)價(jià)值的確認(rèn)文件等; .以境內(nèi)人民幣投資的,需提交利潤(rùn)來(lái)源企業(yè)的批準(zhǔn)證書(shū)、產(chǎn)生利潤(rùn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表、有關(guān)利潤(rùn)分配的董事會(huì)決議; 或清算所得來(lái)源企業(yè)清算報(bào)告;或股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得企業(yè)的批準(zhǔn) 證書(shū)、與股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的董事會(huì)決議。附件一注冊(cè)資本及實(shí)收資本變更前后對(duì)照表截至年 月 日止注冊(cè)資本幣種:企業(yè)名稱(蓋公章):貨幣單位:萬(wàn)元圖片已關(guān)閉顯示,點(diǎn)此查看填表人:?jiǎn)挝回?fù)責(zé)人:聯(lián)系電話:填報(bào)日期:年 月 日篇四:出資證明書(shū)出資證明書(shū)(樣本)證明書(shū)編號(hào):一、公司名稱:XX有限責(zé)任

14、公司。二、公司住址:XX省 XX市 XX區(qū)XX街XX號(hào)。三、 公司成立日期:XX年 XX月 XX日。四、 公司注冊(cè)資本:人民幣(元)五、公司股東:XX股東姓名或名稱)于XX年XX月XX日向本公司繳納出資額人民幣元。該股東自本出資證明書(shū)核發(fā)之日起,享有本公司章程所規(guī)定的股東權(quán)利。XX有限責(zé)任公司(公司印章)核發(fā)日期:XX年XX月XX日【股東資格證明范本】如何證明股東資格任何權(quán)利均可通過(guò)各種形式來(lái)證明,凡可依法證明其股 權(quán)有效存在的,即為股東。股權(quán)證明形式包括出資協(xié)議、出 資事實(shí)、持股證明、股東名冊(cè)、公司章程、公司注冊(cè)登記等。 一個(gè)權(quán)利沒(méi)有瑕疵的公司股東,下列證明形式均應(yīng)一致:第 一,在公司章程上

15、被記載為股東;第二,在工商注冊(cè)文件中被 登記為股東;第三,被記載入股東名冊(cè) ;第四,持有出資證明 書(shū)、股票等持股證明;第五,簽署出資協(xié)議或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等 ; 第六,實(shí)際履行出資義務(wù);第七,在公司管理中享有股東權(quán)利、 履行股東義務(wù)。在訴訟中,上述股東資格的證明形式物化為各種形式的 證據(jù),法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)提交的證據(jù)對(duì)股東資格進(jìn)行認(rèn)定;如果各種證明形式之間存在矛盾,法院應(yīng)當(dāng)從中尋求不同情況下確 認(rèn)股東資格的原則。1、公司章程公司章程是公司內(nèi)部自治規(guī)約,也是公司設(shè)立的必要條 件。股東簽署的公司章程對(duì)內(nèi)是確定股東及其權(quán)利義務(wù)的主 要根據(jù),具有對(duì)抗股東之間其他約定的效力;對(duì)外具有公示的效力,是第三人據(jù)以判斷公

16、司股東的依據(jù)。根據(jù)學(xué)界對(duì)章程 記載事項(xiàng)效力的一般理解和我國(guó)公司法第22條、第73 條的規(guī)定,對(duì)公司章程和股東資格的關(guān)系,我們可以初步認(rèn)為:第一,公司章程記載對(duì)于股份有限公司發(fā)起人和有限責(zé) 任公司原始股東具有重要意義,是確認(rèn)其股東資格的必要形 式;但不能據(jù)此認(rèn)為,凡記載于公司章程的即為股東;第二,對(duì)于非發(fā)起人股東,如受讓股權(quán)的股東,公司章程記載并非 其成為股東的必要形式。在司法實(shí)踐中,公司章程記載不規(guī)范、 不及時(shí)、不準(zhǔn)確, 與股權(quán)實(shí)際持有情況發(fā)生矛盾的問(wèn)題時(shí)有發(fā)生,審理時(shí)應(yīng)當(dāng) 根據(jù)實(shí)際情況分別處理。如有證據(jù)證明股東確實(shí)已經(jīng)出資, 并參加了股東會(huì),分取了紅利,但因公司的過(guò)錯(cuò),未變更公 司章程記載,

17、致使股東名冊(cè)、工商登記均未變更。 筆者認(rèn)為, 對(duì)于這種情況,應(yīng)采取保護(hù)無(wú)過(guò)錯(cuò)方的原則,在該股東與公 司、其他股東發(fā)生股權(quán)糾紛時(shí),確認(rèn)其股東資格,否則司法 將有違實(shí)體公正的立場(chǎng)。2、股東名冊(cè)股東名冊(cè)是為了反映公司股東的現(xiàn)狀,由公司依法制作 并置備的帳簿。我國(guó)公司法第 31、36、134、145條規(guī) 定,有限責(zé)任公司、股份有限公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)。從本 質(zhì)上說(shuō),股東名冊(cè)是公司的內(nèi)部記錄。各國(guó)、地區(qū)公司法律 雖普遍認(rèn)為股東名冊(cè)具有當(dāng)然授予股東資格的法律效力,但 這種效力并不是唯一和確定的。有學(xué)者指出: 股東名冊(cè)雖然很重要,但它只是公司必須和可以載明的資料的一個(gè)表面證 據(jù),法院有權(quán)對(duì)其進(jìn)行修正?!表n國(guó)

18、學(xué)者李哲松也認(rèn)為 股東名冊(cè)的記載不具有創(chuàng)設(shè)權(quán)利的效力,實(shí)體法上沒(méi)有取得股份 者,即使進(jìn)行了名義更換,也不能取得股東權(quán)?!蔽覈?guó)公司法未對(duì)股東名冊(cè)效力作出規(guī)定,股東名冊(cè) 和股東資格之間的關(guān)系難以從公司法本身尋找答案。但 從公司法原理上說(shuō),股東名冊(cè)主要用于調(diào)整公司和股東的關(guān) 系,股東名冊(cè)由公司保存,隨著股東的變化而變更股東名冊(cè) 是公司的義務(wù)。股東名冊(cè)應(yīng)當(dāng)具有以下效力:第一,記名股 東對(duì)抗公司的功能。即在無(wú)其他人向公司提交有效的相反證 據(jù)的情況下,凡在股東名冊(cè)上記載為股東的,僅憑該記載就 可以主張自己為該公司股東,無(wú)需向公司舉證自己的實(shí)質(zhì)性 權(quán)利。第二,公司免責(zé)的功能,即公司在已盡保管、登記義 務(wù)的前

19、提下,公司可將股東名冊(cè)上記載為股東者視為真實(shí)股 東,并認(rèn)定其紅利分派請(qǐng)求權(quán)、表決權(quán)、新股認(rèn)購(gòu)權(quán)等權(quán)利 即使股東名冊(cè)上的股東并非真實(shí)股東,亦可免除公司的責(zé) 任。第三,由于股東名冊(cè)僅為公司的內(nèi)部記錄,非法定公示文件,股東名冊(cè)的記載不能對(duì)抗擁有其他有效證據(jù)的真實(shí)股東,也不能對(duì)抗第三人。3、工商登記工商登記的功能主要是政府對(duì)進(jìn)入市場(chǎng)的市場(chǎng)主體資 格進(jìn)行審查以減少市場(chǎng)交易風(fēng)險(xiǎn),其內(nèi)容因其公示性而對(duì)第 三人具有公信力。根據(jù)我國(guó)公司法及公司登記管理?xiàng)l 例的規(guī)定,公司設(shè)立必須經(jīng)由工商行政機(jī)關(guān)登記 ;有限責(zé)任公司股東發(fā)生變更,應(yīng)當(dāng)自變動(dòng)之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。但是,工商登記對(duì)股東姓名或名稱的記載是否系確認(rèn)股

20、 東資格的必要條件,實(shí)踐中有不同認(rèn)識(shí)。正確看待工商登記 法律效力的關(guān)鍵在于弄清其性質(zhì),即其到底是創(chuàng)設(shè)權(quán)利,還 是證明權(quán)利工商登記屬于商業(yè)登記之一種,根據(jù)商業(yè)登記理論,商業(yè)登記分設(shè)權(quán)性登記和證權(quán)性登記。民法通則第37條規(guī)定,法人僅需具備四項(xiàng)條件,即可成立,公司股東的姓名或 名稱不是公司設(shè)立的必備要件。而且我國(guó)公司登記管理?xiàng)l 例第31條規(guī)定: 有限責(zé)任公司變更股東的,應(yīng)當(dāng)自股東 發(fā)生變動(dòng)之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。”可以推斷,第一, 只有股東發(fā)生變動(dòng)后”,才能辦理工商變更登記,股東變更 在前,工商登記在后,因此,工商變更登記并不是繼受股東 取得股權(quán)的必要條件;第二,向工商行政管理部門(mén)辦理變更登 記

21、手續(xù)是公司的法定義務(wù), 而非股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方的義務(wù)。 因此, 盡管工商登記對(duì)于公司設(shè)立來(lái)說(shuō),系必要條件,屬設(shè)權(quán)性登 記;但其所記載的股東姓名或名稱,對(duì)股東資格來(lái)說(shuō),僅具有證權(quán)性作用,而且不能反過(guò)來(lái)認(rèn)為,未經(jīng)工商登記即非股東。綜上可知,我國(guó)公司法規(guī)所要求的股東的工商變更登記,并非股權(quán)移轉(zhuǎn)的生效要件,但其具有公信力,對(duì)第三人 產(chǎn)生登記對(duì)抗效力,工商登記可以被股東作為證明其股東資 格并對(duì)抗第三人的表面證據(jù),第三人也可以憑借工商登記來(lái) 對(duì)抗其他人(包括真實(shí)股東)的權(quán)利要求。在公司與股東之間, 股權(quán)轉(zhuǎn)讓人之間,工商登記并無(wú)創(chuàng)設(shè)股東資格的法律效力 股東資格的認(rèn)定,應(yīng)當(dāng)根據(jù)股東是否實(shí)際履行股東義務(wù)、享 有股東權(quán)

22、利和其他權(quán)屬證明形式進(jìn)行判斷。4、持股證明:出資證明書(shū)、股東憑證、股票等我國(guó)公司法第 30條規(guī)定,有限責(zé)任公司成立后, 應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū);第136條規(guī)定,股份公司應(yīng)當(dāng)在 登記成立后,即向股東正式交付股票。出資證明書(shū)、股東憑 證或股票,是最具有實(shí)質(zhì)意義的股東資格證明,在無(wú)充足的 證據(jù)證明此類(lèi)持股證明為虛假或不合法時(shí),即可以此確認(rèn)其 股東資格。在出資證明書(shū)、股東憑證、股票的持有者要求確認(rèn)其股 東資格時(shí),應(yīng)當(dāng)注意:第一,此類(lèi)證書(shū)的持有者所主張的權(quán) 利只能對(duì)抗公司和股權(quán)的轉(zhuǎn)讓方,但不能對(duì)抗任何善意第三 人,因?yàn)榇祟?lèi)證書(shū)的效力只發(fā)生于公司與股東或轉(zhuǎn)讓雙方之 間,不具有任何公示性。第二,凡可以其他

23、方式證明轉(zhuǎn)讓出 資確實(shí)存在時(shí),就不應(yīng)以沒(méi)有規(guī)范的持股證明之類(lèi)的理由, 來(lái)否定事實(shí)持股者的股東資格。5、出資協(xié)議或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議出資協(xié)議是原始股東之間為組建公司而達(dá)成的合同,反 映了雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示。而股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議則是股東 與受讓人之間就股權(quán)轉(zhuǎn)讓達(dá)成的原始協(xié)議,也反映了轉(zhuǎn)讓雙 方的真實(shí)意思表示。出資協(xié)議或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議均為出資者獲 得股權(quán)的原始證明,反映了簽署協(xié)議的雙方和公司的基礎(chǔ)關(guān) 系,因此,出資協(xié)議或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是股東資格的證明形式 之一。6、實(shí)際出資公司法規(guī)定,未繳納所認(rèn)繳的出資、 出資評(píng)估不實(shí)、 虛假出資的股東,應(yīng)當(dāng)向已經(jīng)足額繳納出資的股東承擔(dān)違約 責(zé)任,同時(shí)應(yīng)當(dāng)向公司承擔(dān)差額補(bǔ)繳責(zé)

24、任。因此,雖然實(shí)際 出資是股東對(duì)公司的最重要的義務(wù),但股東不出資一般只導(dǎo) 致相應(yīng)的民事責(zé)任和行政責(zé)任,并不必然否定其股東資格。 是否實(shí)際出資僅系證明股東資格的證據(jù)之一,而不是股東資 格的必要要件,不能僅以未出資否定股東資格。但是,從另 一方面來(lái)看,由于實(shí)際出資系股東享受權(quán)利的實(shí)際基礎(chǔ),因 此,盡管不能一概認(rèn)定實(shí)際出資者即公司股東,但在沒(méi)有充 分相反證據(jù)的情況下,實(shí)際出資是證明股東資格的有力證 據(jù)。7、實(shí)際享有股東權(quán)利、承擔(dān)股東義務(wù)享有股東權(quán)利、承擔(dān)股東義務(wù)是取得股東資格的結(jié)果, 而不是取得股東資格的條件或原因。但是從公司運(yùn)行角度考 慮,如果否定已實(shí)際享有股東權(quán)利者的股東資格,將使許多 已經(jīng)確定

25、的公司法律關(guān)系發(fā)生變化,影響交易安全和社會(huì)穩(wěn) 定。而且,在多數(shù)情況下,只有股東才可能享有股東權(quán)利、 承擔(dān)股東義務(wù),這是股東資格的證明方式之一。因此,對(duì)于 實(shí)際享有股東權(quán)利、承擔(dān)股東義務(wù)者,在其他證據(jù)均存在矛 盾或無(wú)法證明其非股東的情況下,原則上應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其股東資 格;當(dāng)然不能反過(guò)來(lái)說(shuō)沒(méi)有實(shí)際享有股東權(quán)利的就不是股東。篇五:出資證明書(shū)格式出資證明書(shū)格式公司的注冊(cè)資本為 x萬(wàn)元人民幣。股東各方的出資額及出資方法:(1)自然人x出資額為x萬(wàn)元,占注冊(cè)資本總額x的% ;(2)自然人x出資額為x萬(wàn)元,占注冊(cè)資本總額x的%。 第十條:x股東應(yīng)當(dāng)在x年x月x日之前足額繳納各自認(rèn)繳的出資,專利技術(shù)或土地使用權(quán)出

26、資的,必須經(jīng)專業(yè)部 門(mén)評(píng)估后,并依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按規(guī)定 繳納所認(rèn)繳的出資,應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約 責(zé)任。第一條:本公司成立后,應(yīng)向股東簽發(fā)蓋有公司印章 的出資證明書(shū)。出資證明應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng):1. 公司名稱:2. 公司注冊(cè)資本為x萬(wàn)元。3股東姓名:x月x日出資額x萬(wàn)元。月x日出資額x萬(wàn)元。4. 出資證明書(shū)編號(hào)為x號(hào),核發(fā)日期x月x日 篇六:出資證明書(shū)應(yīng)當(dāng)載明的事項(xiàng)有哪些出資證明書(shū)應(yīng)當(dāng)載明的事項(xiàng)有哪些來(lái)源:胡律師網(wǎng) 作者:上海律師 胡燕來(lái) 所屬欄目:企業(yè) 法律顧問(wèn)為了使出資證明書(shū)記載的內(nèi)容明確、規(guī)范,保證其效力公司法第二款對(duì)出資證明書(shū)應(yīng)當(dāng)記載的事項(xiàng)作出了規(guī)定。根 據(jù)

27、這一規(guī)定,出資證明書(shū)的法定記載事項(xiàng)有五項(xiàng) : 為了使出資證明書(shū)記載的內(nèi)容明確、規(guī)范,保證其效力公司法第二款對(duì)出資證明書(shū)應(yīng)當(dāng)記載的事項(xiàng)作出了規(guī)定。根 據(jù)這一規(guī)定,出資證明書(shū)的法定記載事項(xiàng)有五項(xiàng) :1. 公司的名稱。公司名稱不僅是公司章程的絕對(duì)必要記載事項(xiàng),而且也是公司出資證明書(shū)必須記載的事項(xiàng)。沒(méi)有公司的名稱,則難以確定該出資證明書(shū)的簽發(fā)主體,一旦出現(xiàn)糾紛就難以解決。故出資證明書(shū)必須記載公司的名稱 ,以保障股東 依法行使股東權(quán),主張股東權(quán)益,從而有利于公司對(duì)股東事務(wù) 的管理。2. 公司成立日期。公司成立日期為公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日 期,從公司的成立日期起,股東就可以對(duì)公司行使股東權(quán)。如 果不載明公司的

28、成立日期 ,就難以確定公司是什么時(shí)候成立 的,股東從什么時(shí)候起可以依法行使股東權(quán)。公司成立之前不得簽發(fā)出資證明書(shū)。3. 公司的注冊(cè)資本。公司的注冊(cè)資本是在公司登記機(jī)關(guān) 登記的全體股東認(rèn)繳的出資總額。出資證明書(shū)載明公司注冊(cè) 資本,以便確定股東的出資額在公司注冊(cè)資本中所占的比例 并據(jù)此確定股東在公司事務(wù)中享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的范圍 方便股東依法行使自己的股東權(quán)。4股東的姓名或者名稱、繳納出資的數(shù)額和出資的日期。 有限責(zé)任公司的出資證明書(shū)不同于股份有限公司的股票。股 票可分為記名股票和無(wú)記名股票。記名股票將股東的姓名或 者名稱記載于股票之上,無(wú)記名股票則無(wú)需將股東的姓名或 者名稱記載于股票之上。而出資

29、證明書(shū)則必須將股東的姓名 或者名稱記載于出資證明書(shū)之上。出資證明書(shū)的個(gè)重要作 用是確定股東之間權(quán)利的大小 ,即股東權(quán)的大小,所以必須記 載股東的姓名或者名稱、 繳納出資的數(shù)額,以便股東依法享受 股東權(quán)利和承擔(dān)股東義務(wù)。此外,還須記載股東的出資日期方便日后確定股東是否已經(jīng)出資、何時(shí)出資、出資時(shí)間是否 符合公司章程規(guī)定等事項(xiàng)。5. 出資證明書(shū)的編號(hào)和核發(fā)日期。出資證明書(shū)應(yīng)當(dāng)進(jìn)行 編號(hào)。簽發(fā)給每個(gè)股東的出資證明書(shū),應(yīng)當(dāng)編有不同的號(hào)碼以便保管、查閱、核對(duì)。同時(shí),出資證明書(shū)應(yīng)當(dāng)載明核發(fā)日期 ,以便確定股東依法 享有股東權(quán)利和承擔(dān)股東義務(wù)的起始時(shí)間。(文章來(lái)源:胡律師網(wǎng) 上海地區(qū)郵箱:hulvshi119

30、)篇七:認(rèn)繳制有限責(zé)任公司章程有限責(zé)任公司章程第一章總則第一條 依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法 (以下簡(jiǎn)稱公 司法)和中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例及有關(guān)法 律、法規(guī)的規(guī)定,特制定本章程。第二條 公司應(yīng)遵守國(guó)家法律、法規(guī),維護(hù)國(guó)家利益和 社會(huì)公共利益,接收政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督第二章公司名稱和住所第三條公司名稱:。第四條住所:。第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍第五條公司經(jīng)營(yíng)范圍:第四章 公司注冊(cè)資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、出資時(shí)間第六條 公司注冊(cè)資本: 萬(wàn)元人民幣。公司增加和減少注冊(cè)資本,必須經(jīng)代表三分之二以上表 決權(quán)的股東通過(guò)并作出決議。公司減少注冊(cè)資本,應(yīng)當(dāng)自作 出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通

31、知債權(quán)人,并在三十日 內(nèi)在報(bào)紙上公告。公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最 低限額。公司增加和減少注冊(cè)資本,應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記第七條 股東的姓名(名稱)、認(rèn)繳及實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式如下:股東:(身份證:)認(rèn)繳出資額為 萬(wàn)元人民幣,占總資本;第一期實(shí)繳0萬(wàn)元,第二期出資額 萬(wàn)元(其中: 貨幣出資 萬(wàn)元人民幣,以實(shí)物出資 0萬(wàn)元人民幣)于年 月 日前繳付;股東:(身份證:)認(rèn)繳出資額為 萬(wàn)元人民幣,占總資本;第一期實(shí)繳0萬(wàn)元,第二期出資額 萬(wàn)元(其中: 貨幣出資 萬(wàn)元人民幣,以實(shí)物出資 0萬(wàn)元人民幣)于年 月 日前繳付;第八條股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自 所

32、認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存 入公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的,應(yīng)當(dāng)依法 辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。第九條 本公司成立后,應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。 出資證明書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng):(一)公司名稱;(二)公司成立日期;(三)公司注冊(cè)資本;(四)股東的姓名或者名稱, 繳納的出資額和出資日期;(五)出資證明書(shū)的編號(hào)和核發(fā)日期;(六)出資證明書(shū)由公司蓋章。第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十條 股東會(huì)由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu), 行使下列職權(quán):(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;(二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事,決 定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事

33、項(xiàng);(三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;(九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形 式作出決議;(十)修改公司章程;第十一條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和 主持。第十二條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)第十三條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體 股東定期會(huì)議定時(shí)召開(kāi)。代表十分之一以上表決權(quán)的股東, 三分之一以上的董事,監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)

34、會(huì)議的,應(yīng)當(dāng)召開(kāi) 臨時(shí)會(huì)議。第十四條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持;執(zhí)行董 事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由監(jiān)事召集和主持;監(jiān) 事不召集和主持的,代表十分之一表決權(quán)的股東可以自行召 集和主持。第十五條 股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減 少注冊(cè)資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公 司形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)第十六條 公司不設(shè)董事會(huì),只設(shè)一名執(zhí)行董事,由股 東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期三年,任期屆滿,可連選連任第十七條執(zhí)行董事行使下列職權(quán):(一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì),并向股東會(huì)議報(bào)告工作;(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;(三)審定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;(四)制訂公

35、司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債 券的方案;(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),并根 據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及 其報(bào)酬事項(xiàng);(十)制定公司的基本管理制度;第十八條公司設(shè)經(jīng)理,由股東會(huì)決定聘任或者解聘。 經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施股東會(huì) 決議;(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;(四)擬訂公司的基

36、本管理制度;(五)制定公司的具體規(guī)章;(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人第十九條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),只設(shè)監(jiān)事 1名,監(jiān)事由股 東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年,任期屆滿,可連選 連任。第二十條監(jiān)事行使下列職權(quán):(一)檢查公司財(cái)務(wù);(二)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的 董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;(三)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí), 要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議,在執(zhí)行董事不履行本 法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì) 會(huì)議;(五)向股東會(huì)會(huì)議提出提案;(六

37、)依照公司法第一百五十二條的規(guī)定,對(duì)董事、 高級(jí)管理人員提起訴訟;第六章公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)第二十二條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái) 政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并 依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù) 會(huì)計(jì)報(bào)告及附屬明細(xì)表:(一)資產(chǎn)負(fù)債表;(二)損益表;(三)財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表;(四)財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書(shū);(五)利潤(rùn)分配表。公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的 50%以上的,可不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上 一年度公司虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積

38、金和法定 公益金后,經(jīng)股東會(huì)決議,可以提取任意公積金。公司彌補(bǔ) 虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤(rùn),按照股東的出 資比例分配。股東會(huì)或者董事會(huì)違反前款規(guī)定,在公司彌補(bǔ)虧損和提 取法定公積金、法定公益金之前向股東分配利潤(rùn)的,必須將 違反規(guī)定的利潤(rùn)退還公司。公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損,擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng) 或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí),所留存的 該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的 25%。公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外,不得另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。對(duì)公司 資產(chǎn),不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)。第七章公司的法定代表人第二十三條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人,任期三年, 由選舉產(chǎn)生,任期屆滿,可連選

39、連任。第八章股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)第二十四條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。第二十五條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其 他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他 股東征求同意,其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未 答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的, 不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買(mǎi)的,視為同意 轉(zhuǎn)讓。第二十六條 公司的營(yíng)業(yè)期限為長(zhǎng)期,自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照 簽發(fā)之日起計(jì)算。第二十七條 有下列情形之一的,公司清算組應(yīng)當(dāng)自公 司清算結(jié)束之日起 30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)登記:(一)公司被依法宣告破產(chǎn);(二)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者

40、公司章程規(guī)定 的其他解散事由出現(xiàn),但公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除 外;(三)股東會(huì)決議解散;(四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);(五)人民法院依法予以解散;(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。第九章附則第二十八條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為 準(zhǔn)。第二十九條 章程的解釋權(quán)歸屬公司股東會(huì)。全體股東親筆簽字、蓋公章:年 月曰篇八:認(rèn)繳注冊(cè)資金自然人獨(dú)資公司章程范本XXX有限公司章程第一章總則第一條 依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法 (以下簡(jiǎn)稱公 司法)及有關(guān)法規(guī)法律、法規(guī)的規(guī)定,由XXX 一人出資設(shè)立XXX (以下簡(jiǎn)稱 公司”,特制定本章程。第二條本章程中的各項(xiàng)條款如與法律、法規(guī)的規(guī)定

41、相 抵觸,以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。第二章公司名稱和住所第三條 公司名稱:XXXXXX有限公司第四條住所: XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍:1、針紡織品、棉紡織品、化纖布 批零兼營(yíng)(以工商局核定的為準(zhǔn))。第六條 公司改變經(jīng)營(yíng)范圍,應(yīng)當(dāng)修改公司章程, ,并向 登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī) 定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)。第四章公司注冊(cè)資本第七條 公司注冊(cè)資本(認(rèn)繳):50萬(wàn)元人民幣。股東按期足額繳納本章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。公司成立 后,向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。出資證明書(shū)載明公

42、司名稱、公 司成立時(shí)間、公司注冊(cè)資本、股東姓名或者名稱、認(rèn)繳出資 額和出資日期、出資證明書(shū)編號(hào)及核發(fā)日期并由公司蓋章。出自證明書(shū)遺失的,應(yīng)立即向公司申報(bào)注銷(xiāo),經(jīng)公司法定代 表人審核后予以補(bǔ)發(fā)。公司應(yīng)設(shè)置股東名冊(cè),記載股東的姓 名、住所、出資額及出資證明書(shū)編號(hào)等內(nèi)容。第五章 股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出 資時(shí)間第八條股東的姓名或者名稱圖片已關(guān)閉顯示,點(diǎn)此查看第九條 股東的出資數(shù)額、出資方式和出資時(shí)間;股東黃麗娜:認(rèn)繳的出資額為 50萬(wàn)元人民幣,占注冊(cè) 資本的100%,繳納出資期限:自本章程簽訂之日起 20年, 出資方式:貨幣。第十條 公司成立后,向股東簽發(fā)出資證明書(shū);公司置 備股東名

43、冊(cè),股東可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。第六章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十一條公司不設(shè)股東會(huì)。股東依照公司法,行使 下列職權(quán):(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;(二)委派和更換執(zhí)行董事,決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);(三)審查批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;(四)審查批準(zhǔn)執(zhí)監(jiān)事的報(bào)告;(五)審查批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(六)審查批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本做出決定;(八)對(duì)發(fā)行公司債券做出決定;(九)對(duì)公司合并、分立、清算或者變更公司形式做出 決定;(十)制定或修改公司章程;(十一)聘任或者解聘公司經(jīng)理(或由執(zhí)行董事行使該 職權(quán));股

44、東做出上述事項(xiàng)變更的決定時(shí),采用書(shū)面形式,并由 股東簽名后置備于公司。第十二條 公司不設(shè)董事會(huì),設(shè)一人執(zhí)行董事,執(zhí)行董 事由股東委派。執(zhí)行董事任期3年,任期屆滿,經(jīng)股東決定 可連任。第十三條 執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):(一)執(zhí)行股東的決定;(二)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;(三)制訂公司的年度財(cái)務(wù)方案、決算方案;(四)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;(五)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案;(六)擬訂公司合并、分立、變更公司形式或者解散的 方案;(七)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;(八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),并根 據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人

45、其 報(bào)酬事項(xiàng);(九)制定公司的基本管理制度;第十四條 公司設(shè)經(jīng)理一名,由股東(或執(zhí)行董事,該內(nèi)容由股東自行確定)聘任或解聘。第十五條 經(jīng)理對(duì)股東(或執(zhí)行董事,該內(nèi)容由股東自行確定)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作;(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;(三)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;(四)擬定公司的基本管理制度;(五)制定公司的具體規(guī)章;(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘 以外的負(fù)責(zé)管理人員。第十六條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),設(shè)監(jiān)事一人,由股東委派。執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事的任期每屆為三年。任期屆滿

46、,可委派連任。第十七條 監(jiān)事依照公司法規(guī)定,行使下列職權(quán):(一)檢查公司財(cái)務(wù);(二)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為 進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定 的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利 益時(shí),要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正;(四)向股東提出提案;(五)依照公司法第一百五十二條的規(guī)定,對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出訴訟;第七章公司法定代表人第十八條 公司的法定代表人由執(zhí)行董事(或經(jīng)理)擔(dān) 任,并依法登記。公司法定代表人由股東(或執(zhí)行董事)委 派產(chǎn)生,代表公司簽署有關(guān)文件,任期3年,任期屆滿,可委派連任。第十九

47、條 法定代表人變更,應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定 做出之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。第八章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)第二十條公司股東可以依法轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,應(yīng)當(dāng)自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起得30內(nèi)申請(qǐng)變更登記。股東因轉(zhuǎn)讓股權(quán)而引起公司類(lèi)型變更的,按照擬變更的 公司類(lèi)型的設(shè)立條件,在規(guī)定的期限內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng) 變更登記。第二十一條股東依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,公司應(yīng)當(dāng)相應(yīng)修改公 司章程和股東名冊(cè)中的有關(guān)股東及其出資額的記載。第二十二條 公司的營(yíng)業(yè)期限 年,自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā) 之日起計(jì)算。公司營(yíng)業(yè)期限屆滿,可以通過(guò)修改公司章程而存續(xù)。公司延長(zhǎng)營(yíng)業(yè)期限需辦理變更登記。第二十三條 公司因下列原因解散

48、:(一)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿;(二)股東決定解散;(三)因公司合并或者分立需要解散;(四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);(五)人民法院依照公司法第一百八十三條的規(guī)定 予以解散;公司因前款第(一)、(二)、(四)、(五)項(xiàng)規(guī)定而解散 的,應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起 15日內(nèi)成立清算組,開(kāi)始 清算。公司清算組成員由股東決定。第二十四條 公司解散,依法應(yīng)當(dāng)清算的,清算組應(yīng)當(dāng) 自成立之日起十日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公 司登記機(jī)關(guān)備案。第二十五條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。在申報(bào)債權(quán)期間,清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。第二十六條 清算期間,

49、公司存續(xù),但不得開(kāi)展與清算 無(wú)光的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在位依照公司法規(guī)定清償前, 不得分配給股東。公司清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作報(bào)經(jīng)股東(或者人民 法院)確認(rèn)的清算報(bào)告,并自清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)登記,公告公司終止。第九章附則第二十七條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān) 保,由股東(或者執(zhí)行董事)決定。公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的,必須由股東書(shū)面決定。第二十八條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為 準(zhǔn)。第二十九條本章程由股東制定,自公司成立之日起生效(國(guó)家法律法規(guī)另有規(guī)定的從其規(guī)定)。第三十條 本章程一式3份,股東留存一份,公司留存 一份,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。股

50、東簽字:年月日已經(jīng)參照2014年新版的公司法進(jìn)行修改,章程中紅色標(biāo)示部分需要根據(jù)實(shí)際情況修改,其他基本沒(méi)有變化篇九:2014最新認(rèn)繳公司章程XXXX有限公司章程第一章總則第一條 依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法 (以下簡(jiǎn)稱公 司法)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,設(shè)立 XXXX有限公司(以 下簡(jiǎn)稱公司),特制定本章程。第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。第二章公司名稱和住所第三條公司名稱:XXXX第四條公司住所:XXXX第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍:XXXX (以上范圍以工商部門(mén)核 定的為準(zhǔn))第四章 公司認(rèn)繳注冊(cè)資本及股東的姓名(名稱) 、出資方式、認(rèn)繳

51、出資額及出資期限第六條公司注冊(cè)資本實(shí)行認(rèn)繳制,公司認(rèn)繳注冊(cè)資本 XXXX萬(wàn)元,股東按期足額繳納本章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的 出資額。公司成立后,向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。出資證明書(shū) 載明公司名稱、公司成立時(shí)間、公司注冊(cè)資本、股東姓名或 者名稱、認(rèn)繳出資額和出資日期、出資證明書(shū)編號(hào)及核發(fā)日 期并由公司蓋章。出自證明書(shū)遺失的,應(yīng)立即向公司申報(bào)注 銷(xiāo),經(jīng)公司法定代表人審核后予以補(bǔ)發(fā)。公司應(yīng)設(shè)置股東名 冊(cè),記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書(shū)編號(hào)等內(nèi) 容。第七條 股東姓名(名稱)、身份證號(hào)、繳納出資期限、 認(rèn)繳注冊(cè)資本金額、出資方式一覽表:(一)股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。(二)股東應(yīng)當(dāng)按期

52、足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額,股 東不按照規(guī)定繳納出資的,除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外,還應(yīng) 當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。(三)股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失 的,應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任,逃避債務(wù),嚴(yán)重?fù)p害公 司債權(quán)人利益的,應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第八條 股東會(huì)由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;(二)選舉和更換執(zhí)行董事,決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào) 酬事項(xiàng);(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);(四)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;(

53、五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方 案;(八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;(九)對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;(十) 對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司 形式等事項(xiàng)作出決議;(十一)修改公司章程;(十二)聘任或解聘公司經(jīng)理。(十三) 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第九條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主 持。第十條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第十一條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體 股東。定期會(huì)議按季度定時(shí)召開(kāi)一次。代表十分之一以上表決 權(quán)的股東,監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的,應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。股東出席股東會(huì)議也可書(shū)面委托他人參加股東會(huì)議,行 使委托書(shū)中載明的權(quán)利。第十二條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持;執(zhí)行董 事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的,有監(jiān)事召集 和主持;監(jiān)事不召集合主持的,代表十分之一以上表決權(quán)的 股東可以自行召集和主持。第十三條 股東會(huì)會(huì)議作出修

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