設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同(代理企業(yè))

1、設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同 （ 代理企業(yè) ）有限公司，地址： （以下簡稱甲方） 和公司，地址： （以下簡稱乙方）經(jīng)友好協(xié)商，合資興辦代理 公司（以下簡稱公司），達(dá)成如下協(xié)議。第一章 公司名稱第一條 中文名稱： 。第二條 英文名稱： 。第二章 經(jīng)營范圍第三條 經(jīng)營有關(guān)船用設(shè)備（以下簡稱船用設(shè)備）： 。本公司的主要業(yè)務(wù)系代理 等船舶專用設(shè)備項目，為取得優(yōu)惠價格及售后服務(wù)及時方便的條件以加強競爭。經(jīng)營代理工業(yè)設(shè)備（以下簡稱非船用設(shè)備）：本公司的業(yè)務(wù)范圍除船用設(shè)備外，還代理非船用設(shè)備。第三章 注冊資本第四條 公司注冊資本的總金額為 （大寫為）美元，實收資本為 （大寫 ）美元第四章 股權(quán)分配第五條 甲方擁

2、有股權(quán)占投資總金額的 50，乙方擁有的股 權(quán)占投資總金額的 50。第五章 董事會第六條 董事會由四名董事組成，甲方委派兩名，乙方委派 兩名，董事長由甲方委派，總經(jīng)理由乙方委派。第七條 董事會每年召開一次，由董事長召集。必要時經(jīng)一 方董事提議，董事長可召開臨時會議，召開臨時會議必須在20 天前通知。董事會議擬選擇代理廠家中，經(jīng)營代理業(yè)務(wù)成交額高的 地點舉行，以總結(jié)經(jīng)驗，增加代理項目并檢查執(zhí)行協(xié)議書的情況。 每次董事會議應(yīng)有記錄并形成紀(jì)要。董事會議紀(jì)要作為公司檔案 存查。第八條 董事會需有 23 以上的董事出席方能舉行。董事不 能出席時，可委托其代表參加。董事會的工作原則是以平等互利， 友好協(xié)商的

3、辦法來處理。董事會的職權(quán)由公司的章程規(guī)定?？偨?jīng) 理的職權(quán)由聘請總經(jīng)理任職書中規(guī)定，詳見附件。（略）第九條 董事會成員不在公司領(lǐng)取薪金、津貼。在會議期間 或受公司委托在國外考察，聯(lián)系業(yè)務(wù)期間，所需的交通、住宿、 膳食、辦公等費用由公司支付。第十條 公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。總經(jīng)理由委 派方推薦，董事會聘請任命。任期 5 年，可以連任，薪俸由董事 會決定。若總經(jīng)理、經(jīng)理不能勝任或不愿意繼續(xù)任職或委派方調(diào) 離時，其職位的空缺由委派方向董事會另外推薦，并由董事會批 準(zhǔn)任命。第十一條 總經(jīng)理或副總經(jīng)理不得兼任別的經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng) 理或副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織與公司的營業(yè)進(jìn)行競爭。 總經(jīng)理或其

4、他高級管理人員貪污和嚴(yán)重失職，董事會隨時有權(quán)辭 退他們。公司的董事長及董事可在其他公司擔(dān)任同樣的職務(wù)，而 其任職的公司不能與該公司競爭。第六章 甲、乙方的責(zé)任第十二條 乙方負(fù)責(zé)開辟 代理的渠道，但須經(jīng)篩選確認(rèn)，凡取得代理業(yè)務(wù)需承擔(dān)義務(wù)時，需經(jīng)雙方確認(rèn)。凡取得 設(shè)備代理權(quán)，因項目訂單、售后服務(wù)條件有別，取得相應(yīng)優(yōu)惠價格有差異，力爭做到有訂貨有優(yōu)惠（低于國 際市場價格）。無代理權(quán)也可接訂單，雙方按用戶要求廣辟貨源，共同努力 多接訂單。第十三條 甲方應(yīng)介紹推薦 設(shè)備的適合項目于國內(nèi)訂貨單位，可采用公司與用戶直接簽署訂貨合同。甲方將公司代 理船用設(shè)備名稱、樣本及售后服務(wù)的措施等送至 研究所，由設(shè)計者推

5、薦給造船廠或船主在造新船中采用。甲方協(xié)助公司辦 理凡有代理業(yè)務(wù)需前往中國的簽證及有關(guān)事宜。第七章 會計與審計第十四條 公司的財政會計年度系為日歷年度。第 1 會計年 度將于 年月日終結(jié)。會計采用借貸記賬法，船用產(chǎn)品項目和非船用產(chǎn)品項目分別記賬核算。經(jīng)營所用的貨幣， 以港幣為記賬單位。財政年度終結(jié)收入（毛利）扣除營業(yè)成本、 稅金、福利等后為純利潤，純利潤的分配按雙方投資比例予以分 配。（1）按船用產(chǎn)品及非船用產(chǎn)品所占毛利總額的百分比予以分 別計算純利潤的分配額。2）甲、乙雙方對船用產(chǎn)品及非船用產(chǎn)品的純利潤各占50（3）甲方主要負(fù)責(zé)船用產(chǎn)品項目，而乙方則主要負(fù)責(zé)非船用 產(chǎn)品項目，凡各自負(fù)責(zé)項目的純

6、利超過 元時，予以提取超額部分總金額 的款額授予超額項目的一方，余額部分按第十四條（ 2）辦法予以分配。（4）公司會計制度、格式、編制會計報表，月報在各日歷月 結(jié)束后 30天，季報應(yīng)在日歷季后 45 天，年度決算應(yīng)在日歷年結(jié) 束后 60 天編報。決算明細(xì)表，以反映經(jīng)營的全部情況。（5）公司所得利潤總金額的 50作為無形貿(mào)易費開支，一切 開支按發(fā)票報銷。年終結(jié)算時總開支超過總收入的50須由總經(jīng)理書面報告。第十五條 在收到一個會計年度的年終報告后 60 天內(nèi)，甲、 乙雙方各派一人組成審計小組，對上 1 個年度的報告（包括資金 表、負(fù)債表、損益表、財務(wù)狀況變動表）開展審計工作，寫出審 計報告，報董事

7、會批準(zhǔn)。第十六條 雙方派出的年度審計人員的工資由各方承擔(dān)，但 膳食、交通、辦公費用由公司開支。開支費用的標(biāo)準(zhǔn)由董事會決第十七條 總經(jīng)理在收到審計小組對財務(wù)開支提出的異議通 知后，最遲不得超過 20 天內(nèi)予以解決。第十八條 公司文件、會計賬目和財務(wù)情況表用中、英文為 工作文字。第八章 生效、期限與終止第十九條 本協(xié)議經(jīng)雙方法人代表簽字后生效。第二十條 經(jīng)雙方簽署的本協(xié)議附件，為本協(xié)議不可分割的 組成部分。第二十一條 公司經(jīng)營期限為 5 年，以簽發(fā)的營業(yè)執(zhí)照之日 起計算。合資期滿前半年，一方提出，另一方同意，可延長其協(xié) 議期限，具體事宜由董事會決定。第二十二條 本協(xié)議的修訂應(yīng)得到董事會一致通過。若

8、有未 盡事宜可以簽訂補充協(xié)議。第二十三條 協(xié)議期內(nèi)任何一方無權(quán)單方面宣布退出或終止， 而終止協(xié)議必須取得董事會一致通過。第二十四條 協(xié)議期滿，雙方認(rèn)可不再延長，可自然終止。第二十五條 由于一方破產(chǎn)或其他原因無法繼續(xù)經(jīng)營，可提 出自愿終止。第九章 清算第二十六條 公司協(xié)議期滿終止時，由董事會擔(dān)任清算委員 會任務(wù)，直到清算結(jié)束，宣布公司解散。第二十七條 清算后，甲、乙方的全部投資的本息均可完全 收回。若固定資產(chǎn)予以拍賣后，其金額仍不足部分按雙方投資比 例分擔(dān)虧損。第十章 籌建工作第二十八條 自本合同簽字生效之日起，甲、乙方應(yīng)于第 30 個日歷日 17 時前將投資的 50資金金額匯入 銀行的公司賬戶

9、，而余下的總金額之 50應(yīng)于 90個日歷日 17 時前匯入上 述銀行的公司賬戶。第二十九條 本合同簽署后，甲、乙方提出委派董事會成員， 并召開第一次董事會。第三十條 董事會成立后，按協(xié)議推薦董事長、總經(jīng)理，安 排工作日程表并聘請工作人員。第十一章 適用的法律及仲裁第三十一條 本協(xié)議的簽訂、生效、解釋、履行、變更、解 除和爭議的仲裁，均以 法律為準(zhǔn)。第三十二條 合資的雙方由于本協(xié)議引起的任何爭執(zhí)，應(yīng)以 友好信任的精神協(xié)商解決。若 30 天內(nèi)仍未能通過協(xié)商解決時，可 經(jīng)甲方與乙方的任一方推薦第三方進(jìn)行調(diào)解。第三十三條 若調(diào)解于 30 天內(nèi)仍無法解決時，其爭執(zhí)由仲裁 作最終裁決。第三十四條 仲裁費用

10、由敗訴方或按照仲裁委員會的決定支 付。第十二章 不可抗力第三十五條 合資公司的任何一方未能履行或延遲履行其義 務(wù)，凡屬下述情況，將不視為該方不履行本協(xié)議的義務(wù)（1）任一方出現(xiàn)不可抗力的事件（包括戰(zhàn)爭、自然災(zāi)害）或 幾個相結(jié)合的事件引起妨礙或延遲履行本協(xié)議的義務(wù)。（2）在第（ 1）款所述事件發(fā)生的情況下，對方對妨礙或延 遲履行本協(xié)議的各種因素應(yīng)采取合理的步驟與措施予以及時解決。（3）遇到不可抗力的情況時，遭受不可抗力的一方應(yīng)盡早通 知公司的另一方，通過友好協(xié)商，繼續(xù)執(zhí)行本協(xié)議。第十三章 協(xié)議文字和工作語言第三十六條 本協(xié)議及附件用中、英文書就，公司的重要文 件，一律用中、英文兩種文字書就。兩種文本具有同等法律效力。第三十七條 雙方同意以漢語、英語作為工作語言。第十四章 通知第三十八條 合資公司的任何一方向?qū)Ψ竭f送通知、文件、電報、電傳應(yīng)按下