反向收購的會計處理

1、反向收購的會計處理淺析反向收購的會計處理張躍恒2007年6月8日，都市農(nóng)商社股份有限公司(以下簡稱都市股份)吸收合并海通證券股份有限公司(以下簡稱海通證券)正式得到了中國證監(jiān)會的批準。這是我國證券市場首例證券公司反向收購借殼上市的案例。此后，陸續(xù)又有北京化二股份有限公司吸收合并國元證券股份有限公司、長江天府旅游輪船股份有限公司吸收合并西南證券股份有限公司等案例。在這些案例中都涉及反向收購，那么，反向收購在會計上如何處理呢?筆者結(jié)合財政部、證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定進行分析說明。一、反向收購的概念什么是反向收購呢?可以在財政部下發(fā)的有關(guān)文件得到答案。財政部在2008年12月26日下發(fā)的財政部關(guān)于做好執(zhí)行會計

2、準則企業(yè)2008年年報工作的通知(財會函200860號)中規(guī)定：企業(yè)購買上市公司，被購買的上市公司不構(gòu)成業(yè)務(wù)的，購買企業(yè)應(yīng)按照權(quán)益性交易的原則進行處理，不得確認商譽或確認計入當期損益。但財會函200860號文沒有明確說明什么是反向收購?在財政部會計司編寫組在2008年12月出版的企業(yè)會計準則講解2008中進行了明確：非同一控制下的企業(yè)合并，以發(fā)行權(quán)益性證券交換股權(quán)的方式進行的，通常發(fā)行權(quán)益性證券的一方為收購方。但某些企業(yè)合并中，發(fā)行權(quán)益性證券的一方因其生產(chǎn)經(jīng)營決策在合并后被參與合并的另一方所控制的，發(fā)行權(quán)益性證券的一方雖然為法律上的母公司，但其為會計上的被收購方，該類企業(yè)合并通常稱為反向購買。

3、二、反向收購常見案例中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于印發(fā)上市公司執(zhí)行企業(yè)會計準則監(jiān)管問題解答2009年第3期的通知(會計部函2009116號)對在實務(wù)中適用反向收購會計處理原則的常見情況進行了解釋：1.非上市公司通過購買空殼上市公司實現(xiàn)借殼上市。2.非上市公司借殼上市，殼公司中除現(xiàn)金和金融資產(chǎn)外無其他非貨幣性資產(chǎn)。3.上市公司和非上市公司通過資產(chǎn)置換，置出全部資產(chǎn)負債，另外增發(fā)股票收購非上市公司資產(chǎn)負債(股權(quán))，非上市公司實現(xiàn)借殼上市。三、反向收購中購買方、被購買方的確定為便于分析反向收購的會計處理，我們先了解反向收購中購買方和被購買方。企業(yè)會計準則第20號-企業(yè)合并非同一控制下的企業(yè)合并關(guān)于購買方

4、的規(guī)定：非同一控制下的企業(yè)合并，在購買日取得對其他參與合并企業(yè)控制權(quán)的一方為購買方，參與合并的其他企業(yè)為被購買方。根據(jù)企業(yè)會計準則講解2008，我們知道反向收購屬于非同一控制下的企業(yè)合并中特例，那么，如何確定反向收購中購買方?我們舉例說明，A公司為一家規(guī)模較小的上市公司，B公司為一家規(guī)模較大的證券公司。B公司擬通過收購A公司的方式達到上市目的，但該交易是通過A公司向B公司原股東發(fā)行普通股用以交換B公司原股東持有的對B公司股權(quán)方式實現(xiàn)。該項交易后，B公司原股東持有A公司50%以上股權(quán)，A公司持有B公司50%以上股權(quán)，A公司為法律上的母公司、B公司為法律上的子公司，但從會計角度，A公司為被購買方，

5、B公司為購買方。四、反向收購的會計處理(一)企業(yè)合并成本反向收購中如何確定企業(yè)合并成本呢?根據(jù)企業(yè)會計準則講解2008，反向購買中，法律上的子公司(購買方)B公司的企業(yè)合并成本是指其如果以發(fā)行權(quán)益性證券的方式為獲取在合并后報告主體的股權(quán)比例，應(yīng)向法律上母公司(被購買方)A公司的股東發(fā)行的權(quán)益性證券數(shù)量與權(quán)益性證券的公允價值計算的結(jié)果。購買方B公司的權(quán)益性證券在購買日存在公開報價的，通常應(yīng)以公開報價作為其公允價值；B公司購買方的權(quán)益性證券在購買日不存在可靠公開報價的，應(yīng)參照購買方B公司的公允價值和被購買方A公司的公允價值二者之中有更為明顯證據(jù)支持的作為基礎(chǔ)，確定假定應(yīng)發(fā)行權(quán)益性證券的公允價值。(

6、二)合并財務(wù)報表的編制反向購買后，法律上的母公司A公司應(yīng)當遵從以下原則編制合并財務(wù)報表：1.根據(jù)財政部會計司關(guān)于非上市公司購買上市公司股權(quán)實現(xiàn)間接上市會計處理的復(fù)函(財會便200917號)的規(guī)定：上市公司A公司的前期比較個別財務(wù)報表應(yīng)為其自身個別財務(wù)報表。2.合并財務(wù)報表中，法律上子公司B公司的資產(chǎn)、負債應(yīng)以其在合并前的賬面價值進行確認和計量。3.合并財務(wù)報表中的留存收益和其他權(quán)益性余額應(yīng)當反映的是法律上子公司B公司在合并前的留存收益和其他權(quán)益余額。4.合并財務(wù)報表中的權(quán)益性工具的金額應(yīng)當反映法律上子公司B公司合并前發(fā)行在外的股份面值以及假定在確定該項企業(yè)合并成本過程中新發(fā)行的權(quán)益性工具的金額

7、。但是在合并財務(wù)報表中的權(quán)益結(jié)構(gòu)應(yīng)當反映法律上母公司A公司的權(quán)益結(jié)構(gòu)，即法律上母公司A公司發(fā)行在外權(quán)益性證券的數(shù)量及種類。5.法律上母公司A公司的有關(guān)可辨認資產(chǎn)、負債在并入合并財務(wù)報表時，應(yīng)以其在購買日確定的公允價值進行合并，企業(yè)合并成本大于合并中取得的法律上母公司(被購買方)A公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值的份額體現(xiàn)為商譽，小于合并中取得的法律上母公司(被購買方)A公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值的份額確認為合并當期損益。6.合并財務(wù)報表的比較信息應(yīng)當是法律上子公司B公司的比較信息(即法律上子公司的前期合并財務(wù)報表)。7.法律上子公司B公司的有關(guān)股東在合并過程中未將其持有的股份轉(zhuǎn)換為對法律上母公司A公司股

8、份的，該部分股東享有的權(quán)益份額在合并財務(wù)報表中應(yīng)作為少數(shù)股東權(quán)益列示。因法律上子公司B公司的部分股東未將其持有的股份轉(zhuǎn)換為法律上母公司A公司的股權(quán)，其享有的權(quán)益份額仍僅限于對法律上子公司B公司的部分，該部分少數(shù)股東權(quán)益反映的是少數(shù)股東按持股比例計算享有法律上子公司B公司合并前凈資產(chǎn)賬面價值的份額。另外，對于法律上母公司A公司的所有股東，雖然該項合并中其被認為被購買方，但其享有合并形成報告主體的凈資產(chǎn)及損益，不應(yīng)作為少數(shù)股東權(quán)益列示。應(yīng)予說明的是，上述反向購買的會計處理原則僅適用于合并財務(wù)報表的編制。法律上母公司A公司在該項合并中形成的對法律上子公司B公司長期股權(quán)投資成本的確定，應(yīng)當遵從企業(yè)會計

9、準則第2號-長期股權(quán)投資和財政部會計司關(guān)于非上市公司購買上市公司股權(quán)實現(xiàn)間接上市會計處理的復(fù)函(財會便200917號)的相關(guān)規(guī)定：非上市公司取得上市公司的控制權(quán)，構(gòu)成反向購買的，上市公司在其個別財務(wù)報表中應(yīng)當按照企業(yè)會計準則第2號-長期股權(quán)投資等的規(guī)定確定取得資產(chǎn)的入賬價值。即：一次交換交易實現(xiàn)的企業(yè)合并，合并成本為購買方在購買日為取得對被購買方的控制權(quán)而付出的資產(chǎn)、發(fā)生或承擔的負債以及發(fā)行的權(quán)益性證券的公允價值。(三)編制合并財務(wù)報表的特殊考慮根據(jù)財政部會計司關(guān)于非上市公司購買上市公司股權(quán)實現(xiàn)間接上市會計處理的復(fù)函(財會便200917號)的規(guī)定，非上市公司以所持有的對子公司投資等資產(chǎn)為對價取

10、得上市公司的控制權(quán)，構(gòu)成反向購買的，上市公司編制合并財務(wù)報表時還應(yīng)當區(qū)別以下情況處理：1.交易發(fā)生時，上市公司未持有任何資產(chǎn)負債或僅持有現(xiàn)金、交易性金融資產(chǎn)等不構(gòu)成業(yè)務(wù)的資產(chǎn)或負債的，上市公司在編制合并財務(wù)報表時，應(yīng)當按照財政部關(guān)于做好執(zhí)行會計準則企業(yè)2008年年報工作的通知(財會函200860號)的規(guī)定執(zhí)行，即企業(yè)購買上市公司，被購買的上市公司不構(gòu)成業(yè)務(wù)的，購買企業(yè)應(yīng)按照權(quán)益性交易的原則進行處理，不得確認商譽或計入當期損益。2.交易發(fā)生時，上市公司保留的資產(chǎn)、負債構(gòu)成業(yè)務(wù)的，應(yīng)當按照企業(yè)會計準則第20號企業(yè)合并及相關(guān)講解的規(guī)定執(zhí)行，即對于形成非同一控制下企業(yè)合并的，企業(yè)合并成本與取得的上市公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額應(yīng)當確認為商譽或是計入當期損益。3.業(yè)務(wù)是指企業(yè)內(nèi)部某些生產(chǎn)經(jīng)營活動或資產(chǎn)負債的組合，該組合