項目合作框架協(xié)議合同

1、工程合作框架協(xié)議廣州市圣依萊教育科技與深圳市云海之舟科技工程合作框架協(xié)議甲方：廣州市圣依萊教育科技地址:乙方：深圳市云海之舟科技地址：廣東省深圳市南山區(qū)科技一路桑達科技大廈2A03前言本協(xié)議中甲方和乙方合稱為 雙方分別稱為 一方甲方為依據中華人民共和國法律設立和存續(xù)的公司；乙方為依據中華人民共和國法律設立和存續(xù)的公司。鑒于，乙方在智能可穿戴研發(fā)方面擁有經驗豐富的技術研發(fā)隊伍，目前已經有了多款基于藍牙/傳感器/桂平市定位等的機型；鑒于甲方擁有中國消費類電子產品銷售許可且并有信心將本協(xié)議項下的成熟產品投放市場；鑒于雙方一致認同本協(xié)議項下的產品將有良好開展前景和市場潛力。甲乙雙方經友好協(xié)商，達成以下

2、智能可穿戴工程合作的框架協(xié)議，以資共同遵照執(zhí)行。本?智能可穿戴工程合作框架協(xié)議?以下簡稱框架協(xié)議對雙方合作工程的權利義務作出了一般性的約定。甲乙雙方合作的工程，除受框架協(xié)議的約束外，同時還受?XX工程合作商務協(xié)議?以下簡稱商務協(xié)議的約束，雙方合作工程的具體名稱，詳見與每一個工程所對應的商務協(xié)議。?智能可穿戴工程合作框架協(xié)議?中的詞匯含義及術語解釋適用于?XX工程合作商務協(xié)議?。框架協(xié)議未作規(guī)定，或框架協(xié)議與商務協(xié)議不一致的地方，以商務協(xié)議的條款為準。第一條定義以下詞匯在本協(xié)議的使用含義如下：1.1 “知識產權指世界性授權專利、專利申請、技術訣竅、商標權、版權、著作權及其申請、其它知識產權或專有

3、權，無論上述權利是根據中國法律還是任何其它國家、地區(qū)或法域的法律產生。1.2 “專有技術 或 “專有訣竅 指在研發(fā)階段和生產階段中開發(fā)的， 未被他人掌握的專有的方法、 技術知識和 經驗，乙方的 “專有技術 將以技術文件、技術支持和技術培訓的形式向甲方提供。1.3 “專有文件、資料 指本協(xié)議條款規(guī)定的資料，包括軟件、目標代碼、測試設備的計算機程序、技術支 持及其它與專有技術相關的文件、數據和材料，也指一方向另一方公開的業(yè)務、商務、經濟、方案資 料。1.4 “工程 指基于乙方的藍牙 /傳感器 /定位等平臺的各種具體產品的合作工程。1.5 “ PCBA板本協(xié)議項下特指用于制成最終產品的含元器件印刷電

4、路板。1.6 “ PCB板本協(xié)議項下特指用于制成最終產品的不包含元器件的印刷電路板。1.7 “工程階段 指經雙方確認的，根據每個工程的實際進度和可操作性對該工程從技術研發(fā)到形成規(guī)模量 產的整個過程進行的階段性劃分；各工程主要包含四個階段，技術研發(fā)階段、試制階段、生產采購階 段、銷售階段。1.8 “技術研發(fā)階段 指從本協(xié)議規(guī)定的各工程開始實施起，具體包括 ID 設計階段、 MD 設計階段、 MMI 設 計階段、樣品生產階段、 CTA 認證階段。1.9 “ID設計指工業(yè)造型設計，包括外觀設計、色彩方案設計、質感方案設計。1.10 “ MD設計指結構設計，包括從ID設計生成三維結構圖和二維結構圖。1

5、.11 “ MMI設計指人機界面設計。1.12 “樣品的生產 指對最終產品進行小批量的試制，以檢驗最終產品的設計在功能、性能、平安性和可靠 性等方面是否到達本協(xié)議項下要求，以及生產工藝是否合理。1.13 “現場測試 指乙方為驗證設計進行的測試。1.14 “外場測試 指甲方為其銷售 /使用區(qū)域進行的測試，乙方提供全部技術支持。1.15 “試制階段 指對最終產品進行批量生產以前，有關最終產品的開模階段、產品的試模、修模階段。1.16 “生產采購階段 指最終產品實現批量生產目標及可采購的時間階段，其包括產品的貼片生產階段、測 試階段、組裝階段、試生產階段、客戶采購、量產階段。1.17 “最終產品 指

6、甲方委托乙方利用本協(xié)議約定的設計方案、技術及物料等進行生產制造并經測試可銷售給最終用戶的產品。商務協(xié)議下的最終產品指其附件中定義的基于乙方藍牙/傳感器 /定位平臺的一款產品一個外觀即為一款產品。1.18 “平臺 指乙方提供開發(fā)最終產品設計的乙方藍牙 /傳感器 /定位技術平臺。1.19 第三方指所有非本協(xié)議簽署人的各方，包括 I協(xié)議任一方的母公司、子公司、關聯公司、分支機 構、繼承人或受讓人或II協(xié)議任一方的合營企業(yè)、分包商、合作商。1.20 “商標權 指注冊的商號、商標、效勞標記以及商號、商標和效勞標記的注冊申請或裝潢設計的權利， 無論上述權利依中國法律還是任何其它國家、地區(qū)或管轄地的法律產生

7、。1.21 “LOGO特指由甲方提供的用于最終產品的標識，包括但不限于商標、文字、圖案及其組合。第二條 合作模式 雙方一致同意，雙方合作工程均遵守本合作模式(有特別約定的除外)，約定如下：2.1 根據雙方意愿，具體確立并簽署相關附件；2.2 雙方共同進行最終產品的標準定義2.3 乙方負責進行最終產品的硬件設計、軟件設計、結構設計、工藝設計、測試軟件設計，并保證此設計 適用在最終產品中的合理性及完備性，并免費許可甲方使用；2.4 甲方委托乙方負責最終產品的 ID 、 MD 及 MMI 設計，關于該等設計的知識產權歸屬，由雙方在商務 協(xié)議中另行約定；2.5 框架協(xié)議下各工程中最終產品的外觀設計，

8、由雙方在商務協(xié)議中具體約定哪方來負責。 關于外觀設計 的知識產權歸屬的約定，由雙方在商務協(xié)議中另行約定；2.6 乙方負責最終產品的生產制造 , 按具體訂單約定 , 交貨到甲方指定地點；2.7 最終產品應滿足雙方簽定的 ?產品質量協(xié)議? 中的標準，通過甲方質量認證后，甲方按商務協(xié)議的約 定釋放訂單給乙方；2.8 由甲方負責最終產品的最終銷售，售后效勞的具體方式按雙方簽定 ?產品售后效勞協(xié)議? 。第三條 各工程不同階段雙方的權利和義務。3.1 技術研發(fā)階段3.1.1 乙方的權利和義務A :權利a) 要求甲方對以上產品標準進行確認， 并簽署書面同意， 該簽署并不意味著甲方將對該設計的本身負責。 該標

9、準定義將作為本協(xié)議的附件且不可更改，除非經雙方書面同意。B :義務a) 按照時間要求及雙方對本協(xié)議項下產品標準的定義， 完本錢協(xié)議項下最終產品的主要硬件設計， 對于 MMI 設計方面， 將按照甲方的特殊要求進行設計， 對確因工程進度或其它方面的原因不能給予滿足的 要求，應給予甲方合理的解釋，以取得甲方諒解。由于甲方更改設計要求造成的進度延期的，應該相 應調整原來約定進度時間表；b) 負責最終產品的 MD 設計；c) 負責最終產品的 ID 設計；d) 除本協(xié)議約定由甲方提供的物料， 乙方負責采購最終產品的其他物料， 甲方如指定供應商或物料品牌 的，乙方須在該指定范圍內進行采購；e) 負責最終產品

10、的生產制造；f) 對售后效勞提供相關的技術支持，包括詳細的技術資料(包括技術資料升級)和技術培訓等；3.1.2 甲方的權利和義務A :權利a) 要求乙方提供本協(xié)議下的工程的產品相關的技術資料；b) 最終產品認證測試階段:要求乙方在指定時間內解決問題，包括不限于重新提供樣機，委派工程師提 供現場支持；c) 樣機測試進度由甲方把控，假設超出了? XX 工程階段分工表及進度表?的預定進度，那么工程相應順延， 甲方無需承擔工程延期的責任；d) 要求乙方對其設計方案質量負責；e) 最終產品在不同區(qū)域銷售時，有權要求乙方按甲方需求修改軟件，如有重大費用產生時，由雙方協(xié)商解決。B :義務a) 與乙方積極配合

11、共同確認最終產品的標準書 ? XX 工程產品定義? )，并簽署書面確認書；b) 為本協(xié)議項下的最終產品進行 FCC,CE 測試和其它測試提供協(xié)助；c) 按協(xié)議付款條件支付相關款項給乙方。3.2 試制階段3.2.1 乙方提供最終產品定義中規(guī)定的樣機及相關配件用以最終產品的測試。3.3 生產采購階段3.3.1 乙方負責最終產品的生產，包括但不限于整機的組裝、生產和測試；該生產所需的工藝流程、測試軟 件等技術支持將由乙方提供，如需更改工藝流程，需雙方協(xié)商；3.3.2 甲方需要對生產過程進行認證。3.4 銷售階段甲方負責本協(xié)議項下各工程最終產品的銷售和售后效勞，乙方將提供相應的技術支持。用戶手冊 乙方

12、將及時提供本協(xié)議工程產品的用戶手冊的初稿及相應的支持，甲方將負責完本錢協(xié)議工程產品手 冊的最后版本。3.5 補充規(guī)定 各工程的產品標準經雙方確認后除非經雙方同意，將不可更改，雙方將各自按照工程進度的時間表進 行相應的推進工作；如果甲方對該標準提出修改或增加，乙方應予以支持并回復可行性意見。甲方提 出的產品標準的修改、設計變更，包括但不限于軟、硬件功能的修改和增減以及甲方提出的其它要求 (如更改 MMI 、鈴聲等)。雙方將就該修改另外進行協(xié)商，包括但不限于工程的進度及商務費用等條 款。如有變更，雙方需簽署新的工程進度表并遵照執(zhí)行。在工程完成后，甲乙雙方應簽訂工程驗收清 單。第四條 本協(xié)議工程費用

13、及價格按雙方簽定的商務協(xié)議執(zhí)行 第五條 違約責任的承擔7.1 雙方一致同意以商務協(xié)議 附件 B? XX 工程階段分工表及進度表? 完成 2K 量產時間的最后期限 “時 間點 作為計算相關工程進度及工程是否延期的時間點。如果因為乙方原因而導致工程延期，乙方 應該承擔以下責任：7.1.1 工程延期每超過一天，乙方向甲方支付違約金人民幣 1000 元 /天；7.1.2 工程延期超過 30 天，甲方有權終止本協(xié)議。在此情況下，乙方應按實際延遲時間及前款約定的標準 向甲方支付違約金；如乙方所支付違約金缺乏以補償對甲方所造成損失的，缺乏局部，乙方仍須作出 賠償。7.2 因乙方原因導致產品出現質量問題， 未

14、能到達雙方約定的產品質量標準的， 乙方應按 ?產品質量協(xié)議? 與?產品售后效勞協(xié)議? 的約定承擔相應的賠償責任；7.3 假設甲方未按約定支付相關費用給乙方，逾期付款超過 30 天的，乙方有權終止本協(xié)議。7.4 雙方同意，如果一方的任何產品，一方違約，一方對其在本協(xié)議任何陳述或保證的違反，以任何形式 導致另一方、其關聯方、其各自的董事、員工或代理遭受任何索賠、要求、訴訟、仲裁、法定行動或 其他程序、人身傷害或死亡賠償、財產損失或經濟損失、責任、義務、費用和支出，一方同意向另一 方進行賠償并使之免受損害。這些賠償包括但不限于：7.4.1 一方違約導致另一方的直接財產損失；7.4.2 一方違約導致另

15、一方采取其他補救措施發(fā)生的費用、支出；7.4.3 一方違約導致任何人身傷亡而導致另一方發(fā)生的所有費用、支出；7.4.4 一方違約導致任何第三方向另一方的索賠；及7.4.5 一方違約導致另一方增加的費用、支出包括但不限于因調查、咨詢、訴訟、仲裁發(fā)生的調查費、咨 詢費、律師費、訴訟費和利息。7.5 本協(xié)議之附件或商務協(xié)議及其附件如對雙方違約責任有特別規(guī)定的，適用該附件之特別規(guī)定；第六條 保密8.1 在本協(xié)議中雙方一致同意，本協(xié)議內容及本協(xié)議工程所涉及的專利、外觀設計、著作權、專有技術、 圖紙、數據、技術參數、模型、方案設計、培訓資料等技術資料及產品價格、生產銷售信息、客戶信 息等商業(yè)秘密均為保密信

16、息。未經一方事先書面同意，另一方不可將其披露給任何第三方，但I根據法院或其他司法機關要求進行披露，或II 根據相關法律要求進行披露的除外。上述一方根據實際情況須披露的任何情形，應合理的事先通知另一方；8.2 上述保密條款不適用于I公開的或從公眾或從合法發(fā)表的信息確定或獲知的，或 II在根據本協(xié)議從一方得悉之前，從第三方得悉的保密信息但通過違反本協(xié)議的方式得悉那么除外；第七條知識產權9.1 一方基于本協(xié)議項下的目的使用另一方所提供的知識產權的情況下，侵犯了第三方的知識產權，知識產權的所有方/提供方應針對該侵權的任何主張進行辯護。在滿足以下條件下，知識產權所有方/提供方應支付該索賠額或履行法院作出

17、的最終的不利于使用方的判決，但：9.1.1 使用方應及時書面通知知識產權所有方/提供方有關索賠事宜；9.1.2 知識產權所有方/提供方擁有與所述索賠有關的辯護和一切相關談判的獨家控制權；9.1.3 使用方應為知識產權所有方 /提供方提供合理的信息和協(xié)助；9.1.4 經法院最終裁定，知識產權所有方/提供方應對其侵權行為負責。9.2 一方應將其了解的任何第三方非法使用另一方知識產權的情況及時、充分地通知另一方；9.3 假設最終產品的ID、界面設計等實用新型、外觀設計是由乙方負責完成的，那么，乙方保證：9.3.1 甲方不會因使用、銷售、許諾銷售、進口、出口協(xié)議項下的最終產品，而被任何第三方指控侵權；

18、9.3.2 甲方將最終產品轉售時，最終產品不會在買方所在地國被該區(qū)域任何第三方指控侵犯知識產權；9.3.3 甲方的買方將最終產品再轉售時，最終產品不會在被轉售地被指控侵犯知識產權；9.3.4 假設乙方的設計侵犯了第三方知識產權，與甲方無關，乙方應賠償甲方因此造成的相關損失包括但不限于律師費、訴訟費、賠償金。第八條LOGO條款10.1 雙方一致同意在試產及批量生產的最終產品及其局部配件上將使用甲方提供的標識，包括但不限于商標、文字、圖案及其組合。乙方的任何商標等標識將不被使用于最終產品；10.2 本協(xié)議生效期間，甲方授權乙方出于履行本協(xié)議項下的目的使用甲方提供的標識。在使用該等標識的過程中，乙方

19、應遵守甲方相關的標識使用指引或管理規(guī)定。在本協(xié)議期滿以后，未經甲方的書面同意，乙方將不得在本協(xié)議以外的任何領域，包括但不限于在相同或類似的最終產品上，使用甲方的名稱或甲方擁有的任何標識，否那么將視為侵犯甲方的知識產權，將依法承擔由此而給甲方造成的相應損失。第九條乙方的陳述和保證11.1 乙方是按照中華人民共和國法律正式組建并有效存在的具有良好商譽的公司。乙方具有簽訂本協(xié)議并履行本協(xié)議項下的義務所必要的全部權利和授權。11.2 乙方已正式和有效地簽署本協(xié)議，本協(xié)議構成對乙方有效和具有約束力的義務并可按照其條款向乙方強制執(zhí)行，該強制執(zhí)行的前提是應遵守破產、資不抵債、重組或普遍適用的有關或影響債權人

20、權利的 其它法律。11.3 任何法庭、公共機構或委員會都不存在任何針對乙方或涉及乙方財產或業(yè)務的未決的訴訟或政府程序、從而對任何上述財產的價值或經營或對乙方的業(yè)務產生重大不利影響。11.4 乙方保證，除本協(xié)議或其他書面協(xié)議項下明確授權外，乙方不得使用甲方的知識產權，包括商標權。11.5 乙方保證，其有權依據本協(xié)議條款許可甲方使用由乙方負責的平臺技術、專有文件、技術資料及其他 設計方案等。11.6 乙方保證甲方免于承擔基于本協(xié)議項下的目的使用乙方提供的知識產權而引起的第三方對知識產權 的索賠 ,如有任何第三方向甲方就最終產品提出任何知識產權有關主張，且該主張屬于乙方之責任， 那么雙方應該按照 9

21、.1 款約定的原那么處理， 即乙方應該盡可能協(xié)助甲方且甲方應該按照乙方的要求進 行抗辯，乙方將賠償因此給甲方造成的如下損失，包括甲方因此支付的律師費、訴訟費用、根據法院 生效判決或乙方事先認可的和解而由甲方支付給第三方的賠償等等。 在與第三方的糾紛沒有最終解決 前，甲方有權暫停支付乙方任何的費用。第十條 甲方保證12.1 甲方是按照中華人民共和國法律正式組建并有效存在的具有良好商譽的公司。 甲方具有簽訂本協(xié)議并 履行本協(xié)議項下的義務所必要的全部權利和授權。12.2 甲方已正式和有效的簽署本協(xié)議， 本協(xié)議構成對甲方有效和具有約束力的義務并可按照其條款向甲方 強制執(zhí)行， 本協(xié)議構成對甲方有效和具有

22、約束力的義務并可按照其條款向甲方強制執(zhí)行， 該強制執(zhí)行 的前提是應遵守破產、資不抵債、重組或普遍適用的有關或影響債權人權利的其它法律。12.3 任何法庭、公共機構或委員會都不存在任何針對甲方或涉及甲方財產或業(yè)務的未決的訴訟或政府程 序、從而對任何上述財產的價值或經營或對甲方的業(yè)務產生重大不利影響。12.4 甲方保證乙方免于承擔基于本協(xié)議項下的目的使用甲方提供的知識產權而引起的第三方權利主張和索賠；第十一條 進一步保證13.1 雙方一致同意在本協(xié)議簽署后， 隨時或不時采取為實現本協(xié)議的目的而合理需要的行動， 并簽署和送 達為實現本協(xié)議的目的而合理需要的文件；13.2 乙方承諾，在本協(xié)議簽署后，在

23、同等條件下，甲方對乙方所開發(fā)的產品具有優(yōu)先購置權。第十二條 政府批準、地方法規(guī)與稅務14.1 雙 方應遵守一切中華人民共和國法律，一方不對另一方任何違反法律的行為負責。14.2 甲方與乙方將根據相關法律的規(guī)定，承擔本協(xié)議項下各自應承擔的稅費。第十三條 期限和終止15.1 本協(xié)議期限為三年 ，自本協(xié)議生效之日起算；但在協(xié)議到期前一個月，雙方應就延長事宜進行協(xié)商， 如達成共同的協(xié)議，可延長本協(xié)議，否那么，本協(xié)議到期自動終止。15.2 發(fā)生以下事件時，經書面通知，本協(xié)議可由一方或雙方提前終止：1 因一方發(fā)生重大違約行為，另一方有權終止本協(xié)議。本協(xié)議中 “重大違約 是指：一方陳述與保證的任 何一項與實

24、際情況有實質性不符；一方遲延履行其在本協(xié)議項下某項主要義務，且經過催告后 30 天 仍然不履行的已經提起仲裁的事項除外；一方不能履行本協(xié)議或實際不履行本協(xié)議；一方不按照 協(xié)議約定履行或者遲延履行本協(xié)議造成履行本協(xié)議已經失去其原有的意義；2 非因任何一方的成心過失，或因不可抗力原因導致工程延遲 60 天含 60 天以上，任一方有權終 止本協(xié)議；3 因一方無力歸還其債務或書面成認其無力歸還其債務，另一方有權終止本協(xié)議；4 因一方申請破產，或在破產 /在資不抵債程序中債權人對其正式提出破產申請已經獲得法院立案，另 一方有權終止本協(xié)議。第十四條 爭議的解決16.1 凡因本協(xié)議引起的或執(zhí)行本協(xié)議有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商來解決。如果協(xié)商后 30 天內，雙方還不能解決爭議，那么任何一方均可向合同簽訂地有管轄權的人民法院提起訴訟；16.2 訴訟期間，除爭議事項外，甲乙雙方應繼續(xù)履行各自于本協(xié)議下的義務。第十五條 不可抗力17.1 定義：在履行本協(xié)議時，如果任何一方由于不可抗力的原因，包括但不限于戰(zhàn)爭行為、火災、風暴、 水災、臺風及其它惡劣的天氣狀況、地震、政府或類似干預、以及其它不可預見、不可防止并不可克 服的任何原因導致其不能履行本協(xié)議下的義務， 該方就由此造成其履約的任何延誤或不能， 對另一方 履約不負任何責任；17.2 通知：受到影響的一方在最短的合理時間內 任