私募會(huì)計(jì)分錄

1、點(diǎn)擊標(biāo)題下藍(lán)色微信名可快速關(guān)注私募股權(quán)投資基金（PE以其靈活性、高 收益性日益活躍于資本市場(chǎng)，按其設(shè)立形式的不同，私募股權(quán)投資基金本身及基 金投資者稅負(fù)差異較大。本文依據(jù)私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法、私募投 資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）、關(guān)于私募投資基金開戶和結(jié)算有 關(guān)問題的通知等文件，參照公司法、合伙企業(yè)法、信托法及相關(guān)稅收 政策，對(duì)各類私募股權(quán)投資基金的業(yè)務(wù)模式及稅務(wù)處理作簡要分析。、私募股權(quán)投資基金概述 私募投資基金按其投資對(duì)象的不同可分為私募證券投資基金與私募股權(quán)投資基 金。私募證券投資基金主要投資于股票、 證券、資產(chǎn)支持計(jì)劃等，本文不予詳述。私募股權(quán)投資基金是指在我國境內(nèi)，

2、以非公開方式向特定對(duì)象募集設(shè)立的對(duì)非上 市企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資并提供增值服務(wù)的非證券類投資基金。（一）類型 私募股權(quán)投資基金主要設(shè)立為下列三種形式: 1.公司型 將私募股權(quán)投資基金設(shè)立為有限責(zé)任公司或股份有限公司，基金投資者即為基金 公司的股東（股東人數(shù)需受公司法限制），公司成立后，對(duì)外以股權(quán)投資的 形式投資于非上市企業(yè)，取得投資收益后按基金公司公司章程的約定或出資 比例進(jìn)行股息、紅利的分配。同時(shí)，可另成立一家基金管理公司管理該基金公司 的投融資運(yùn)作。2. 有限合伙型這是私募股權(quán)投資基金較為常見的一種類型。通常，某項(xiàng)目的發(fā)起人先設(shè)立一家 有限責(zé)任公司，然后以該有限責(zé)任公司作為 GP （普通合伙人）

3、、其他基金投資人 作為LP （有限合伙人）共同成立有限合伙型私募股權(quán)投資基金，再以該有限合伙對(duì)外進(jìn)行股權(quán)投資，取得投資收益后按合伙協(xié)議約定的比例在GP與各LP 之間進(jìn)行利潤分配。有限合伙型私募股權(quán)投資基金在投資人數(shù)上受合伙企業(yè)法至五十個(gè)合伙人的限制。3.契約型契約型私募股權(quán)投資基金不設(shè)立一個(gè)單獨(dú)的法律主體對(duì)外投資，而是通過信托計(jì)劃或是基金合同等契約形式募集資金，單獨(dú)核算并對(duì)外投資。私募投資基金監(jiān) 督管理暫行辦法出臺(tái)之后，以基金投資人、基金管理人、基金托管人簽訂基 金合同，成立契約型私募股權(quán)投資基金的形式日益被采用，根據(jù)證券投資基 金法，該類型基金參與的合格投資者累計(jì)不得超過二百人。（二）相關(guān)主

4、體1. 基金管理人 即管理私募股權(quán)投資基金的公司或合伙企業(yè)，負(fù)責(zé)基金的募集、設(shè)立、備案、投 融資、收益分配等一系列活動(dòng)，設(shè)立私募基金管理機(jī)構(gòu)不需要行政審批， 但是私 募基金管理人需向基金業(yè)協(xié)會(huì)履行管理人登記手續(xù)、申請(qǐng)成為基金業(yè)協(xié)會(huì)會(huì)員, 并如實(shí)申報(bào)相關(guān)信息?；鸸芾砣税椿鸷贤募s定收取管理費(fèi)。2. 私募基金各類發(fā)行主體在依法合規(guī)的基礎(chǔ)上發(fā)行私募基金不需經(jīng)過行政審批，但私募基金 管理人需在私募基金募集完畢后 20個(gè)工作日內(nèi)，通過私募基金登記備案系統(tǒng)進(jìn) 行備案、填列相關(guān)信息。私募基金備案時(shí)需注明該基金屬于公司型、有限合伙型 或契約型。經(jīng)備案的私募基金可以開立相關(guān)證券賬戶， 私募基金證券賬戶名稱一

5、 般為 基金管理人全稱-私募基金名稱”。3. 基金托管人 除基金合同另有約定外，私募基金應(yīng)當(dāng)由托管人托管，私募基金一般會(huì)委托 商業(yè)銀行、證券公司等金融機(jī)構(gòu)作為托管機(jī)構(gòu)管理資金、進(jìn)行結(jié)算與支付，以保 障私募基金資金的獨(dú)立性。托管機(jī)構(gòu)按基金合同約定收取托管費(fèi)。4. 合格投資者私募股權(quán)投資基金的投資者是指投資單只私募基金的金額不少于100萬元并符 合下列要求的單位和個(gè)人:(1) 凈資產(chǎn)不低于1000萬元的單位;(2) 金融資產(chǎn)不低于300萬元或者最近三年個(gè)人年均收入不低于 50萬元的個(gè) 人。需注意：以合伙企業(yè)、契約等非法人形式，通過匯集多數(shù)投資者的資金直接或者 間接投資于私募基金的，私募基金管理人或

6、者私募基金銷售機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)穿透核查最 終投資者是否為合格投資者，并合并計(jì)算投資者人數(shù)。但是，通過依法設(shè)立并在 基金業(yè)協(xié)會(huì)備案的投資計(jì)劃(包括已備案的私募基金等)再投資于私募基金的,不再穿透核查最終投資者是否為合格投資者、以及合并計(jì)算投資者人數(shù)。5.投資 顧問及其他投資機(jī)構(gòu) 在私募股權(quán)投資基金的運(yùn)作中，一般還會(huì)涉及投資顧問、基金銷售機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)評(píng) 估機(jī)構(gòu)等咨詢機(jī)構(gòu)，這些服務(wù)機(jī)構(gòu)一般與基金管理人簽訂服務(wù)協(xié)議并取得相 關(guān)報(bào)酬。、私募股權(quán)投資基金的稅務(wù)處理（一）公司型 公司型私募股權(quán)投資基金業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)如下:稅務(wù)處理: 1.基金公司 基金公司取得非上市標(biāo)的公司股息紅利所得，根據(jù)企業(yè)所得稅法第二十六條 規(guī)定，符合

7、條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益免征企業(yè)所得稅。基金公司轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司股權(quán)取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得或損失需并入基金公司當(dāng)年度 應(yīng)納稅所得額計(jì)算繳納企業(yè)所得稅。2.投資人 對(duì)于來自于基金公司分配的股息紅利所得， 投資人是公司時(shí)免征企業(yè)所得稅，投 資人是個(gè)人時(shí)繳納個(gè)人所得稅。（二）有限合伙型 有限合伙型私募股權(quán)投資基金業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)如下:稅務(wù)處理:財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于合伙企業(yè)合伙人所得稅問題的通知（財(cái)稅2008159號(hào)）規(guī)定：合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得采取先分后稅”的原則，合伙 企業(yè)以每一個(gè)合伙人為納稅義務(wù)人。 合伙企業(yè)合伙人是自然人的，繳納個(gè)人所得稅；合伙人是法人和其他組織的，繳納企業(yè)所

8、得稅?！币杂邢藓匣镄问皆O(shè)立的私募股權(quán)投資基金自身不是納稅義務(wù)主體， 投資人應(yīng)區(qū)分股息紅利所得或股權(quán)轉(zhuǎn)讓 所得分別進(jìn)行稅務(wù)處理。1.合伙企業(yè)取得股息紅利，合伙人的稅務(wù)處理 合伙企業(yè)從被投資方取得的股息紅利所得， 合伙企業(yè)按代收代付處理，合伙人為 自然人的，按照國家稅務(wù)總局關(guān)于 關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收 個(gè)人所得稅的規(guī)定 執(zhí)行口徑的通知（國稅函200184號(hào)）文件規(guī)定， 合伙 企業(yè)對(duì)外投資分回的利息或者股息、 紅利，不并入企業(yè)的收入，而應(yīng)單獨(dú)作為投資者個(gè)人取得的利息、股息、紅利所得，按利息、股息、紅利所得”應(yīng)稅項(xiàng)目計(jì) 算繳納個(gè)人所得稅?！备鶕?jù)企業(yè)所得稅法第二十六條及其實(shí)施條例第十七條、

9、第八十三條規(guī)定，居民企 業(yè)直接投資于其他居民企業(yè)取得的投資收益， 除連續(xù)持有居民企業(yè)公開發(fā)行并上 市流通的股票不足12個(gè)月取得的投資收益外，免征企業(yè)所得稅優(yōu)惠。由于投資 人通過有限合伙企業(yè)間接投資于標(biāo)的公司， 不屬于直接投資，故不能享受免稅優(yōu) 惠。因此，當(dāng)合伙人為法人的，其股息紅利所得，需應(yīng)并入法人當(dāng)?shù)乃每傤~征 收企業(yè)所得稅。2.合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓被投資方的股權(quán)，合伙人的稅務(wù)處理 合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓被投資方的股權(quán)，合伙企業(yè)取得的收益應(yīng)當(dāng)按照合伙比例劃分，其 中，歸屬于法人合伙人的收益，應(yīng)并入其當(dāng)年度所得總額征收企業(yè)所得稅。合伙 人為自然人的，依據(jù)財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā) 關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合 伙企業(yè)

10、投資者征收個(gè)人所得稅的規(guī)定 的通知（財(cái)稅200091號(hào)）規(guī)定，按 照個(gè)體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得”征收個(gè)人所得稅，適用5%-35%勺五級(jí)超額累進(jìn) 稅率。3. 有限合伙制創(chuàng)業(yè)投資基金的特殊規(guī)定 根據(jù)財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于將國家自主創(chuàng)新示范區(qū)有關(guān)稅收試點(diǎn)政策推廣 到全國范圍實(shí)施的通知（財(cái)稅2015116號(hào)）、國家稅務(wù)總局關(guān)于有限合伙制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)法人合伙人企業(yè)所得稅有關(guān)問題的公告（國家稅務(wù)總局公告 2015年第81號(hào)）文件規(guī)定，有限合伙制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)采取股權(quán)投資方式投資 于未上市的中小高新技術(shù)企業(yè)滿 2年（24個(gè)月）的，其法人合伙人可按照對(duì)未 上市中小高新技術(shù)企業(yè)投資額的70%抵扣該法人合伙人從該有

11、限合伙制創(chuàng)業(yè)投 資企業(yè)分得的應(yīng)納稅所得額，當(dāng)年不足抵扣的，可以在以后納稅年度結(jié)轉(zhuǎn)抵扣。如果法人合伙人投資于多個(gè)符合條件的有限合伙制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)，可合并計(jì)算其 可抵扣的投資額和應(yīng)分得的應(yīng)納稅所得額。 當(dāng)年不足抵扣的，可結(jié)轉(zhuǎn)以后納稅年 度繼續(xù)抵扣；當(dāng)年抵扣后有結(jié)余的，應(yīng)按照企業(yè)所得稅法的規(guī)定計(jì)算繳納企業(yè)所 得稅。”即如果該私募股權(quán)投資基金是有限合伙型創(chuàng)業(yè)投資基金并投資于未上市 的中小高新技術(shù)企業(yè)滿2年，當(dāng)其投資人是公司時(shí)，可穿透享受創(chuàng)業(yè)投資投資額 抵扣應(yīng)納稅所得額的稅收優(yōu)惠。（三）契約型 在私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法 出臺(tái)以前，契約型私募股權(quán)投資基金一般 以信托計(jì)劃的形式存在，即通過信托計(jì)劃募集

12、資金投資于被投資企業(yè)， 投資人作 為信托收益人取得投資收益，因信托計(jì)劃不是一個(gè)獨(dú)立的法律主體與納稅主體, 因此對(duì)于從被投資企業(yè)取得的投資收益，信托計(jì)劃本身不存在納稅義務(wù)與代扣代 繳義務(wù)，故由投資人就分配的信托收益自行申報(bào)納稅。私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法 出臺(tái)以后，契約型私募股權(quán)基金開始以 基 金合同的形式直接募集資金并對(duì)外投資，該模式程序簡便、結(jié)構(gòu)靈活，業(yè)務(wù)模 式如下:1.私募股權(quán)投資基金的會(huì)計(jì)處理以基金合同為載體的契約型私募股權(quán)投資基金雖然不是獨(dú)立的法律主體，但 是是獨(dú)立的會(huì)計(jì)核算主體，對(duì)于其所募集的資金及對(duì)外投資需單獨(dú)核算， 根據(jù)企 業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則并參照證券投資基金會(huì)計(jì)核算業(yè)務(wù)指引，現(xiàn)梳理主

13、要賬務(wù)處理 如下:(1) 資金募集 借：銀行存款 貸：實(shí)收基金(2) 對(duì)外股權(quán)投資(一般情況下，私募股權(quán)投資基金對(duì)標(biāo)的公司的投資不具有 控制，因此通常按 可供出售金融資產(chǎn)”科目核算。) 借：可供出售金融資產(chǎn)一一成本 貸：銀行存款 標(biāo)的公司股權(quán)公允價(jià)值變動(dòng):借：可供出售金融資產(chǎn)公允價(jià)值變動(dòng) 貸：其他綜合收益 或做相反會(huì)計(jì)分錄。(3) 標(biāo)的公司分紅 借：應(yīng)收股利貸：投資收益 借：銀行存款 貸：應(yīng)收股利(4) 轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司股權(quán) 借：銀行存款 貸：可供出售金融資產(chǎn)一一成本公允價(jià)值變動(dòng) 投資收益 借：其他綜合收益 貸：投資收益(5) 支付管理人報(bào)酬 借：管理人報(bào)酬 貸：應(yīng)付管理人報(bào)酬 借：應(yīng)付管理人報(bào)酬

14、 貸：銀行存款(6) 支付托管費(fèi):借:托管費(fèi)貸:應(yīng)付托管費(fèi)借:應(yīng)付托管費(fèi)貸:銀行存款(7) 基金分配期末，將基金對(duì)外投資取得的收益與相關(guān)費(fèi)用支出均結(jié)轉(zhuǎn)至本期利潤”然后,借：本期利潤 貸：利潤分配（應(yīng)付利潤） 利潤分配（未分配利潤） 借：利潤分配（應(yīng)付利潤） 貸：應(yīng)付利潤 借：應(yīng)付利潤 貸：銀行存款 2.各交易主體的稅務(wù)處理 私募股權(quán)投資基金在性質(zhì)上不同于證券投資基金， 故現(xiàn)行關(guān)于證券投資基金的稅 收政策無法適用于私募股權(quán)投資基金，現(xiàn)依據(jù)企業(yè)所得稅法及個(gè)人所得稅 法等相關(guān)規(guī)定分析各方的稅務(wù)處理:（1）私募基金因契約型私募股權(quán)投資基金本身不是獨(dú)立的納稅義務(wù)主體，因此，對(duì)于其對(duì)外投 資取得的投資收益

15、，該基金產(chǎn)品不存在納稅義務(wù)與代扣代繳義務(wù)。由于工商登記的限制，契約型私募股權(quán)投資基金在對(duì)外投資時(shí)，無法以某基金 產(chǎn)品”的名義作為股東進(jìn)行登記，一般由該基金管理人作為名義股東進(jìn)行工商登 記，此時(shí)便形成了股權(quán)代持問題。對(duì)于股權(quán)代持，我國公司法并未禁止，但 是股權(quán)代持不具有對(duì)抗第三人的效力， 即不具有公信力，故通常將名義股東作為納稅義務(wù)人。對(duì)于私募股權(quán)投資基金以基金管理人作為名義股東的情形，筆者認(rèn)為，鑒于基金產(chǎn)品獨(dú)立核算且一般由托管機(jī)構(gòu)進(jìn)行支付結(jié)算，與基金管理人的財(cái)基產(chǎn)完全隔離，僅是因?yàn)槟壳肮ど痰怯浭芟?，才由基金管理人作為名義股東,金合同作為一份對(duì)外具有公信力的合同明確表明是由該基金對(duì)外進(jìn)行投資，且

16、實(shí)際投資人與投資金額明確，故對(duì)于從標(biāo)的公司取得的投資收益， 基金管理人雖 是名義股東，但不應(yīng)承擔(dān)納稅義務(wù)。(2)標(biāo)的公司 作為標(biāo)的公司而言，并不知道最終投資方是企業(yè)還是個(gè)人， 因此，標(biāo)的公司在分 配股息紅利時(shí)也不存在代扣代繳義務(wù)。(3) 投資人 對(duì)于契約型私募股權(quán)投資基金，需由投資人就最終取得的投資收益自行申報(bào)繳納 企業(yè)所得稅或個(gè)人所得稅。(4) 基金管理人 按基金合同約定，就來源于私募股權(quán)投資基金的管理費(fèi)收入繳納增值稅及企 業(yè)所得稅。(5) 基金托管人 按基金合同約定，就來源于私募股權(quán)投資基金的托管費(fèi)收入繳納增值稅及企 業(yè)所得稅。(四) 嵌套型 如前所述，經(jīng)備案登記的私募基金在計(jì)算合格投資者人數(shù)時(shí)， 可不被穿透合并計(jì) 算。因此，為規(guī)避股東人數(shù)限制，私募股權(quán)投資基金有時(shí)會(huì)采取嵌套型對(duì)外投資,例如：有限合伙與有限合伙型基金疊加或有限合伙與契約型私募基金疊加，業(yè)務(wù) 結(jié)構(gòu)如下:稅務(wù)處理:在上述業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)中，對(duì)于嵌套部分，契約型私募股權(quán)投資基金對(duì)外股權(quán)投資取得 的投資收益，私募基金本身不是納稅主體，不存在納稅義務(wù)，有限合伙私募股權(quán)投資基金在有限合伙環(huán)節(jié)