股份代持協(xié)議書解答

1、股份代持協(xié)議書實(shí)際出資人（股東）：以下稱甲方）名義出資人（代持人） ：以下稱乙方）鑒于：甲方是有限公司（以下簡(jiǎn)稱 公司）的實(shí)際出資人，也是公司的實(shí)際股東， 享有作為公司股東的一切權(quán)利與義務(wù)； 乙方是 甲方在公司所持有股份的名義出資人， 乙方僅是根據(jù)甲方的委托， 以 自己的名義代甲方行使甲方所有的出資人及股東的權(quán)利與義務(wù)， 現(xiàn)就 乙方代為履行出資人職責(zé)和代為持有甲方股份的相關(guān)事宜達(dá)成如下 協(xié)議，共同遵守：、甲方在公司的出資情況甲方在公司出資的金額為：元；出資的方式：（現(xiàn)金）甲方出資占公司注冊(cè)資本 % 。二、乙方的基本情況姓名：身份證號(hào)碼：住址：三、委托事項(xiàng)與公司股東身份有關(guān)的一切事宜，包括但不限

2、于： 由乙方以自己的名義將受托行使的代表股份作為出資；在公司股東登記名冊(cè)上具 2名以上公司股東身份參與公司相應(yīng)活動(dòng)；代為收取股息或紅利； 出席股東會(huì)并行使表決權(quán)以及行使公司法與公司章程授予股東的其他權(quán) 利。四、委托事項(xiàng)的處理規(guī)則1、所有涉及股份收購(gòu)時(shí)，出資人的權(quán)利與義務(wù)，均由甲方做出決定，乙方根據(jù)甲方的決定，以自己的名義，辦理股份收購(gòu)時(shí)出資人 全部的事宜；2、所有涉及股份收購(gòu)后直至公司完成解散行為的全過程中，股東應(yīng)有的權(quán)利與義務(wù)，均由甲方作出決定，乙方根據(jù)甲方的決定，以 自己的名義，辦理全部相關(guān)事宜；3、乙方行使的有關(guān)出資人或股東的權(quán)利與義務(wù)必須以甲方根據(jù)本協(xié)議，另行出具的授權(quán)委托書為依據(jù)，但

3、遇有緊急情況的除外；4、如遇有緊急情況，乙方應(yīng)本著善良管理人的注意，從有利于甲方利益的角度，可以先行處理該項(xiàng)事務(wù)， 但事后應(yīng)及時(shí)向甲方告知， 并補(bǔ)辦書面授權(quán)委托書；5、緊急情況是指無法立即得到甲方的指示或書面授權(quán)，且有關(guān)事務(wù)不立即處理將會(huì)給甲方利益造成一定的損失；6、乙方完成委托事項(xiàng)，必須以自己的名義親自進(jìn)行，除非另行得到甲方書面同意，不得轉(zhuǎn)委托任何第三人；7、乙方根據(jù)授權(quán)委托書處理事務(wù)，應(yīng)盡到善良管理人的責(zé)任，乙方如下行為如造成對(duì)甲方、 公司、公司其他股東及其他利益相關(guān)人 造成損失的，乙方負(fù)責(zé)全額、及時(shí)的賠償：1）乙方在沒有授權(quán)委托書的情況下，所進(jìn)行的任何行為；2）未經(jīng)甲方書面同意，而將甲方

4、交辦的事務(wù)轉(zhuǎn)委托第三人；3）在執(zhí)行事務(wù)過程中存在故意或重大過失的，其中，乙方拒不執(zhí)行甲方指示或未經(jīng)甲方書面同意而改變甲方指示處理委托事項(xiàng)的， 視 為乙方故意或有重大過失。五、告知義務(wù)1、甲方作為公司的股東，有權(quán)通過乙方了解公司的一切情況，乙方應(yīng)根據(jù)甲方要求， 對(duì)甲方希望了解的關(guān)于公司的事項(xiàng)， 根據(jù)法律 法規(guī)及公司章程，展開盡職調(diào)查，并將調(diào)查結(jié)果及時(shí)告知甲方；2、依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，對(duì)股東有權(quán)獲知的公司信息，乙方應(yīng)及時(shí)主動(dòng)地收集整理，并向甲方作出真實(shí)、準(zhǔn)確、完 整、及時(shí)的匯報(bào)；3、乙方作為一名善良管理人，所應(yīng)盡到的，對(duì)其它與甲方股份行使權(quán)利及公司運(yùn)作有關(guān)的信息的及時(shí)告知義務(wù)。六、處

5、理委托事務(wù)的費(fèi)用負(fù)擔(dān)乙方處理甲方授權(quán)甲方處理的事務(wù)， 所產(chǎn)生的一切稅費(fèi)， 由甲方 負(fù)責(zé)。七、風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)由乙方根據(jù)本協(xié)議和甲方另行出具的授權(quán)委托書處理的有關(guān)公 司及甲方股份的事務(wù)，所產(chǎn)生的一切投資風(fēng)險(xiǎn)均由甲方承擔(dān)。八、投資收益1、甲方對(duì)公司的投資收益全部歸屬于甲方所有，乙方不因從本協(xié)議中所獲得的名義股東身份，而享有這些投資收益；2、甲方對(duì)公司所有的投資收益， 由乙方以自己的名義代為領(lǐng)??；3、乙方承諾將獲得的投資收益，于代領(lǐng)后三日內(nèi)劃入甲方指定的帳戶，如果乙方不能按時(shí)劃轉(zhuǎn)的， 應(yīng)按同期銀行逾期貸款利息支付 相應(yīng)的違約金。九、協(xié)助處分甲方股份的義務(wù)在甲方擬將自己的股份及與該股份相關(guān)的一切權(quán)益進(jìn)行法律上

6、 的處分（包括事實(shí)上的處分）時(shí)，乙方均應(yīng)根據(jù)甲方的書面授權(quán)，并以自己的名義， 對(duì)此提供必要的協(xié)助及便利， 屆時(shí)涉及到的相關(guān)法律 文件，乙方應(yīng)無條件接受和提供全面、及時(shí)的協(xié)助；甲方對(duì)自己股份及其相關(guān)權(quán)益進(jìn)行法律上（含事實(shí)上）的處分， 包括但不限于：將相關(guān)股東權(quán)益轉(zhuǎn)移到自己或自己指定的任何第三人 名下、設(shè)定各類擔(dān)保措施、表決權(quán)、投資收益取得權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)請(qǐng)求 權(quán)、主張優(yōu)先購(gòu)賣權(quán)、知情權(quán)、監(jiān)督檢查權(quán)、訴權(quán)等股東權(quán)和出資者 權(quán)利。十、行為限制1、乙方根據(jù)甲方提名，并擔(dān)任公司董事，董事任期與代持股份期限相同，代持股份協(xié)議終止時(shí)，乙方應(yīng)主動(dòng)辭去董事職務(wù)；2、在代持股份并擔(dān)任董事職務(wù)期間，應(yīng)履行公司法對(duì)董事全

7、部義務(wù)性要求；3、作為公司董事應(yīng)與公司訂立競(jìng)業(yè)限制協(xié)議，并履行競(jìng)業(yè)限制協(xié)議的相關(guān)義務(wù)；4、乙方行使董事權(quán)利，也應(yīng)參照本協(xié)議關(guān)于對(duì)代為行使股東權(quán)的全部規(guī)定進(jìn)行；5、乙方不得利用股東（名義）身份、董事身份，謀取個(gè)人利益和（或）損害甲方、公司、公司其他股東、其它利益相關(guān)人的利益；6、乙方任何未經(jīng)甲方書面授權(quán)或所進(jìn)行的違反本協(xié)議所規(guī)定的各項(xiàng)行為，如對(duì)甲方、公司、公司其他股東、其他利益相關(guān)人所造成 的損失的，乙方均應(yīng)全面、及時(shí)地賠償。一、代持股份協(xié)議的解除1、本協(xié)議甲、乙雙方均可單方面解除，但解除合同不應(yīng)造成相對(duì)人的損失，如造成損失的，應(yīng)賠償對(duì)方；2、甲方解除的程序：1) 甲方需提前 30 日，向乙方送

8、達(dá)解除合同的預(yù)通知；2) 30 日內(nèi)，乙方應(yīng)完成配合甲方做好所有法律文件的簽署工作， 保證把所有本應(yīng)屬于甲方名下的一切權(quán)利， 全部歸還到甲方或甲方指 定的人員名下，同時(shí)完成乙方在其他一切法律法規(guī)、章程、協(xié)議和授 權(quán)委托書中規(guī)定的權(quán)利與義務(wù)；3) 30 日期滿，甲方向乙方送達(dá)解除合同的正式通知；4) 解除合同的預(yù)通知和正式通知內(nèi)容相同，具有相同法律效力，乙方應(yīng)無條件接受甲方的解除合同的正式通知；3、乙方解除合同的程序準(zhǔn)用甲方解除合同的程序進(jìn)行。十二、保密責(zé)任1、未經(jīng)甲方同意，乙方不得將本協(xié)議所涉及的事項(xiàng)向一切利害關(guān)系人明示；2、乙方應(yīng)對(duì)本協(xié)議及本協(xié)議履行過程中，所接觸到的或獲知的甲方的任何商業(yè)信息，均負(fù)有保密義務(wù)；3、本第十二條所涉及的保密義務(wù)在本協(xié)議終止后仍然繼續(xù)有效，直至有關(guān)事項(xiàng)的公布不會(huì)給甲方造成任何損失、 不具有保密價(jià)值時(shí)為 止；4、乙方違反本條保密義務(wù)而給甲方造成的一切直接或間接損失負(fù)有全面、及時(shí)的賠償責(zé)任。十三、特別事項(xiàng)在任何情況下， 只要甲方認(rèn)為需要， 均可以自行向公司所有股東 披露甲方的真實(shí)股東身份， 并以股東身份直接參預(yù)公司管理， 主張全 部股東權(quán)利，乙