郎咸平成立海爾中建意在曲線MBO 海爾變形

1、郎咸平成立海爾中建意在曲線MBO 海爾變形? 2004年4月上旬，大陸和香港各大媒體紛紛報(bào)道了一條關(guān)于海爾的財(cái)經(jīng)新聞，“4月6日，海爾中建集團(tuán)有限公司（1169-HK）發(fā)布公告稱，海爾集團(tuán)將把其洗衣機(jī)業(yè)務(wù)，以及持有的飛馬通訊（青島）有限公司35.5%的股權(quán)注入海爾中建集團(tuán)?！痹诤柊l(fā)布公告的其后幾天，很多股評(píng)家對(duì)此事做出了積極的評(píng)價(jià)。主要觀點(diǎn)是由于海爾股票已經(jīng)在國(guó)內(nèi)的上海股票交易所上市，此次海爾如果能成功地借殼進(jìn)入香港資本市場(chǎng)，將實(shí)現(xiàn)海爾一中一外的“雙資本運(yùn)作平臺(tái)”，極大地提高海爾的融資能力，促進(jìn)海爾國(guó)際化的進(jìn)程。而事實(shí)是不是如這些評(píng)論一樣呢？海爾進(jìn)軍香港的真正目的是什么呢？通過(guò)仔細(xì)翻閱海爾中

2、建關(guān)于此次事件的公告，我們發(fā)現(xiàn)了一張股權(quán)結(jié)構(gòu)圖，清楚地標(biāo)示出了本次注資后海爾集團(tuán)和海爾中建之間的股權(quán)關(guān)系。在這張圖中，一家名為“海爾投資”的公司浮出了水面，他將直接和間接的控制了海爾中建35.84%的股份。海爾投資是一家什么樣的公司，和海爾集團(tuán)是怎樣的關(guān)系呢？從海爾自己披露的材料，海爾投資有兩個(gè)股東，一個(gè)是海爾集團(tuán)，占了1.4%股份,而另一個(gè)是海爾內(nèi)部持股會(huì)，占了98.6%的股份。這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)有兩個(gè)引起我們關(guān)注的地方，其一，“海爾內(nèi)部持股會(huì)”到底是一個(gè)什么樣的組織，為什么獨(dú)立于海爾集團(tuán)公司之外？其二，持股會(huì)和海爾集團(tuán)之間的持股比例為為何相差如此懸殊？在以下的部分中，我們將詳細(xì)分析海爾內(nèi)部持股

3、會(huì)及其變遷的歷史。在研究海爾的內(nèi)部持股會(huì)之前，首先，我們有必要了解一下“內(nèi)部持股會(huì)”的定義。根據(jù)國(guó)家民政部，國(guó)家工商總局，國(guó)家體改委等相關(guān)部委聯(lián)合發(fā)布的一個(gè)文件（民社發(fā)199728號(hào)），持股會(huì)定義如下：“職工持股會(huì)是專門從事企業(yè)內(nèi)部職工持股資金管理，認(rèn)購(gòu)公司股份，行使股東權(quán)力，履行股東義務(wù)，維護(hù)出資職工合法權(quán)益的組織。職工持股會(huì)會(huì)員以出資額為限，對(duì)持股會(huì)承擔(dān)責(zé)任，職工持股會(huì)以其全部出資額為限，對(duì)企業(yè)承擔(dān)責(zé)任。職工持股會(huì)的資金不能進(jìn)行本企業(yè)以外的其他投資活動(dòng)?！鄙鲜鑫募浅Ｃ鞔_地給出了內(nèi)部持股會(huì)的定義。內(nèi)部持股會(huì)不具有法人資格，持股會(huì)資金不能進(jìn)行本企業(yè)以外的投資活動(dòng)。了解了持股會(huì)的性質(zhì)之后，我們

4、來(lái)看看海爾內(nèi)部持股會(huì)的變化。1997年，海爾內(nèi)部持股會(huì)浮出水面，人們開始注意到這樣的一個(gè)組織。2000年，海爾投資發(fā)展有限公司成立，內(nèi)部持股會(huì)控股98.6%。2001年開始，內(nèi)部持股會(huì)通過(guò)海爾投資開始間接持股海爾中建香港上市公司。通過(guò)進(jìn)一步研究海爾內(nèi)部持股會(huì)，發(fā)現(xiàn)海爾內(nèi)部持股會(huì)從成立之初，就和通行的內(nèi)部持股會(huì)有著顯著的不同：通常企業(yè)的內(nèi)部持股會(huì)僅是職工權(quán)利的代表，只作為企業(yè)的普通股東之一存在，本身不直接掌握實(shí)體資產(chǎn)。但是，海爾內(nèi)部持股會(huì)從成立之初就和海爾集團(tuán)公司相對(duì)獨(dú)立，并直接掌握著大量的實(shí)體資產(chǎn)，比如海爾原材料采購(gòu)公司，海爾商標(biāo)所有權(quán)等等。海爾持股會(huì)在海爾控制了如下產(chǎn)業(yè)：1） 零部件采購(gòu)海爾

5、集團(tuán)于1998年進(jìn)行了業(yè)務(wù)流程的重整，成立了上游負(fù)責(zé)原材料和零部件采購(gòu)的零部件采購(gòu)公司、下游負(fù)責(zé)產(chǎn)品分銷的四十二家工貿(mào)公司。其中零部件采購(gòu)公司由海爾持股會(huì)全額控股，工貿(mào)公司由海爾集團(tuán)公司全額控股。內(nèi)部持股會(huì)通過(guò)零部件采購(gòu)公司控制了整個(gè)海爾集團(tuán)的零部件采購(gòu)。集團(tuán)下屬的各個(gè)生產(chǎn)廠都要向該公司采購(gòu)生產(chǎn)所需的零件和原材料，而零部件采購(gòu)公司享受購(gòu)銷的差價(jià)。2） 海爾商標(biāo)所有權(quán)從青島政府官方網(wǎng)站（青島政務(wù)網(wǎng)）上發(fā)現(xiàn)，海爾這個(gè)品牌的所有權(quán)屬于海爾投資有限公司。相關(guān)文字表述如下：“海爾商標(biāo)所有人目前為青島海爾投資發(fā)展有限公司，地址在青島市高科技工業(yè)園海爾路，商標(biāo)注冊(cè)日期為1989年10月10日，該商標(biāo)的前身琴

6、島-利勃海爾于1991年9月19日被國(guó)家認(rèn)定為中國(guó)馳名商標(biāo)，1995年7月5日國(guó)家工商總局認(rèn)定海爾為中國(guó)馳名商標(biāo)”通過(guò)上面兩項(xiàng)內(nèi)部交易，海爾內(nèi)部持股會(huì)積累了大量的利潤(rùn)收入。通過(guò)推算，從1999年開始到2003年，持股會(huì)從零部件內(nèi)部轉(zhuǎn)手貿(mào)易上獲利約11.54億元人民幣。另外由于海爾投資享有海爾品牌的所有權(quán)，海爾集團(tuán)下屬各家公司每年都要向海爾投資繳納可觀的商標(biāo)使用費(fèi)。經(jīng)過(guò)推算，從1999年到2003年，僅商標(biāo)使用費(fèi)一項(xiàng)，海爾內(nèi)部持股會(huì)即可收入22多億人民幣。如何將這些利潤(rùn)收入轉(zhuǎn)變?yōu)橘Y本以達(dá)到保值增值的目的，這是持股會(huì)要解決的一個(gè)重要問(wèn)題。可是，中國(guó)政府對(duì)職工內(nèi)部會(huì)的資本操作有很嚴(yán)格的限制，相關(guān)政策

7、如下：國(guó)家民政部2000年7月印發(fā)了關(guān)于暫停對(duì)企業(yè)內(nèi)部職工持股會(huì)進(jìn)行社會(huì)法人團(tuán)體登記的函,規(guī)定職工持股會(huì)將不再具有社會(huì)法人團(tuán)體資格；中國(guó)證監(jiān)會(huì)2000年12月11日在關(guān)于職工持股會(huì)及工會(huì)能否作為上市公司股東的復(fù)函中也明確指出,職工持股會(huì)不能成為公司股東,中國(guó)證監(jiān)會(huì)暫不受理工會(huì)作為股東或發(fā)起人的公司公開發(fā)行股票的申請(qǐng)。2000年12月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)法律部24號(hào)文明確了“職工持股會(huì)將不再具有法人資格”，“職工持股會(huì)不能成為公司的股東”。鑒于上述的政策限制，海爾內(nèi)部持股會(huì)很難將自己在內(nèi)部交易中的獲利做進(jìn)一步的投資。為了饒過(guò)政策壁壘，海爾在2000年成立了海爾投資有限公司，內(nèi)部持股會(huì)占有98.6%的股份

8、，海爾集團(tuán)占有1.4%。通過(guò)股權(quán)比例的控制，海爾持股會(huì)達(dá)到了兩個(gè)目的：1） 海爾投資有兩個(gè)發(fā)起人，符合公司法的要求2） 海爾內(nèi)部持股會(huì)實(shí)際上控制著海爾投資，享受海爾投資的收益，這樣最大限度地維護(hù)了海爾內(nèi)部持股會(huì)的利益政策上的限制造成了持股會(huì)難以進(jìn)行資本操作，海爾內(nèi)部持股會(huì)必須尋找一個(gè)投資工具或者說(shuō)“殼”，繞過(guò)政策壁壘。海爾投資正是這樣一個(gè)殼。通過(guò)海爾投資，海爾內(nèi)部持股會(huì)可以將賬面收益轉(zhuǎn)變成資本用于再投資。這次尋殼是海爾的第一次變形。如上文所述，海爾投資發(fā)展有限公司成立于2000年8月。海爾的內(nèi)部職工持股會(huì)這個(gè)軟體動(dòng)物有了第一個(gè)實(shí)體的殼，從此開始了一系列的運(yùn)作，使它通過(guò)海爾投資不斷發(fā)展壯大，以至

9、最終需要一個(gè)更大的殼才能容納?！皩ぁ边@篇主要通過(guò)介紹海爾投資成立以來(lái)在國(guó)內(nèi)的主要運(yùn)作來(lái)揭示它的發(fā)展。生財(cái)之道：海爾投資要進(jìn)行大規(guī)模運(yùn)作，資金從哪里來(lái)呢？我們從公開信息中發(fā)現(xiàn)兩大重要渠道：§ 溢價(jià)變現(xiàn)家電海爾投資剛剛成立一個(gè)月后，即2000年9月，青島海爾股份有限公司（上市公司）董事會(huì)就通過(guò)了收購(gòu)海爾投資掌控的青島海爾空調(diào)器有限公司股權(quán)的決定。隨后，2001年1月21日，青島海爾股份有限公司（上市公司）利用增發(fā)募集資金和部分自有資金共計(jì)20億元（其中青島海爾增發(fā)1億新股，募集1748億元）向海爾投資溢價(jià)收購(gòu)青島海爾空調(diào)器有限公司74.45%股份產(chǎn)生的股權(quán)投資差額，20億元一次性轉(zhuǎn)讓給

10、海爾投資。這樣通過(guò)變賣海爾空調(diào)器公司，海爾投資手中有了運(yùn)作的“第一桶金”。§ 品牌增值海爾投資的另外一個(gè)主要資金來(lái)源是收取海爾這一品牌的使用費(fèi)。前面已經(jīng)提到，海爾的品牌商標(biāo)所有權(quán)在海爾投資成立后就歸屬了海爾投資發(fā)展有限公司，而海爾系內(nèi)各個(gè)公司每年按照當(dāng)年的銷售收入的0.8%向海爾投資支付商標(biāo)使用費(fèi)。經(jīng)前面估算，這筆費(fèi)用從2000年到2003年的總值約為20億元。而且隨著海爾品牌價(jià)值的逐年增長(zhǎng)，海爾投資的該項(xiàng)收入也隨之大增。根據(jù)海爾所公布的資料分析，由權(quán)威機(jī)構(gòu)共同評(píng)出的中國(guó)品牌價(jià)值排名中，海爾品牌連續(xù)三年（2002至2004年）榮登榜首，海爾過(guò)去五年中各年份商標(biāo)價(jià)值也從330億元一路飆

11、升到612億元：海爾品牌使用費(fèi)每年給海爾投資帶來(lái)不菲利潤(rùn)，海爾的品牌價(jià)值也成為海爾投資的寶貴無(wú)形資產(chǎn)。這使海爾投資更如虎添翼。手中有了錢，躊躇滿志的海爾投資開始了蓄謀已久的多元化擴(kuò)張，在金融和產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域“兩條腿走路”：§ 海爾投資的金融資產(chǎn)擴(kuò)張由于羨慕GE成功的產(chǎn)融結(jié)合模式，海爾高層也正式吹響進(jìn)軍金融控股的號(hào)角。短短幾年間，海爾投資便打造了總交易金額達(dá)18億元的包括信托、證券、銀行、保險(xiǎn)及保險(xiǎn)代理、財(cái)務(wù)公司的龐大金融鏈條。期間的重大事件包括：2002年1月，海爾集團(tuán)在長(zhǎng)江證券增資擴(kuò)股中以4.7億元，獲得20%控股權(quán)，從而而成為第一大股東。長(zhǎng)江證券2000年稅后利潤(rùn)總額在全國(guó)排名第19位

12、，2001年則躍居全國(guó)同行業(yè)前8位。2002年11月28日，海爾投資和美國(guó)的紐約人壽保險(xiǎn)公司共同出資設(shè)立了海爾紐約人壽保險(xiǎn)有限公司，總部設(shè)立在上海，注冊(cè)資本金為人民幣二億元，中美雙方各占百分之五十的股份。籍由海爾的品牌號(hào)召力和紐約人壽的經(jīng)驗(yàn)，海爾紐約人壽成立時(shí)間雖然短，卻取得了令同行業(yè)中外合資壽險(xiǎn)公司們羨慕的業(yè)績(jī)2003年公司運(yùn)營(yíng)的第一年保費(fèi)收入就達(dá)到8，300萬(wàn)元，是預(yù)期的兩倍！§ 海爾投資的非金融資產(chǎn)擴(kuò)張首先，海爾系中部分原來(lái)產(chǎn)權(quán)歸屬集團(tuán)或者歸屬不明的重要業(yè)務(wù)明確轉(zhuǎn)到海爾投資旗下：1. 海爾投資成立之后，它即獲得海爾空調(diào)電子、合肥海爾及合肥洗衣機(jī)的控股權(quán)。2. 青島海爾設(shè)備管理有

13、限公司，注冊(cè)資本人民幣200萬(wàn)元，其中80%股權(quán)由海爾投資發(fā)展有限公司持有。3. 全面負(fù)責(zé)海爾上市公司的銷售的遍布全國(guó)的40余家海爾工貿(mào)公司，原來(lái)隸屬集團(tuán)，但是也有蛛絲馬跡顯示至少其中的部分如今已經(jīng)歸屬海爾投資。其次，在產(chǎn)業(yè)多元化方面，海爾投資也在許多新領(lǐng)域進(jìn)行了大規(guī)模的舉搓：1. 原工程塑料國(guó)家工程研究中心于2001年11月改制為海爾科化工程塑料國(guó)家工程研究中心股份有限公司，由中科院化學(xué)所、海爾和公司管理層及骨干共同持股。2001年4月，海爾科化以技術(shù)入股的方式，與海爾投資合資成立了總投資額為12000萬(wàn)元、生產(chǎn)能力達(dá)20000年的“膠州海爾新材料研發(fā)有限公司”。2. 2001年10月，青島

14、海爾（上市公司）向中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行青島市南區(qū)第三支行借2億元，人民幣短期貸款，用于與海爾投資共同投資設(shè)立大連海爾電冰箱有限公司和大連海爾空調(diào)器有限公司，并以此提前建設(shè)大連出口加工區(qū)投資建設(shè)出口電冰箱、出口空調(diào)器生產(chǎn)基地項(xiàng)目。青島海爾在這兩個(gè)公司占股份均為90，可以推測(cè)出海爾投資發(fā)展有限公司的股份均為10。3. 2002年12月，海爾投資與德國(guó)歐倍德股份有限公司合資成立“中國(guó)歐海家居有限公司”，總投資1.8億歐元，雙方各持股50。雙方的合作實(shí)現(xiàn)了德國(guó)品質(zhì)和海爾服務(wù)的完美結(jié)合。雙方的優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)直接促成了兩大品牌在家居產(chǎn)業(yè)上快速契合，歐海集合家庭裝潢設(shè)計(jì)、家電配置、施工監(jiān)理的“一站式整體裝修”很快打開了市

15、場(chǎng)。4. 2003年3月14日，海爾投資與臺(tái)灣精成科技集團(tuán)共同組建海成（上海）信息技術(shù)有限公司，注冊(cè)資本1000萬(wàn)美元，全權(quán)運(yùn)作海爾電腦，其中青島海爾公司出資400萬(wàn)美元，占40%；臺(tái)灣精成科技集團(tuán)出資600萬(wàn)美元，占60%。海爾投資在將手中資產(chǎn)變現(xiàn)獲得流動(dòng)資金之后，在國(guó)內(nèi)不斷投資新的項(xiàng)目，而且增加了金融類公司的比例。保守估計(jì)，海爾投資的總資產(chǎn)（包括海爾品牌）已經(jīng)超過(guò)650億元。優(yōu)良資產(chǎn)包括商標(biāo)使用權(quán)所帶來(lái)的利潤(rùn)為海爾投資及內(nèi)部職工持股會(huì)的海外運(yùn)作打下堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。至此，海爾投資已經(jīng)迫不及待地開始尋找更大更堅(jiān)固的“殼”了。根據(jù)對(duì)海爾零部件采購(gòu)公司和海爾投資發(fā)展有限公司的分析，我們看到這兩家公司在過(guò)

16、去幾年時(shí)間里通過(guò)負(fù)責(zé)海爾集團(tuán)的絕大部分采購(gòu)業(yè)務(wù)以及擁有海爾品牌已經(jīng)積累了相當(dāng)?shù)馁Y產(chǎn)。這些行為意味著海爾持股會(huì)擁有的資產(chǎn)得到了很大的發(fā)展。但是，由于缺乏一個(gè)有效的資本運(yùn)作平臺(tái)，內(nèi)部持股會(huì)所擁有的大量資產(chǎn)并不能轉(zhuǎn)化為在資本市場(chǎng)上自由流通的股票，不能變成持股會(huì)成員手中的現(xiàn)金，同時(shí)也不能在名義上成為海爾集團(tuán)的真正主人。在這種情況下，海爾內(nèi)部持股會(huì)的下一個(gè)目標(biāo)是尋找一個(gè)上市公司作為有效運(yùn)作的資本平臺(tái)，并理順海爾錯(cuò)綜復(fù)雜的產(chǎn)權(quán)關(guān)系。通過(guò)對(duì)海爾最近幾年在香港股市的一系列動(dòng)作，我們研究了這之后系列資本運(yùn)作。到從2000年10月到最近，海爾主要的海外資本操作分三個(gè)階段：第一階段：2000年海爾投資與香港中建電訊

17、合資組建飛馬青島和飛馬香港，專門從事手機(jī)業(yè)務(wù)。第二階段：2001年，中建電訊旗下的另一上市公司中建數(shù)碼開始收購(gòu)飛馬香港和飛馬青島。此次收購(gòu)后，海爾投資換得中建數(shù)碼29.94%的股份，成為第二大股東，中建數(shù)碼更名為海爾中建集團(tuán)有限公司（HAIER-CCTHOLDINGSLIMITED股票代號(hào)：1169）。第三階段：2004年4月，海爾集團(tuán)對(duì)外宣稱計(jì)劃將其優(yōu)質(zhì)的白色家電洗衣機(jī)業(yè)務(wù)以及飛馬青島剩余的35.5%股份一起注入到海爾中建。根據(jù)外界媒體的報(bào)道，海爾集團(tuán)將擁有57.26%的股份而成為海爾中建的第一大股東。在這一系列資本運(yùn)作背后，海爾得到了什么？海爾的持股會(huì)在考慮什么？籌資？在飛馬青島和飛馬香港

18、這兩家合資公司上，海爾持股會(huì)旗下的海爾投資共投資了近6000萬(wàn)港元（注冊(cè)資金），但是通過(guò)上述的一系列的資本運(yùn)作，海爾投資最多只能獲得5000萬(wàn)港元的現(xiàn)金。坐擁600多億資產(chǎn)的海爾投資缺這區(qū)區(qū)5000萬(wàn)元的么？。顯而易見(jiàn),不是的！這也直接否定了，海爾集團(tuán)入主海爾中建的主要目的是為了取得海爾融資的平臺(tái)的傳言。國(guó)際化？中建電訊既不是白色家電的經(jīng)營(yíng)者，同時(shí)在手機(jī)方面也不具備絕對(duì)的技術(shù)資金優(yōu)勢(shì)。以海爾的價(jià)值和品牌，中建電訊并不是一個(gè)最理想國(guó)際化合作伙伴。那么在這一系列眼花繚亂資本運(yùn)作背后，海爾投資到底得到了什么？第一步：2000年，成立海爾投資。海爾內(nèi)部職工持股會(huì)占有98.6%的股份的絕對(duì)大股東。第二步

19、：同年，海爾投資與香港上市公司中建電訊在香港和青島分別成立合資公司飛馬香港和飛馬青島，從事手機(jī)業(yè)務(wù)。第三步：將手機(jī)業(yè)務(wù)注入中建數(shù)碼,獲得中建數(shù)碼股份。2001年，中建電訊的控股上市公司中建數(shù)碼向海爾投資和中建電訊收購(gòu)飛馬香港的100%股權(quán)并簽訂飛馬青島100%股權(quán)認(rèn)購(gòu)書。飛馬香港的交易價(jià)格是8億港元，以股權(quán)置換的方式完成，每股股價(jià)0.2港元，共40億股。海爾投資因占49%股權(quán)，所以分得19.6億股。同年，中建數(shù)碼行使青島飛馬64.5%的人認(rèn)股權(quán)被注入中建數(shù)碼。海爾投資所占51%股權(quán)作價(jià)13.20億港元，以股權(quán)置換方式進(jìn)行。先執(zhí)行15.5%，換得的是中建數(shù)碼的10.23億股股票。剩余35.5%可

20、以在2004年7月底之前認(rèn)購(gòu)。通過(guò)這兩筆交易行為，海爾投資總計(jì)獲得中建數(shù)碼29.83億股，占29.94%的股份，成為中建數(shù)碼的第二大股東。中建數(shù)碼也因此更名為海爾中建。第四步：2004年4月最新的注資計(jì)劃。根據(jù)公告，海爾集團(tuán)計(jì)劃將海爾的洗衣機(jī)業(yè)務(wù)及海爾投資所持的35.5%的飛馬青島的股份注入到海爾中建。從這個(gè)股權(quán)圖，我們看到BVI控股公司由海爾集團(tuán)和海爾投資各持50%股份，BVI-1公司則有海爾集團(tuán)100%控股，BVI-2公司由海爾投資100%控股。根據(jù)我們前面的分析，海爾投資即代表海爾持股會(huì)，因此BVI-2是代表海爾內(nèi)部持股會(huì)的利益，控制80%合肥海爾的股份。因此，在整個(gè)計(jì)劃中，海爾投資直接

21、注入的是飛馬青島35.5%的股權(quán)和合肥海爾的80%的股權(quán)。根據(jù)海爾中建的年報(bào)披露，海爾投資將直接、間接持有海爾中建35.84%的股份，最終成為海爾中建的最大控股股東。這就是一系列資本運(yùn)作后面的故事。海爾內(nèi)部持股會(huì)找到一個(gè)有效的資本運(yùn)作平臺(tái)將其持有的海爾集團(tuán)的資產(chǎn)和股份轉(zhuǎn)化成資本市場(chǎng)上流通的股票，并且通過(guò)第一大股東的地位，成為海爾集團(tuán)真正的主人。當(dāng)我們把這部分海外資本運(yùn)作的內(nèi)容與前面兩個(gè)部分結(jié)合在一起，我們可以更加清楚得理解海爾持股會(huì)這一系列步驟后思路。讓我們簡(jiǎn)單做一個(gè)小結(jié)。1997年民政部允許成立職工內(nèi)部持股會(huì)后，全國(guó)各地成立了許多職工內(nèi)部持股會(huì)。海爾持股會(huì)在這樣的背景下也順勢(shì)成立。由于產(chǎn)權(quán)不

22、清晰的歷史原因，該持股會(huì)自從成立，持股會(huì)就存在著要做大持股會(huì)，股份資本化的愿望。海爾內(nèi)部持股會(huì)從成立之初，就不僅僅作為整個(gè)集團(tuán)的股東之一，而是從一開始就控制著部分特定的資產(chǎn)，獨(dú)立于海爾集團(tuán)公司之外。從持股會(huì)成立之后的歷史來(lái)看，持股會(huì)的發(fā)展始終貫徹了一個(gè)清晰的思路，那就是將持股會(huì)手中的資產(chǎn)不斷明確并增值。海爾內(nèi)部持股會(huì)從成立之初，就控制了整個(gè)海爾集團(tuán)最優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)之一海爾商標(biāo)，從19982003年，內(nèi)部持股會(huì)通過(guò)向集團(tuán)內(nèi)部公司收取海爾商標(biāo)使用費(fèi)，大約獲取了22.7億元。同時(shí)商標(biāo)的價(jià)值也升值到612億元。1998年內(nèi)部持股會(huì)在海爾集團(tuán)業(yè)務(wù)流程重組的過(guò)程中，由持股會(huì)控制的海爾零部件采購(gòu)有限公司控制了海

23、爾集團(tuán)旗下各子公司的上游采購(gòu)業(yè)務(wù)，從中收取代理費(fèi)，經(jīng)過(guò)簡(jiǎn)單的計(jì)算，從1999年到2003年的5年間，其利潤(rùn)大約11.5億元。但是內(nèi)部持股會(huì)存在著一個(gè)天然的障礙，作為一個(gè)企業(yè)內(nèi)部的組織，它沒(méi)有獨(dú)立法人的資格，同時(shí)2000年中國(guó)證監(jiān)會(huì)的一紙規(guī)定“職工持股會(huì)不能成為上市公司的股東”使海爾持股會(huì)股份資本化的愿望徹底落空。為了避開這些障礙，同年，海爾集團(tuán)內(nèi)部持股會(huì)為自己選擇了第一個(gè)殼成立了海爾投資公司，其中海爾持股會(huì)占98.6%的股份。海爾投資公司成立以后，直接掌控了原屬于持股會(huì)項(xiàng)下的資產(chǎn)，同時(shí)使用持股會(huì)的資金進(jìn)行了對(duì)外的投資活動(dòng)。這些活動(dòng)在實(shí)現(xiàn)了持股會(huì)資產(chǎn)保值、增值的同時(shí)，進(jìn)一步明確了資產(chǎn)的所有權(quán)問(wèn)題

24、，并增加了資產(chǎn)的流動(dòng)性。2000年海爾投資與中建電訊的合資成為海爾持股會(huì)資產(chǎn)股份化的第一步既然持股會(huì)不能直接成為上市公司的股東，那為什么不能通過(guò)海爾投資間接完成這個(gè)任務(wù)呢，而且國(guó)內(nèi)法律這樣規(guī)定，我為何不到香港找一家上市公司呢？而后來(lái)的資本運(yùn)作也正好印證了我們的這個(gè)假設(shè)。海爾投資在向中建數(shù)碼注入各項(xiàng)資產(chǎn)時(shí)，都采取了股權(quán)互換的方式進(jìn)行，不斷擴(kuò)大對(duì)上市公司的持股比例，并最終成為最大的控股股東。我們?cè)O(shè)想，如果海爾洗衣機(jī)業(yè)務(wù)的注入計(jì)劃能夠通過(guò)，下一步將會(huì)發(fā)生什么故事：根據(jù)海爾中建的年報(bào)，海爾集團(tuán)的全部白色家電業(yè)務(wù)有可能海爾中建，并且海爾中建將更名為海爾電器集團(tuán)。我們認(rèn)為這一過(guò)程應(yīng)該理解成海爾中建向海爾集團(tuán)反收購(gòu)的過(guò)程。海爾投資希望在海爾中建保持第一大股東地位，所以海爾中預(yù)計(jì)將采取非股權(quán)置換的方式進(jìn)行收購(gòu)。在海爾中建完成了對(duì)海爾集團(tuán)的大部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)