北大經(jīng)濟(jì)學(xué)院-投資銀行學(xué)第三講實(shí)體資產(chǎn)證券化

1、目錄目錄n盈科動(dòng)力：盈科動(dòng)力：買殼上市與借殼上市買殼上市與借殼上市n企業(yè)家大廈：企業(yè)家大廈：借殼上市借殼上市n三亞地產(chǎn)投資券：三亞地產(chǎn)投資券：不動(dòng)產(chǎn)證券不動(dòng)產(chǎn)證券n淄博基金：淄博基金：產(chǎn)業(yè)投資基金產(chǎn)業(yè)投資基金盈科動(dòng)力盈科動(dòng)力買殼上市與借殼上市買殼上市與借殼上市n19931993年，李澤楷創(chuàng)立年，李澤楷創(chuàng)立“太平洋世紀(jì)集團(tuán)太平洋世紀(jì)集團(tuán)”n19991999年年8 8月月3 3日，日， “ “太平洋世紀(jì)集團(tuán)太平洋世紀(jì)集團(tuán)”完完成對(duì)成對(duì)“得信佳得信佳”收購，收購，8 8月月1313日更名為日更名為“盈科動(dòng)力盈科動(dòng)力”n20002000年年8 8月月1717日，日，“香港電訊香港電訊”終于成為終于成為

2、“盈科動(dòng)力盈科動(dòng)力”的一家間接擁有的子公司，的一家間接擁有的子公司，n20002000年年1212月月1313日，日，“盈科動(dòng)力盈科動(dòng)力”改名為改名為“電訊盈科有限公司電訊盈科有限公司(0008)”(0008)”創(chuàng)立創(chuàng)立“太平洋世紀(jì)集團(tuán)太平洋世紀(jì)集團(tuán)”n19931993年，李澤楷創(chuàng)立年，李澤楷創(chuàng)立“太平洋世紀(jì)太平洋世紀(jì)集團(tuán)集團(tuán)”n主營(yíng)業(yè)務(wù)為保險(xiǎn)和房地產(chǎn)投資主營(yíng)業(yè)務(wù)為保險(xiǎn)和房地產(chǎn)投資“數(shù)碼港數(shù)碼港”項(xiàng)目（項(xiàng)目（A A）n19991999年年3 3月月3 3日，香港特別行政區(qū)政府財(cái)日，香港特別行政區(qū)政府財(cái)政司司長(zhǎng)曾陰權(quán)宣布開發(fā)政司司長(zhǎng)曾陰權(quán)宣布開發(fā)“數(shù)碼港數(shù)碼港”n而該項(xiàng)目的開發(fā)權(quán)尚未經(jīng)公開投標(biāo)便

3、被而該項(xiàng)目的開發(fā)權(quán)尚未經(jīng)公開投標(biāo)便被授予太平洋世紀(jì)集團(tuán)授予太平洋世紀(jì)集團(tuán)n“數(shù)碼港數(shù)碼港”被稱為是科技基礎(chǔ)設(shè)施，旨被稱為是科技基礎(chǔ)設(shè)施，旨在為香港創(chuàng)造一個(gè)專于信息技術(shù)及信息在為香港創(chuàng)造一個(gè)專于信息技術(shù)及信息服務(wù)的戰(zhàn)略性公司群落服務(wù)的戰(zhàn)略性公司群落“數(shù)碼港數(shù)碼港”項(xiàng)目（項(xiàng)目（B B）n該項(xiàng)目主要包括：數(shù)碼港、輔助住宅該項(xiàng)目主要包括：數(shù)碼港、輔助住宅n數(shù)碼港部分包括大量的智能辦公室、一個(gè)智能數(shù)碼港部分包括大量的智能辦公室、一個(gè)智能購物廣場(chǎng)、一家大酒店、數(shù)幢服務(wù)公寓和住宅。購物廣場(chǎng)、一家大酒店、數(shù)幢服務(wù)公寓和住宅。這部分將完全歸香港特區(qū)政府所有，政府將得這部分將完全歸香港特區(qū)政府所有，政府將得到所有

4、的租金收入到所有的租金收入n輔助住宅部分，其住宅單位將推向市場(chǎng)公開發(fā)輔助住宅部分，其住宅單位將推向市場(chǎng)公開發(fā)售，以籌集整個(gè)項(xiàng)目的建設(shè)基金。售，以籌集整個(gè)項(xiàng)目的建設(shè)基金?！疤窖笫捞窖笫兰o(jì)集團(tuán)紀(jì)集團(tuán)”將設(shè)計(jì)、建設(shè)整個(gè)數(shù)碼港項(xiàng)目，并為將設(shè)計(jì)、建設(shè)整個(gè)數(shù)碼港項(xiàng)目，并為其籌資。作為回報(bào)，它將分享發(fā)售住宅部分創(chuàng)其籌資。作為回報(bào)，它將分享發(fā)售住宅部分創(chuàng)造的利潤(rùn)造的利潤(rùn)“數(shù)碼港數(shù)碼港”項(xiàng)目（項(xiàng)目（C C）n香港特區(qū)政府已經(jīng)提供了土地作為資產(chǎn)香港特區(qū)政府已經(jīng)提供了土地作為資產(chǎn)投入，總投入投入，總投入7878億港元，占億港元，占4949n“太平洋世紀(jì)集團(tuán)太平洋世紀(jì)集團(tuán)”將對(duì)開發(fā)進(jìn)行資本將對(duì)開發(fā)進(jìn)行資本投入，資

5、本投入投入，資本投入8080億港元，占億港元，占5151借借“得信佳得信佳”的殼上市（的殼上市（A A）n在香港特區(qū)政府將在香港特區(qū)政府將“數(shù)碼港數(shù)碼港”項(xiàng)目開發(fā)權(quán)授予項(xiàng)目開發(fā)權(quán)授予“太太平洋世紀(jì)集團(tuán)平洋世紀(jì)集團(tuán)”的當(dāng)月，集團(tuán)便拿著這個(gè)項(xiàng)目在香的當(dāng)月，集團(tuán)便拿著這個(gè)項(xiàng)目在香港尋找上市公司，以使港尋找上市公司，以使“數(shù)碼港數(shù)碼港”借殼上市借殼上市n4 4月，他們將目標(biāo)鎖定在制造和經(jīng)銷電訊產(chǎn)品的月，他們將目標(biāo)鎖定在制造和經(jīng)銷電訊產(chǎn)品的“得得信佳信佳”n19991999年年5 5月月3 3日，日， “ “太平洋世紀(jì)集團(tuán)太平洋世紀(jì)集團(tuán)”宣布收購宣布收購“得信佳得信佳”，提議注入多項(xiàng)地產(chǎn)業(yè)務(wù)和，提議注入

6、多項(xiàng)地產(chǎn)業(yè)務(wù)和“數(shù)碼港項(xiàng)數(shù)碼港項(xiàng)目目”并更名為并更名為“盈科數(shù)碼動(dòng)力盈科數(shù)碼動(dòng)力”n“得信佳得信佳”通過向太平洋世紀(jì)集團(tuán)通過向太平洋世紀(jì)集團(tuán)發(fā)行股票和可轉(zhuǎn)發(fā)行股票和可轉(zhuǎn)換債券換債券，令該集團(tuán)擁有了，令該集團(tuán)擁有了“得信佳得信佳”擴(kuò)大了股本之?dāng)U大了股本之后的后的75%75%權(quán)益權(quán)益借借“得信佳得信佳”的殼上市（的殼上市（B B）n借殼上市后，借殼上市后，“盈動(dòng)盈動(dòng)”（ 即原來的即原來的“得信得信佳佳”）股價(jià)一路飆升）股價(jià)一路飆升n股價(jià)的飆升對(duì)股價(jià)的飆升對(duì)“盈動(dòng)盈動(dòng)”十分重要，因?yàn)槔顫煽种匾?，因?yàn)槔顫煽退暮退摹坝瘎?dòng)盈動(dòng)”可以用股票換取目標(biāo)公司的股可以用股票換取目標(biāo)公司的股票，并募集到必要

7、的資金來維持進(jìn)一步擴(kuò)張票，并募集到必要的資金來維持進(jìn)一步擴(kuò)張n爾后，爾后，“盈動(dòng)盈動(dòng)”利用所籌部分資金進(jìn)行了利用所籌部分資金進(jìn)行了4040余余項(xiàng)投資。該項(xiàng)投資。該4040余項(xiàng)投資只占余項(xiàng)投資只占“盈動(dòng)盈動(dòng)”所籌資金所籌資金的的 28% 28%，其余，其余72%72%的資金花在了另一項(xiàng)重大收的資金花在了另一項(xiàng)重大收購對(duì)購對(duì)“香港電訊香港電訊”的收購上的收購上收購收購“香港電訊香港電訊”n英國(guó)大東電報(bào)局欲轉(zhuǎn)讓香港電訊英國(guó)大東電報(bào)局欲轉(zhuǎn)讓香港電訊n20002000年年8 8月月1717日，經(jīng)與新加坡電信爭(zhēng)日，經(jīng)與新加坡電信爭(zhēng)購，購，“香港電訊香港電訊”終于成為終于成為“盈科盈科動(dòng)力動(dòng)力”的一家間接擁

8、有的子公司，的一家間接擁有的子公司，n20002000年年1212月月1313日，日，“盈科動(dòng)力盈科動(dòng)力”改改名為名為“電訊盈科有限公司電訊盈科有限公司”1 1、股票置換：、股票置換：每股每股“香港電訊香港電訊”股票換股票換1.11.1股股“盈動(dòng)盈動(dòng)”股股票票2 2、綜合置換：、綜合置換：每股每股“香港電訊香港電訊”股票換現(xiàn)金股票換現(xiàn)金0.9290.929美元美元（或（或7.237.23港元）和港元）和0.71160.7116股股“盈動(dòng)盈動(dòng)”股票股票3 3、相匹配的混合選擇：、相匹配的混合選擇：允許股東選擇接受任何比例的新允許股東選擇接受任何比例的新“盈動(dòng)盈動(dòng)”股票，從每股舊的股票，從每股舊的

9、“香港電訊香港電訊”股票換股票換0.71160.7116股股新新“盈動(dòng)盈動(dòng)”股票（即綜合置換），到股票（即綜合置換），到1.11.1股新股新“盈動(dòng)盈動(dòng)”股股票（即股票置換）票（即股票置換）“盈動(dòng)盈動(dòng)”的要約收購方案的要約收購方案第一步第一步JHJH海南公司海南公司企業(yè)家大廈企業(yè)家大廈人民幣人民幣84008400萬萬第二步第二步JHJH香港公司香港公司企業(yè)家大廈企業(yè)家大廈人民幣人民幣93009300萬萬SPV100%第三步第三步香港主板香港主板211企業(yè)家大廈企業(yè)家大廈港幣港幣93009300萬萬SPV其他其他JHJH香港公司香港公司14%100%86%第四步第四步JHJH香港公司香港公司企業(yè)家

10、大廈企業(yè)家大廈人民幣人民幣 2 2（930093001.11.1）萬）萬A+B 公司公司香港主板香港主板211海灣地海灣地第五步第五步JHJH香港公司香港公司香港主板香港主板21121114股份股份以（以（930093002 2）萬元港幣出售萬元港幣出售市場(chǎng)市場(chǎng)三亞地產(chǎn)投資券三亞地產(chǎn)投資券不動(dòng)產(chǎn)證券不動(dòng)產(chǎn)證券n時(shí)間：時(shí)間：19921992年年1111月月n發(fā)行人：發(fā)行人：三亞市開發(fā)建設(shè)總公司三亞市開發(fā)建設(shè)總公司n標(biāo)的物：標(biāo)的物：三亞市丹洲小區(qū)三亞市丹洲小區(qū)800800畝土地畝土地n資金用途：資金用途：該片土地的規(guī)劃設(shè)計(jì)、征地拆遷、土該片土地的規(guī)劃設(shè)計(jì)、征地拆遷、土地平整、道路建設(shè)及供電、供水、排水等五通一地平整、道路建設(shè)及供電、供水、排水等五通一平的開發(fā)平的開發(fā)n發(fā)行總額：發(fā)行總額：2 2億人民幣（億人民幣（800800* *2525）n投資管理人：投資管理人：海南匯通國(guó)際信托投資公司海南匯通國(guó)際信托投資公司n發(fā)行總顧問發(fā)行總