模擬設立有限責任公司情況報告

1、南京理工大學泰州科技學院經(jīng)濟法模擬作業(yè)於志超張星星 湯程遠 常鷹 彭濤營銷 3 班彭亞斌龔曉宇丁文峰陳思嘉繆凌風模擬設立有限責任公司情況報告有限責任公司是指符合法律規(guī)定的股東出資組建， 股東以其任繳出資額為限 對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任的企業(yè)法人。 一，有限責任公司法律特征1. 有限責任公司是企業(yè)法人，公司的股東以其出資額對公司承擔責任，公司 以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。2. 有限責任公司的股東人數(shù)是有嚴格限制的。 各國對有限責任公司股東數(shù)的 規(guī)定不盡相同。我國公司法規(guī)定股東人數(shù)為 50 人以下。3. 有限責任公司是資合公司，但同時具有較強的人合因素。公司股東人

2、數(shù)有 限，一般相互認識，具有一定程度的信任感，其股份轉(zhuǎn)讓受到一定限制，向股東 以外的人轉(zhuǎn)讓股份須得到其他股東過半數(shù)同意。4. 有限責任公司不能向社會公開募集公司資本，不能發(fā)行股票。5. 有限責任公司設立條件和程序相對股份有限公司而言較為簡單和靈活。 如 組織機構(gòu)、審批程序都比股份有限公司簡單。二， 有限責任公司具備五個條件1股東符合法定人數(shù)。設立有限責任公司的法定人數(shù)分兩種情況： 一是通常情況下， 法定股東數(shù)須 是 50 人以下。二是特殊情況下，國家授權投資的機構(gòu)或國家授權的部門可以單 獨設立國有獨資的有限責任公司。2股東出資達到法定資本最低限額。法定資本是指公司向公司登記機關登記時， 實繳的

3、出資額， 即經(jīng)法定程序確 認的資本。 在我國，法定資本又稱為注冊資本， 既是公司成為法人的基本特征之 一，又是企業(yè)承擔虧損風險的資本擔保， 同時也是股東權益劃分的標準。 有限責 任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。 公司全體股 東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十， 也不得低于法定的注冊資本最 低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足； 其中，投資公司可以在 五年內(nèi)繳足。有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。3股東共同制定章程。 公司章程是關于公司組織及其活動的基本規(guī)章。根據(jù)公司法的規(guī)定，公 司章程應當載明的事項有：公司名稱和住所、公司經(jīng)營范圍、公

4、司注冊資本、股 東姓名或名稱、 股東的權利和義務、 股東的出資方式和出資額、 股東轉(zhuǎn)讓出資的 條件、公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法和職權及議事的規(guī)則、 公司的法定代表人、 公司 的解散事項與清算辦法、其他事項。4有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構(gòu)。 公司作為獨立的企業(yè)法人， 必須有自己的名稱。 公司設立名稱時還必須符合 法律、法規(guī)的規(guī)定。有限責任公司的組織機構(gòu)是指股東會、董事會或執(zhí)行董事、 監(jiān)事會或監(jiān)事。5有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。三， 有限責任公司的設立程序1. 發(fā)起人發(fā)起并簽定設立協(xié)議。2. 訂立公司章程。章程內(nèi)容應當包括：（ 1 ）公司名稱和住所；（ 2 ）公司經(jīng)營范

5、圍；（ 3）公 司注冊資本；（ 4）股東的姓名和住所；（ 5 ）股東的出資方式、出資額和出資 時間；（ 6）公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則；（ 7 ）公司的法定代 表人；（ 8）股東會議認為需要規(guī)定的其他事項。3. 申請名稱預先核準。有限責任公司名稱應當由行政區(qū)劃、字號、行業(yè)、組織形式依次組成，且需 在名稱中標明有限責任公司或有限公司字樣。4. 出資驗資有限責任公司除具有人合因素外， 還具有一定的資合性， 股東必須按照章程 的規(guī)定，繳納所認繳的出資。5. 申請設立登記為了獲得行政主管部門對其法律人格的認可， 公司設立程序中一個必不可少 的步驟，即是向公司登記機關申請設立登記。 申請人為

6、全體股東指定的代表或共 同委托的代理人；國有獨資公司有國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會代表國家作為申請 人。6. 登記發(fā)照登記機關對申請登記時提供的材料進行審查后， 認為符合條件的， 將予以登 記并發(fā)給企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，有限責任公司即告成立。四， 有限責任公司的組織機構(gòu)1. 有限責任公司的股東會 1.1股東是公司的出資人。股東的權利主要包括：(1) 加股東會根據(jù)出資比例享有表決權；(2) 有權查閱以及復制公司章程，監(jiān)視會會議決議和財務會議報告；(3) 可以查閱公司會議賬簿，公司拒絕查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱；(4) 選舉和被選舉為董事會成員，監(jiān)視會成員；(5) 公司終止后，依法分得公司

7、的剩余財產(chǎn)；公司章程規(guī)定的其他權利。1.2 股東的義務包括：( 1)額繳納出資；( 2)在公司登記后，不得抽回出資；( 4) 遵守公司章程；( 4)依法定程序行使權利等。1.3 股東會的組成，地位的及權利( 1)定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；( 2)審議批準董事會的報告；( 3)對發(fā)行公司債券作出決議；( 4)修改公司章程1. 有限責任公司的董事會 有限責任公司設董事會，其成員為三人至十三人。董事會設董事長一人， 可以設副董事長一至二人。 董事長、 副董事長的產(chǎn)生 辦法由公司章程規(guī)定。 董事長為公司的法定代表人。 董事會對股東會負責， 行使 下列職權：( 1 )負責召集股東會，并向股東會報告工作

8、；(2) 執(zhí)行股東會的決議；(3) 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；（7）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（8）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；（9）聘任或者解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理）（以下簡稱經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理的提 名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人，決定其報酬事項；（10 ）制定公司的基本管理制度。3. 有限責任公司的監(jiān)事會3.1 監(jiān)事會的性質(zhì) 監(jiān)事會是對公司執(zhí)行機構(gòu)的業(yè)務活動進行專門監(jiān)督的機構(gòu)。 是對公司執(zhí)行機 構(gòu)的業(yè)務活動進行專門監(jiān)督的機構(gòu)。3.2 監(jiān)

9、事會的組成有限責任公司設監(jiān)事會， 其成員不得少于 3 人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小 的有限責任公司可以設 12名監(jiān)事，不設監(jiān)事會。 監(jiān)事會設主席一人， 由全體監(jiān) 事過半選舉產(chǎn)生。3.3 監(jiān)事的任期 監(jiān)事的任期每屆為 3 年。監(jiān)事任期屆滿，可以連選連任。3.4 監(jiān)事會的職權：（1）查公司財務。（2）對公司董事、總裁、副總裁、財務總監(jiān)和董事會秘書執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進行監(jiān)督。（3）當公司董事、總裁、副總裁、財務總監(jiān)、董事會秘書的行為損害公司 的利益時，要求前述人員予以糾正。（4）核對董事會擬提交股東大會的財務報告、營業(yè)報告和利潤分配方案等 財務資料，發(fā)現(xiàn)疑問的可以公司名義委托注冊會計師、執(zhí)業(yè)審計師幫助復審。（5）可對公司聘用會計師事務所發(fā)表建議。（6）提議召開臨時股東大會，也可以在股東年會上提出臨時提案。（7）提議召開臨時董事會。8）代表公司與董事交涉或?qū)Χ缕鹪V3.5 監(jiān)事會的會議制度 監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。 。監(jiān) 事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。4.有限責任公司的經(jīng)理 有限責任公司經(jīng)理是公司管理經(jīng)營的執(zhí)行機構(gòu)， 因為董事會作為公司的管理 經(jīng)營決策機構(gòu)， 是需要有執(zhí)行者來實施它的決策的， 經(jīng)理正是發(fā)揮這種作用， 具 有這種職能的人員。經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：（1）主持公司的生產(chǎn)