私募基金銷售適當(dāng)性制度解析

1、銷售適當(dāng)性制度起草說明一、起草背景 本制度模板是以中國基金業(yè)協(xié)會發(fā)布的私募投資基金募集行為 管理辦法（試行）（征求意見稿）為指導(dǎo)編制的，僅供參考，請各私 募基金管理人根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行修改。二、主要內(nèi)容 本制度分為七章，共二十九條。主要從銷售適當(dāng)性的基本原則、 銷售機(jī)構(gòu)的選擇、公司旗下基金產(chǎn)品風(fēng)險評價、投資者風(fēng)險承受能力 調(diào)查和評價、銷售適當(dāng)性的實(shí)施五個方面進(jìn)行規(guī)定。（一）第二章銷售適當(dāng)性的基本原則是參考資產(chǎn)管理行業(yè)常用的 銷售適當(dāng)性原則，供私募基金管理人參考；（二）第三章銷售機(jī)構(gòu)的選擇是參照私募投資基金募集行為管 理辦法（試行）（征求意見稿）的相關(guān)內(nèi)容，建議私募基金管理人可 直接參考，不作修改

2、。若法規(guī)正式發(fā)布后相關(guān)內(nèi)容與征求意見稿有沖 突的，再進(jìn)行相應(yīng)修改；（三）第四章基金產(chǎn)品風(fēng)險評價，基金產(chǎn)品按投資對象的不同分 為高風(fēng)險、中等風(fēng)險、較低風(fēng)險及低風(fēng)險四種風(fēng)險等級。每個風(fēng)險等 級又分為多個風(fēng)險程度。若私募基金管理人旗下的基金產(chǎn)品的投資對 象較為單一，可刪除沒有的風(fēng)險等級；（四）第十七條，需私募基金管理人對過往的基金產(chǎn)品風(fēng)險評價 結(jié)果作為歷史記錄保存。請私募基金管理人注意留檔保存，以備監(jiān)管8 / 8機(jī)構(gòu)檢查；（五）第十八條，私募基金管理人進(jìn)行投資者身份認(rèn)證，建議保留投資者身份證件復(fù)印件、資產(chǎn)證明材料、銀行賬戶資料等相關(guān)材料；（六）投資者風(fēng)險承受能力調(diào)查問卷需注意留檔保存，以備監(jiān)管 機(jī)構(gòu)

3、檢查；（七）投資者風(fēng)險承受能力與基金產(chǎn)品評價的匹配方式，本制度 制作了第二十六條中的匹配表格，僅供參考。XXXX公司銷售適當(dāng)性制度第一章總則第一條為了規(guī)范XXXX公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）私募投資基金的募集行為，確保私募投資基金銷售的適用性，保護(hù)投 資者及相關(guān)當(dāng)事人的合法權(quán)益，根據(jù)證券投資基金法、私募投資 基金監(jiān)督管理暫行辦法、私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）等法律法規(guī)及相關(guān)自律規(guī)則，特制定本制度。 第二條銷售適當(dāng)性是指公司在銷售旗下基金產(chǎn)品的過程中，根 據(jù)投資者的風(fēng)險承受能力銷售不同風(fēng)險等級的基金產(chǎn)品，把合適的基 金產(chǎn)品賣給合適的投資者。第三條本制度的制定，旨在做好公司

4、銷售人員的業(yè)務(wù)培訓(xùn)工作， 加強(qiáng)對旗下產(chǎn)品銷售行為的管理，加大對投資者的風(fēng)險提示，降低因 銷售過程中產(chǎn)品錯配而導(dǎo)致的投資者投訴風(fēng)險。第四條本制度適用于公司作為私募基金管理人銷售公司旗下 私募基金的募集行為和公司委托銷售機(jī)構(gòu)銷售私募基金的募集行為。第二章銷售適當(dāng)性的基本原則第五條投資者利益優(yōu)先原則。當(dāng)公司的利益與投資者的利益發(fā) 生沖突時，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先保障投資者的合法利益。第六條全面性原則。私募基金銷售適當(dāng)性作為公司內(nèi)部控制的 組成部分，貫穿于私募基金銷售的各個業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)，對代銷機(jī)構(gòu)、基金 產(chǎn)品和投資者都要了解并做出評價。第七條客觀性原則。公司應(yīng)當(dāng)建立科學(xué)合理的方法，設(shè)置必要 的標(biāo)準(zhǔn)和流程，保證基金銷售適

5、當(dāng)性的實(shí)施，并結(jié)合法律法規(guī)及業(yè)務(wù) 發(fā)展不斷優(yōu)化。公司對代銷機(jī)構(gòu)、基金產(chǎn)品和投資者的調(diào)查和評價， 應(yīng)當(dāng)盡力做到客觀準(zhǔn)確，并作為基金銷售人員向投資者推介合適基金 產(chǎn)品的重要依據(jù)。第八條及時性原則。基金產(chǎn)品的風(fēng)險評價和投資人的風(fēng)險承受 能力評價應(yīng)當(dāng)根據(jù)實(shí)際情況及時更新。第三章銷售機(jī)構(gòu)的選擇第九條公司委托基金銷售機(jī)構(gòu)募集私募基金的，應(yīng)選擇在中國 證監(jiān)會注冊取得基金銷售業(yè)務(wù)資格且成為中國基金業(yè)協(xié)會會員的機(jī) 構(gòu)從事私募基金的募集活動。第十條公司應(yīng)與基金銷售機(jī)構(gòu)簽訂基金銷售協(xié)議，基金銷售協(xié) 議中應(yīng)當(dāng)明確管理人、基金銷售機(jī)構(gòu)的權(quán)利義務(wù)與責(zé)任劃分，并由基 金銷售機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)向投資者說明相關(guān)內(nèi)容。第十一條公司為確保基

6、金產(chǎn)品銷售適當(dāng)性的貫徹實(shí)施，應(yīng)在委 托基金銷售機(jī)構(gòu)時要求基金銷售機(jī)構(gòu)在銷售過程中對投資者進(jìn)行特 定對象調(diào)查，對投資者風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力進(jìn)行評估，以確 保購買本公司產(chǎn)品的投資者都符合合格投資者標(biāo)準(zhǔn)。第十二條如發(fā)現(xiàn)基金銷售機(jī)構(gòu)有違反私募基金銷售適當(dāng)性的銷 售行為，則要對其進(jìn)行提醒、要求其改正等工作，嚴(yán)重時終止代銷委 托關(guān)系。第四章公司旗下基金產(chǎn)品風(fēng)險評價第十三條對公司旗下基金產(chǎn)品的風(fēng)險評價，由公司自行完成或 選擇第三方的基金評級與評價機(jī)構(gòu)提供基金產(chǎn)品風(fēng)險評價服務(wù)。第十四條基金產(chǎn)品風(fēng)險評價結(jié)果應(yīng)當(dāng)作為公司向投資者推介 公司旗下基金產(chǎn)品的重要依據(jù)。第十五條基金產(chǎn)品評價方法：基金的風(fēng)險評價與基金

7、類型、波 動程度、過往業(yè)績、基金組合特征、基金規(guī)模及持倉比例、基金違規(guī) 行為等多種因素有關(guān)。不同的基金類型具有不同的風(fēng)險收益特征，對 其風(fēng)險評價方法也應(yīng)有所不同?；甬a(chǎn)品按投資對象的不同可以分為 高風(fēng)險、中等風(fēng)險、較低風(fēng)險及低風(fēng)險四種風(fēng)險等級。（一）股票型基金屬于高風(fēng)險等級。股票型基金以規(guī)模、股票持倉比例、beta系數(shù)（反映基金受股票市場影響的程度）、Jensen系數(shù)（反映股票基金取得超額收益的能力）、違規(guī)行為等各項(xiàng)指標(biāo)進(jìn)行綜 合評價，分為高風(fēng)險 -5，高風(fēng)險 -4，高風(fēng)險 -3，高風(fēng)險 -2，高風(fēng)險 -1， 風(fēng)險程度依次遞減。（二）混合型基金屬于中等風(fēng)險等級。其風(fēng)險指標(biāo)賦值標(biāo)準(zhǔn)、風(fēng)險評價模型

8、及評價標(biāo)準(zhǔn)都與股票型基金基本類似，分為中等風(fēng)險-3，中等風(fēng)險 -2，中等風(fēng)險 -1，風(fēng)險程度依次遞減。（三）債券型基金為較低風(fēng)險等級。絕大部分風(fēng)險反映在其凈值 對股票市場的敏感度上，以此度量風(fēng)險，分為較低風(fēng)險 -2，較低風(fēng)險 -1，風(fēng)險程度依次遞減。（四）貨幣市場基金為所有基金中風(fēng)險最小的，都給予低風(fēng)險評 價。第十六條公司在進(jìn)行基金產(chǎn)品推介時，應(yīng)當(dāng)全面、準(zhǔn)確地向投資者說明基金產(chǎn)品風(fēng)險評價方法和評價結(jié)果的含義。第十七條公司需對旗下基金產(chǎn)品風(fēng)險評價的結(jié)果進(jìn)行定期更新，對過往的評價結(jié)果作為歷史記錄保存。第五章投資者風(fēng)險承受能力調(diào)查和評價 第十八條公司在對投資者進(jìn)行風(fēng)險承受能力調(diào)查和評價前，應(yīng) 當(dāng)執(zhí)行

9、投資者身份認(rèn)證程序，核查投資者的投資資格，切實(shí)履行反洗 錢等法律義務(wù)。第十九條投資者風(fēng)險承受能力調(diào)查主要通過投資者風(fēng)險承受能力調(diào)查問卷進(jìn)行。公司設(shè)計(jì)投資者風(fēng)險承受能力調(diào)查問卷時應(yīng)建立科學(xué)有效的評估方法，確保問卷結(jié)果與投資者的風(fēng)險識別能力和風(fēng)險 承擔(dān)能力相匹配。第二十條投資者風(fēng)險承受能力評估方法。投資者的風(fēng)險承受能 力主要從投資者財(cái)務(wù)狀況、投資目標(biāo)、投資經(jīng)歷和自估風(fēng)險承受能力 四個方面設(shè)計(jì)問題對其風(fēng)險承受能力進(jìn)行考察。（一）財(cái)務(wù)狀況通過工作性質(zhì)、置業(yè)情況和投資資金占比三個問 題來評價；（二）投資目標(biāo)通過投資期限以及期望年化收益水平兩個方面來 評價；（三）投資經(jīng)歷通過投資知識、投資經(jīng)驗(yàn)和投資方法來

10、評價；（四）自估風(fēng)險承受能力通過投資者可容忍的最大損失、出現(xiàn)虧 損時候的操作以及看待虧損的態(tài)度來評價。最后，通過計(jì)算得分來量化投資者承受風(fēng)險的差別，根據(jù)得分情 況將投資者分為保守型投資者、穩(wěn)健型投資者、平衡型投資者和進(jìn)取 型投資者五分類型，風(fēng)險承受能力依次增強(qiáng)。第二十一條公司進(jìn)行基金產(chǎn)品推介時，應(yīng)當(dāng)全面、準(zhǔn)確地向投 資者說明風(fēng)險承受能力調(diào)查方法。應(yīng)當(dāng)在投資者首次購買基金產(chǎn)品前 對投資者的風(fēng)險承受能力進(jìn)行調(diào)查和評價，同時存檔調(diào)查和評價信息第二十二條投資者放棄接受調(diào)查的，公司應(yīng)做好留痕工作，并 通過其他合理的規(guī)則或方法（如年齡、掌握的資產(chǎn)組合信息等），合 理評價該投資者的風(fēng)險承受能力。第二十三條公

11、司應(yīng)當(dāng)定期或不定期的提示投資者重新接受風(fēng) 險承受能力調(diào)查，過往的評價結(jié)果作為歷史記錄保存。第六章銷售適當(dāng)性的實(shí)施第二十四條公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)投資者的情況，推介與投資者風(fēng)險承 受能力相匹配的基金產(chǎn)品，引導(dǎo)投資者審慎作出投資決定。第二十五條向投資者銷售的基金產(chǎn)品風(fēng)險等級應(yīng)當(dāng)與投資者 風(fēng)險承受能力相匹配，對于投資者主動認(rèn)購或申購的基金產(chǎn)品風(fēng)險超 越投資者風(fēng)險承受能力的情況，應(yīng)要求投資者在認(rèn)購或申購進(jìn)行基金產(chǎn)品的同時進(jìn)行確認(rèn)，并做好留痕工作。第二十六條投資者風(fēng)險承受能力與基金產(chǎn)品評價的匹配方法。投資者風(fēng)險承受能力與基金產(chǎn)品評價按照下表標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行匹配:客戶類型客戶風(fēng)險承受能力可選擇的基金產(chǎn)品風(fēng)險等級進(jìn)取型投資者強(qiáng)高5 ,4,3,2,1 ;中3 , 2,1 ；增長型投資者較強(qiáng)較低2,1；低平衡型投資