廣西關于成立非標自動化設備公司商業(yè)計劃書（參考模板）

1、MACRO.泓域咨詢 /廣西關于成立非標自動化設備公司商業(yè)計劃書廣西關于成立非標自動化設備公司商業(yè)計劃書xxx投資管理公司報告說明xxx投資管理公司主要由xx（集團）有限公司和xx有限公司共同出資成立。其中：xx（集團）有限公司出資598.50萬元，占xxx投資管理公司45%股份；xx有限公司出資732萬元，占xxx投資管理公司55%股份。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資6762.21萬元，其中：建設投資5456.18萬元，占項目總投資的80.69%；建設期利息109.77萬元，占項目總投資的1.62%；流動資金1196.26萬元，占項目總投資的17.69%。項目正常運營每年營業(yè)收入13200.0

2、0萬元，綜合總成本費用11413.22萬元，凈利潤1299.37萬元，財務內(nèi)部收益率11.63%，財務凈現(xiàn)值-334.91萬元，全部投資回收期7.19年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。2010年，國務院頒布的國務院關于加快培育和發(fā)展戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的決定和中央頒布的中共中央關于制定國民經(jīng)濟和社會發(fā)展第十二個五年規(guī)劃的建議，明確指出“發(fā)展高端裝備制造產(chǎn)業(yè)，強化基礎配套能力，積極發(fā)展以數(shù)字化、柔性化及系統(tǒng)集成技術為核心的智能制造裝備”、“積極有序發(fā)展新一代信息技術、節(jié)能環(huán)保、新能源、生物醫(yī)藥、高端裝備制造、新材料、新能源汽車等產(chǎn)業(yè)，加快形成先導性、支柱性產(chǎn)業(yè)”。本

3、報告基于可信的公開資料，參考行業(yè)研究模型，旨在對項目進行合理的邏輯分析研究。本報告僅作為投資參考或作為參考范文模板用途。目錄第一章 擬成立公司基本信息8一、 公司名稱8二、 注冊資本8三、 注冊地址8四、 主要經(jīng)營范圍8五、 主要股東8公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)9公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)9公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)10公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)11六、 項目概況11第二章 行業(yè)發(fā)展分析15一、 自動化裝備制造業(yè)的概況15二、 行業(yè)壁壘16三、 汽車車燈及其他零部件自動化設備制造行業(yè)的概況18第三章 項目建設背景及必要性分析20一、 行業(yè)基本風險特征20二、 影響行業(yè)發(fā)展的有利因素和不利因素21三、

4、項目實施的必要性23第四章 公司組建方案25一、 公司經(jīng)營宗旨25二、 公司的目標、主要職責25三、 公司組建方式26四、 公司管理體制26五、 部門職責及權限27六、 核心人員介紹31七、 財務會計制度32第五章 法人治理結構38一、 股東權利及義務38二、 董事42三、 高級管理人員47四、 監(jiān)事50第六章 發(fā)展規(guī)劃51一、 公司發(fā)展規(guī)劃51二、 保障措施55第七章 環(huán)保方案分析58一、 環(huán)境保護綜述58二、 建設期大氣環(huán)境影響分析58三、 建設期水環(huán)境影響分析59四、 建設期固體廢棄物環(huán)境影響分析59五、 建設期聲環(huán)境影響分析60六、 營運期環(huán)境影響60七、 環(huán)境影響綜合評價61第八章

5、項目選址可行性分析63一、 項目選址原則63二、 建設區(qū)基本情況63三、 創(chuàng)新驅動發(fā)展66四、 社會經(jīng)濟發(fā)展目標67五、 產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向68六、 項目選址綜合評價70第九章 風險評估分析72一、 項目風險分析72二、 公司競爭劣勢77第十章 進度實施計劃78一、 項目進度安排78項目實施進度計劃一覽表78二、 項目實施保障措施79第十一章 項目投資分析80一、 編制說明80二、 建設投資80建筑工程投資一覽表81主要設備購置一覽表82建設投資估算表83三、 建設期利息84建設期利息估算表84固定資產(chǎn)投資估算表85四、 流動資金86流動資金估算表86五、 項目總投資87總投資及構成一覽表88六、

6、資金籌措與投資計劃88項目投資計劃與資金籌措一覽表89第十二章 經(jīng)濟效益分析90一、 經(jīng)濟評價財務測算90營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表90綜合總成本費用估算表91固定資產(chǎn)折舊費估算表92無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表93利潤及利潤分配表94二、 項目盈利能力分析95項目投資現(xiàn)金流量表97三、 償債能力分析98借款還本付息計劃表99第十三章 總結101第十四章 附表102主要經(jīng)濟指標一覽表102建設投資估算表103建設期利息估算表104固定資產(chǎn)投資估算表105流動資金估算表105總投資及構成一覽表106項目投資計劃與資金籌措一覽表107營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表108綜合總成本費用估

7、算表109固定資產(chǎn)折舊費估算表110無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表110利潤及利潤分配表111項目投資現(xiàn)金流量表112借款還本付息計劃表113建筑工程投資一覽表114項目實施進度計劃一覽表115主要設備購置一覽表115能耗分析一覽表116第一章 擬成立公司基本信息一、 公司名稱xxx投資管理公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本1330萬元三、 注冊地址廣西xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事非標自動化設備相關業(yè)務（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xxx投資管

8、理公司主要由xx（集團）有限公司和xx有限公司發(fā)起成立。（一）xx（集團）有限公司基本情況1、公司簡介公司按照“布局合理、產(chǎn)業(yè)協(xié)同、資源節(jié)約、生態(tài)環(huán)?！钡脑瓌t，加強規(guī)劃引導，推動智慧集群建設，帶動形成一批產(chǎn)業(yè)集聚度高、創(chuàng)新能力強、信息化基礎好、引導帶動作用大的重點產(chǎn)業(yè)集群。加強產(chǎn)業(yè)集群對外合作交流，發(fā)揮產(chǎn)業(yè)集群在對外產(chǎn)能合作中的載體作用。通過建立企業(yè)跨區(qū)域交流合作機制，承擔社會責任，營造和諧發(fā)展環(huán)境。公司依據(jù)公司法等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的有關規(guī)定，制定并由股東大會審議通過了董事會議事規(guī)則，董事會議事規(guī)則對董事會的職權、召集、提案、出席、議事、表決、決議及會議記錄等進行了規(guī)范。 2、主

9、要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額2445.201956.161833.90負債總額1291.221032.98968.41股東權益合計1153.98923.18865.49公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入9588.737670.987191.55營業(yè)利潤2171.001736.801628.25利潤總額1900.451520.361425.34凈利潤1425.341111.771026.24歸屬于母公司所有者的凈利潤1425.341111.771026.24（二）xx有限公司基本情況1、公司簡

10、介公司不斷建設和完善企業(yè)信息化服務平臺，實施“互聯(lián)網(wǎng)+”企業(yè)專項行動，推廣適合企業(yè)需求的信息化產(chǎn)品和服務，促進互聯(lián)網(wǎng)和信息技術在企業(yè)經(jīng)營管理各個環(huán)節(jié)中的應用，業(yè)通過信息化提高效率和效益。搭建信息化服務平臺，培育產(chǎn)業(yè)鏈，打造創(chuàng)新鏈，提升價值鏈，促進帶動產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)協(xié)同發(fā)展。公司秉承“誠實、信用、謹慎、有效”的信托理念，將“誠信為本、合規(guī)經(jīng)營”作為企業(yè)的核心理念，不斷提升公司資產(chǎn)管理能力和風險控制能力。2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額2445.201956.161833.90負債總額1291.221032.98968.41股

11、東權益合計1153.98923.18865.49公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入9588.737670.987191.55營業(yè)利潤2171.001736.801628.25利潤總額1900.451520.361425.34凈利潤1425.341111.771026.24歸屬于母公司所有者的凈利潤1425.341111.771026.24六、 項目概況（一）投資路徑xxx投資管理公司主要從事關于成立非標自動化設備公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由自動化設備行業(yè)技術及生產(chǎn)特點決定行業(yè)內(nèi)上、下游廠商之間在產(chǎn)品質量、交貨期以及價格等方面具有較強的持續(xù)性

12、和穩(wěn)定性，這種合作關系一旦形成，一般很難發(fā)生改變，這種特點制約了一些沒有完整銷售渠道的中小企業(yè)的發(fā)展，同時也對雖具有一定資金優(yōu)勢和裝備優(yōu)勢，但缺乏市場銷售能力的新進入者提出了挑戰(zhàn)。提升科技支撐能力實施科技強桂行動，集中全區(qū)優(yōu)勢創(chuàng)新資源，吸引國內(nèi)國際專業(yè)創(chuàng)新力量，打好汽車、機械、電子信息、智能制造、生物醫(yī)藥、新型功能材料、有色金屬深加工、特色優(yōu)勢農(nóng)業(yè)等重要產(chǎn)業(yè)關鍵核心技術攻堅戰(zhàn)。多渠道增加研發(fā)投入，加強基礎研究和應用基礎研究，實施源頭創(chuàng)新引領工程。對接國家重大科技項目和重大科技工程布局，加強人工智能、生命健康、生物技術等技術研發(fā)與應用示范，積極培育“蛙跳”產(chǎn)業(yè)。推進賀州國家民用無人駕駛航空實驗基

13、地建設。加快布局建設一批重大科學基礎設施、產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新綜合體、新型研發(fā)機構，加快廣西產(chǎn)業(yè)技術研究院建設發(fā)展，推動自治區(qū)實驗室建設，爭創(chuàng)一批國家重點實驗室、國家臨床醫(yī)學中心、國家技術創(chuàng)新中心、國家級國際合作基地。建設自治區(qū)科技成果轉移轉化中心，創(chuàng)建國家科技成果轉移轉化示范區(qū)。推進中國東盟科技城建設，建設面向東盟的區(qū)域性國際創(chuàng)新中心。積極參與“一帶一路”科技創(chuàng)新行動計劃，布局建設雙向離岸創(chuàng)新平臺及“創(chuàng)新飛地”。（三）項目選址項目選址位于xx園區(qū)，占地面積約16.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成

14、年產(chǎn)xxx套非標自動化設備的生產(chǎn)能力。（五）建設規(guī)模項目建筑面積16772.31，其中：生產(chǎn)工程10573.13，倉儲工程1432.45，行政辦公及生活服務設施2270.39，公共工程2496.34。（六）項目投資根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資6762.21萬元，其中：建設投資5456.18萬元，占項目總投資的80.69%；建設期利息109.77萬元，占項目總投資的1.62%；流動資金1196.26萬元，占項目總投資的17.69%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：13200.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：11413.22萬元。3、凈利潤（NP）：1299.37萬元。4

15、、全部投資回收期（Pt）：7.19年。5、財務內(nèi)部收益率：11.63%。6、財務凈現(xiàn)值：-334.91萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設期限規(guī)劃24個月。（九）項目綜合評價本期項目技術上可行、經(jīng)濟上合理，投資方向正確，資本結構合理，技術方案設計優(yōu)良。本期項目的投資建設和實施無論是經(jīng)濟效益、社會效益等方面都是積極可行的。第二章 行業(yè)發(fā)展分析一、 自動化裝備制造業(yè)的概況自動化裝備主要指服務于制造業(yè)的自動化生產(chǎn)設備。自動化裝備的主要功能是實現(xiàn)加工對象的連續(xù)自動生產(chǎn)，加快生產(chǎn)投入物的加工變換和流動速度，減少人工投入，保持產(chǎn)品的一致性，提高生產(chǎn)效率和產(chǎn)品質量，降低制造成本。經(jīng)過多年發(fā)展，我國自動化裝備制造

16、業(yè)已經(jīng)成為門類齊全、規(guī)模較大、具有一定技術水平的產(chǎn)業(yè)體系，并逐漸形成了各細分行業(yè)之間相互促進、協(xié)調(diào)發(fā)展的產(chǎn)業(yè)格局。特別是2009年裝備制造業(yè)調(diào)整和振興規(guī)劃實施以來，自動化裝備制造業(yè)發(fā)展明顯加快，重大技術裝備自主化水平顯著提高，國際競爭力進一步提升，部分產(chǎn)品技術水平和市場占有率躍居世界前列。根據(jù)智能制造裝備產(chǎn)業(yè)“十二五”發(fā)展規(guī)劃：到2015年，我國智能化制造裝備行業(yè)銷售收入超過10,000億元，年均增長率超過25%，工業(yè)增加值增速達到35%；到2020年將我國智能制造裝備培育成為具有國際競爭力的產(chǎn)業(yè)，產(chǎn)業(yè)銷售收入超過30,000億元。目前，我國的自動化裝備制造業(yè)與國際先進水平相比仍存在較大差距。

17、美國、德國、日本等工業(yè)發(fā)達國家在數(shù)控機床、測控儀表和自動化設備、工業(yè)機器人等方面具有多年的技術積累，優(yōu)勢明顯，特別是高端裝備優(yōu)勢尤為突出。而我國智能制造裝備產(chǎn)業(yè)較為薄弱，智能制造裝備整機和成套設備配套的關鍵零部件、元器件仍大量依靠進口。但伴隨著國內(nèi)工業(yè)制造業(yè)的快速發(fā)展和產(chǎn)業(yè)結構調(diào)整，我國的自動化裝備制造業(yè)發(fā)展態(tài)勢迅猛。行業(yè)內(nèi)通過引進、消化、吸收國外先進技術經(jīng)驗及自主創(chuàng)新，國產(chǎn)自動化智能裝備的應用領域從家電、摩托車到汽車、現(xiàn)代倉儲物流、工程機械、軌道交通等生產(chǎn)領域不斷拓展。工業(yè)自動化智能裝備行業(yè)涌現(xiàn)出了一大批實力較強，具有提供整體研發(fā)、設計、制造、安裝、售后服務等綜合能力的優(yōu)質企業(yè)。二、 行業(yè)壁

18、壘1、市場銷售能力壁壘自動化設備行業(yè)技術及生產(chǎn)特點決定行業(yè)內(nèi)上、下游廠商之間在產(chǎn)品質量、交貨期以及價格等方面具有較強的持續(xù)性和穩(wěn)定性，這種合作關系一旦形成，一般很難發(fā)生改變，這種特點制約了一些沒有完整銷售渠道的中小企業(yè)的發(fā)展，同時也對雖具有一定資金優(yōu)勢和裝備優(yōu)勢，但缺乏市場銷售能力的新進入者提出了挑戰(zhàn)。2、技術壁壘自動化裝備設計有著較高的技術要求，行業(yè)內(nèi)企業(yè)如果沒有長期的技術積累和沉淀，將難以適應現(xiàn)代裝備對產(chǎn)品設計的技術要求。國內(nèi)一大批民族品牌正是依靠雄厚的技術實力才得以在市場中占有一席之地，而更多的中小企業(yè)因無法解決技術瓶頸，產(chǎn)品品質不穩(wěn)定、成品率低，可靠性差，最終失去了為下游一線廠商配套的

19、機會，產(chǎn)品很難進入主流市場。3、品牌壁壘自動化裝備投資大，回收期長，設備運用商往往對設備質量有嚴格的要求，相應地對品牌也有著更強的依賴度。行業(yè)內(nèi)諸多外資自動化設備生產(chǎn)商憑其知名品牌不但占據(jù)了較高的市場份額，還享有更多的超額利潤，即同樣品質的產(chǎn)品往往要比國內(nèi)產(chǎn)品價格高出幾倍。行業(yè)下游客戶在選擇設備時對品牌的高度依賴對自動化裝備制造商提出了嚴峻的考驗。4、生產(chǎn)工藝壁壘自動化裝備行業(yè)具有投資大、建設周期長、高投入以及產(chǎn)品難以形成批量等特點，生產(chǎn)工藝技術難度較高。目前，只有行業(yè)內(nèi)的主流廠商具有較強的自主創(chuàng)新能力，生產(chǎn)工藝可以根據(jù)不斷變化的市場和個性化的客戶需求迅速做出反應，快速開發(fā)出具有高性能、高可靠

20、性、低能耗、環(huán)保耐用的新產(chǎn)品，進而率先占領市場。該行業(yè)對后進入的企業(yè)具有較高的生產(chǎn)工藝壁壘。5、人才壁壘自動化裝備行業(yè)是典型的技術密集型行業(yè)，涉及的領域十分廣泛，因而本行業(yè)的產(chǎn)品設計研發(fā)并不是依靠單一專業(yè)技術人員的努力，而需要一個固定的大型研發(fā)設計團隊的相互合作。并且在產(chǎn)品的設計研發(fā)整個流程中，研發(fā)設計團隊的人員組成及分工需要保持穩(wěn)定，這就對企業(yè)吸納專業(yè)的設計研發(fā)人才提出了較高要求。三、 汽車車燈及其他零部件自動化設備制造行業(yè)的概況汽車車燈及其他零部件非標自動化生產(chǎn)設備行業(yè)系自動化裝備制造業(yè)的細分行業(yè)。上世紀九十年代末至二十世紀初，來自德國、美國和日本的汽車整車生產(chǎn)廠商紛紛進入中國設立生產(chǎn)基地

21、，隨之海拉、帝寶、馬瑞利、大茂偉瑞柯等汽車車燈生產(chǎn)商也開始在中國國內(nèi)投資建廠。最早在國內(nèi)設立生產(chǎn)基地的外資車燈生產(chǎn)商往往采用的是從國外原裝進口的專用生產(chǎn)設備及生產(chǎn)線。進入本世紀以來，隨著國內(nèi)汽車市場持續(xù)擴張，汽車整車市場產(chǎn)能不斷擴大，市場對汽車配套零部件的需求也持續(xù)增長，外資和合資汽車車燈生產(chǎn)商出于擴充產(chǎn)能、降低成本的考慮，逐漸開始在國內(nèi)選擇汽車零部件設備制造的供應商。一大批汽車零部件自動化生產(chǎn)設備制造商因而獲得急速發(fā)展的機會。根據(jù)中國汽車工業(yè)協(xié)會的統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，2000年以來中國國內(nèi)汽車產(chǎn)量年復合增長率達17.9%，2015年全國汽車產(chǎn)量突破2,450萬輛，達到歷史最高值。國內(nèi)汽車零部件自動

22、化生產(chǎn)設備制造商通過對進口設備“模仿吸收生產(chǎn)再創(chuàng)造”的路徑不斷開發(fā)出適應不同品牌的生產(chǎn)專用設備，同時生產(chǎn)設備的性能也逐漸接近甚至超越外國進口設備。第三章 項目建設背景及必要性分析一、 行業(yè)基本風險特征1、市場競爭加劇的風險目前國內(nèi)從事汽車行業(yè)全自動智能裝配生產(chǎn)線以及智能檢測領域的企業(yè)多以中小企業(yè)為主，尚未形成優(yōu)勢品牌。高端市場主要被具備一定規(guī)模優(yōu)勢和較高技術水平的歐美、日本的巨頭企業(yè)占據(jù)，國內(nèi)有能力承接大型項目并向客戶提供自動化整體解決方案的企業(yè)不多。國內(nèi)行業(yè)整體處于發(fā)展期，面臨一定的惡性價格競爭風險。2、行業(yè)政策變化風險工業(yè)自動化智能裝備行業(yè)下游應用領域非常廣泛，是制造業(yè)的基礎，其發(fā)展受國家

23、政策的影響。近年來隨著國務院關于加快振興裝備制造業(yè)的若干意見、國家數(shù)控機床產(chǎn)業(yè)發(fā)展專項規(guī)劃等扶持政策陸續(xù)出臺，以及后續(xù)配套政策跟進，產(chǎn)業(yè)政策對國內(nèi)智能裝備行業(yè)企業(yè)發(fā)展非常有利，將會對行業(yè)內(nèi)公司的經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。3、人員流失風險我國工業(yè)自動化技術人才的培養(yǎng)與技術的提升還需要較長時間的沉淀，短期內(nèi)難以滿足行業(yè)發(fā)展的需要，行業(yè)面臨著高精尖人才短缺的情況。二、 影響行業(yè)發(fā)展的有利因素和不利因素1、有利因素（1）國家政策對自動化裝備制造行業(yè)的大力支持2009年5月，國務院頒布裝備制造業(yè)調(diào)整和振興規(guī)劃，要求“結合實施汽車產(chǎn)業(yè)調(diào)整和振興規(guī)劃，重點提高汽車沖壓、裝焊、涂裝、總裝四大工藝裝備水平，實現(xiàn)發(fā)動機、

24、變速器、新能源汽車動力模塊等關鍵零部件制造所需裝備的自主化”、“鼓勵使用國產(chǎn)首臺（套）裝備，建立使用國產(chǎn)首臺（套）裝備的風險補償機制，鼓勵保險公司開展國產(chǎn)首臺（套）重大技術裝備保險業(yè)務”。2010年，國務院頒布的國務院關于加快培育和發(fā)展戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的決定和中央頒布的中共中央關于制定國民經(jīng)濟和社會發(fā)展第十二個五年規(guī)劃的建議，明確指出“發(fā)展高端裝備制造產(chǎn)業(yè)，強化基礎配套能力，積極發(fā)展以數(shù)字化、柔性化及系統(tǒng)集成技術為核心的智能制造裝備”、“積極有序發(fā)展新一代信息技術、節(jié)能環(huán)保、新能源、生物醫(yī)藥、高端裝備制造、新材料、新能源汽車等產(chǎn)業(yè)，加快形成先導性、支柱性產(chǎn)業(yè)”。2012年，工業(yè)和信息化部頒布了高

25、端裝備制造業(yè)“十二五”發(fā)展規(guī)劃和智能制造裝備產(chǎn)業(yè)“十二五”規(guī)劃，兩項規(guī)劃指出：力爭通過10年的努力，形成完整的高端裝備制造產(chǎn)業(yè)體系，基本掌握高端裝備制造業(yè)的關鍵核心技術，產(chǎn)業(yè)競爭力進入世界先進行列，到2020年，高端裝備制造產(chǎn)業(yè)銷售收入在裝備制造業(yè)中的占比提高到25%，將高端裝備制造業(yè)培育成為國民經(jīng)濟的支柱產(chǎn)業(yè)；到2015年，智能制造裝備產(chǎn)業(yè)銷售收入超過10,000億元，年均增長率超過25%，智能制造裝備滿足國民經(jīng)濟重點領域需求，重大成套裝備及生產(chǎn)線系統(tǒng)集成水平大幅度提升，到2020年產(chǎn)業(yè)銷售收入超過30,000億元，實現(xiàn)裝備的智能化及制造過程的自動化。2015年，國務院國務院正式印發(fā)了中國制

26、造2025。其核心是加快推進制造業(yè)創(chuàng)新發(fā)展、提質增效，實現(xiàn)從制造大國向制造強國轉變。中國制造2025主要規(guī)劃目標有四個方面：加強創(chuàng)新能力、提高質量效益、提升兩化融合、實現(xiàn)綠色發(fā)展。（2）產(chǎn)品應用領域不斷擴展、市場需求快速增長自動化設備的應用有助于下游行業(yè)實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)升級，有助于產(chǎn)品生產(chǎn)實現(xiàn)規(guī)?；⒅悄芑?、快速化，且生產(chǎn)過程更高效、更環(huán)保，因此其下游應用領域不斷擴展，現(xiàn)已廣泛應用于下游各行各業(yè)，尤其是國內(nèi)當前熱門的行業(yè)如汽車、工程機械、軌道交通、現(xiàn)代倉儲物流等，隨著國內(nèi)固定資產(chǎn)投資的不斷增加以及國家產(chǎn)業(yè)政策的支持，智能自動化系統(tǒng)集成裝備行業(yè)正進入快速增長通道。（3）產(chǎn)品技術日益成熟、行業(yè)整體競爭力加

27、強國內(nèi)自動化裝備制造業(yè)通過不斷引進、消化、吸收國外先進經(jīng)驗以及持續(xù)的自主創(chuàng)新，生產(chǎn)技術和應用功能不斷提高，代表行業(yè)較高水平的數(shù)字化模擬制造（包括設計、制造、安裝等環(huán)節(jié)）、模塊化設計等先進生產(chǎn)技術和智能控制、柔性化生產(chǎn)、遠程診斷監(jiān)控等應用功能不斷在智能自動化系統(tǒng)集成裝備中體現(xiàn)，行業(yè)整體技術水平有了大幅提升，整體競爭能力得到進一步加強。2、不利因素（1）企業(yè)規(guī)模小，資金實力不足我國自動化裝備生產(chǎn)廠商數(shù)量眾多，但大多規(guī)模偏小，技術力量薄弱，特別是真正能為自動化裝備應用廠商提供從策劃、設計、生產(chǎn)一直到裝配整套方案解決的企業(yè)更少，更多的廠商由于本身缺乏核心技術最終淪為僅提供簡單加工服務的邊緣企業(yè)，從而對

28、整個行業(yè)的發(fā)展及技術提升產(chǎn)生不利影響。（2）融資渠道單一行業(yè)內(nèi)企業(yè)融資渠道較為單一，大部分企業(yè)除自身積累和銀行貸款外無其他合法便捷的融資渠道。資金實力的欠缺和融資渠道的單一性使得大部分企業(yè)難以承接較多業(yè)務，企業(yè)發(fā)展受到限制。三、 項目實施的必要性（一）現(xiàn)有產(chǎn)能已無法滿足公司業(yè)務發(fā)展需求作為行業(yè)的領先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產(chǎn)品銷售形勢良好，產(chǎn)銷率超過 100%。預計未來幾年公司的銷售規(guī)模仍將保持快速增長。隨著業(yè)務發(fā)展，公司現(xiàn)有廠房、設備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優(yōu)化生產(chǎn)流程、強化管理等手段，不斷挖掘產(chǎn)能潛力，但仍難以從根本上緩解產(chǎn)能不足問題。通過本次項

29、目的建設，公司將有效克服產(chǎn)能不足對公司發(fā)展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎。（二）公司產(chǎn)品結構升級的需要隨著制造業(yè)智能化、自動化產(chǎn)業(yè)升級，公司產(chǎn)品的性能也需要不斷優(yōu)化升級。公司只有以技術創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅動，不斷研發(fā)新產(chǎn)品，提升產(chǎn)品精密化程度，將產(chǎn)品質量水平提升到同類產(chǎn)品的領先水準，提高生產(chǎn)的靈活性和適應性，契合關鍵零部件國產(chǎn)化的需求，才能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢，保持公司在領域的國內(nèi)領先地位。第四章 公司組建方案一、 公司經(jīng)營宗旨公司經(jīng)營國際化，股東回報最大化。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業(yè)改革，加快結構調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主

30、業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、非標自動化設備行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企

31、業(yè)改革，加快結構調(diào)整，轉換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設。5、在保證股東企業(yè)合法權益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結構調(diào)整。三、 公司組建方式xxx投資管理公司主要由xx（集團）有限公司和xx有限公司共同出資成立。其中：xx（集團）有限公司出資598.50萬元，占xxx投資管理公司45%股份；xx有限公司出資732萬元，占xxx投資管理公司55%股份。四、 公司管理體制xxx投資管理公司實行董事會領導下的

32、總經(jīng)理負責制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經(jīng)理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產(chǎn)和品質管理體系，確立各部門相應的經(jīng)濟責任目標，加強產(chǎn)品質量和定額目標管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨?jīng)理的主要職責如下：1、全面領導企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質量方針和質量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責策劃、建立本公司的質量管理體系，批準發(fā)布本公司的質量手冊；4、明確所有與質量有關的職能部門和

33、人員的職責權限和相互關系；5、確保質量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2

34、、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經(jīng)理所需的財務數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯(lián)絡、溝通工作。5、負責資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經(jīng)營情況。6、負責銷售統(tǒng)計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，

35、并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業(yè)務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負責公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經(jīng)董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)

36、業(yè)政策，負責公司產(chǎn)業(yè)結構、投資結構的調(diào)整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務發(fā)展部。4、負責按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關數(shù)據(jù)及時報送商務發(fā)展部總經(jīng)理。

37、7、負責市場物資信息的收集和調(diào)查預測，建立起牢固可靠的物資供應網(wǎng)絡，不斷開辟和優(yōu)化物資供應渠道。8、負責收集產(chǎn)品供應商信息，并對供應商進行質量、技術和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應及時，確保產(chǎn)品價格合理、質量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業(yè)務素質、產(chǎn)品知識培訓和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設高素質的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、韋xx，中國國籍，無永久

38、境外居留權，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)。2、付xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。3、羅xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。4、向xx，中國國籍，無永久境外居留權，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2

39、018年8月至今任公司獨立董事。5、萬xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。6、陳xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。7、鄧xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；

40、2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。8、趙xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。七、 財務會計制度（一）財務會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。上述財務會計報告按照有關法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司

41、分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴

42、大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。6、公司利潤分配政策為：（1）公司應重視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策應保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，公司經(jīng)營所得利潤將首先滿足公司經(jīng)營需要。公司每年根據(jù)經(jīng)營情況和市場環(huán)境，充分考慮股東的利益，實行合理的股利分配方案。（2）董事會應當綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公

43、司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%；公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。（3）在符合現(xiàn)金分紅的條件下，公司優(yōu)先采取現(xiàn)金分紅的股利分配政策，即：公司當年度實現(xiàn)盈利，在彌補上一年度的虧損，依法提取法定公積金、任意公積金后進行現(xiàn)金分紅，單

44、一以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當年度實現(xiàn)的可分配利潤的10%。在公司當年未實現(xiàn)盈利情況下，公司不進行現(xiàn)金利潤分配，同時需經(jīng)公司董事會、股東大會審議通過。若公司業(yè)績增長快速，并且董事會認為公司公司在制定現(xiàn)金分紅具體方案時，董事會應當認真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發(fā)表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議前，公司應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。董事會在決策和形成利潤分配預案時，要

45、詳細記錄管理層建議、參會董事的發(fā)言要點、獨立董事意見、董事會投票表決情況等內(nèi)容，并形成書面記錄作為公司檔案妥善保存。公司應當嚴格執(zhí)行本章程確定的現(xiàn)金分紅政策以及股東大會審議批準的現(xiàn)金分紅具體方案。確有必要對本章程確定的現(xiàn)金分紅政策進行調(diào)整或者變更的，應當滿足本章程規(guī)定的條件，經(jīng)過詳細論證后，履行相應的決策程序，并經(jīng)出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過。（4）股東違規(guī)占用公司資金的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。（二）內(nèi)部審計1、公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。2、公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職

46、責，應當經(jīng)董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。（三）會計師事務所的聘任1、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。2、公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。3、會計師事務所的審計費用由股東大會決定。4、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提前20天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。第五章 法人治理結構一、 股東權利及義務1、公司建立股東名冊，股東

47、名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。2、公司在召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會決定某一日為股權登記日。3、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、

48、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。4、股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。股東從公司獲得的相關信息或者索取的資料，公司尚未對外披露時，股東應負有保密的義務，股東違反保密義務給公司造成損失時，股東應當承擔賠償責任。5、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無

49、效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。6、董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補

50、的損害的，前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。7、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。8、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償

51、責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（5）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。9、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。10、公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和其

52、他股東的利益。公司應防止控股股東及關聯(lián)方通過各種方式直接或間接占用公司的資金和資源，不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及關聯(lián)方使用：（1）有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及關聯(lián)方使用；（2）通過銀行或非銀行金融機構向控股股東及關聯(lián)方提供委托貸款；（3）委托控股股東及關聯(lián)方進行投資活動；（4）為控股股東及關聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票；（5）代控股股東及關聯(lián)方償還債務；（6）以其他方式占用公司的資金和資源。公司財務部門應分別定期檢查公司與控股股東及關聯(lián)方非經(jīng)營性資金往來情況，杜絕控股股東及關聯(lián)方的非經(jīng)營性資金占用情況的發(fā)生。在審議年度報告的董事會會議上，財務總監(jiān)應向董事

53、會報告控股股東及關聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用和公司對外擔保情況。股東大會授權董事會制定防止大股東、實際控制人及關聯(lián)方占用公司資金的具體管理制度。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員有義務維護公司資金不被控股股東占用。公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時，公司董事會應視情節(jié)輕重對直接責任人給予處分和對負有嚴重責任的董事予以罷免。發(fā)生公司股東及其關聯(lián)方以包括但不限于占用或轉移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的方式侵犯公司利益的情況，公司董事會應立即以公司的名義向人民法院申請對股東所侵占的公司資產(chǎn)及所持有的公司股份進行司法凍結。凡股東不能對所侵占公司資產(chǎn)恢復原狀或現(xiàn)金清償或現(xiàn)金賠償?shù)?，公司?/p>

54、權按照有關法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定及程序，通過變現(xiàn)控股股東所持公司股份償還所侵占公司資產(chǎn)。二、 董事1、公司設董事會，對股東大會負責。董事會由5名董事組成。公司不設獨立董事，設董事長1名，由董事會選舉產(chǎn)生。2、董事會行使下列職權：（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）決定公司內(nèi)部管理機構的設置；（7）根據(jù)董事長的提名，聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和

55、獎懲事項；（8）制訂公司的基本管理制度；（9）制訂本章程的修改方案；（10）管理公司信息披露事項；3、董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。董事會須及時對公司治理機制是否給所有的股東提供合適的保護和平等權利，以及公司治理結構是否合理、有效等情況進行討論、評估，并在其年度工作報告中作出說明。4、董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。董事會議事規(guī)則作為本章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。5、董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。6、董事長行使下列職權：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（

56、2）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（3）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的文件；（4）行使法定代表人的職權；（5）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律法規(guī)規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會或股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權。7、董事會可以授權董事長在董事會閉會期間行使董事會的其他職權，該授權需經(jīng)由全體董事的二分之一以上同意，并以董事會決議的形式作出。董事會對董事長的授權內(nèi)容應明確、具體。除非董事會對董事長的授權有明確期限或董事會再次授權，該授權至該董事會任期屆滿或董事長不能履行職責時應自動終止。董事長應及時將執(zhí)行授權的情況向董事會匯報。8、公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務