關(guān)聯(lián)交易獨立財務(wù)顧問報告

1、-重慶華源會計師事務(wù)所關(guān)于重慶渝港鈦白粉股份有限公司有關(guān)關(guān)聯(lián)交易獨立財務(wù)顧問報告資料來源：中國證券報重慶渝港鈦白粉股份有限公司有關(guān)關(guān)聯(lián)交易獨立財務(wù)顧問報告 重慶華源會計師事務(wù)所王建華吳江濤一、釋義除非特別說明，下列簡稱具有如下意義：渝鈦白：指重慶渝港鈦白粉 股份有限公司長城公司：指中國長城資產(chǎn)管理公司公司：指重慶渝港 鈦白粉股份有限公司本次交易：指渝鈦白與重慶化工廠之間的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓交易及渝鈦白、長 城公司、重慶化工廠三方的債務(wù)轉(zhuǎn)移交易。二、序言受渝鈦白的委托，重慶華源會計師事務(wù)所承擔(dān)本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、債務(wù)轉(zhuǎn) 移有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的財務(wù)顧問。本報告是根據(jù)渝鈦白提供的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié) 議、債務(wù)轉(zhuǎn)移協(xié)議及董事會決議等

2、文件而制作， 旨在對本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、 債務(wù)轉(zhuǎn)移中的關(guān)聯(lián)交易作出獨立、客觀、公正的評價，以供廣大投資 者及有關(guān)各方參考。同時，報告人提醒投資者注意，本報告不構(gòu)成對 渝鈦白的任何投資建議，投資者根據(jù)本報告所作出的任何投資決策可 能產(chǎn)生的風(fēng)險，報告人不承擔(dān)任何責(zé)任。三、本次關(guān)聯(lián)交易各方的有關(guān)情況及相互關(guān)系 1、重慶渝港鈦白粉股 份有限公司重慶渝港鈦白粉股份有限公司系 1992 年 5 月經(jīng)重慶市體改委以渝改 委發(fā)（ 92）31 號文批準(zhǔn)，由原重慶化工廠和原中外合資重慶渝港鈦 白粉有限公司改組設(shè)立重慶渝港鈦白粉股份有限公司。 1993 年 7 月， 公司的社會公眾股在深圳證券交易所上市交易。公司主要生產(chǎn)

3、和銷售 銳鈦型鈦白粉、金紅石型鈦白粉和工業(yè)硫酸。從 96 年度開始公司連 續(xù)四年虧損，目前，其股票被深交所列入實施“特別轉(zhuǎn)讓服務(wù)”行列 （PT 渝鈦白）。2、中國長城資產(chǎn)管理公司 中國長城資產(chǎn)管理公司是經(jīng)國務(wù)院辦公廳國辦發(fā) 1999 66 號國 務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)人民銀行、財政部、證監(jiān)會關(guān)于組建中國華融資產(chǎn)管 理公司、中國長城資產(chǎn)管理公司和中國東方資產(chǎn)管理公司意見通知 批準(zhǔn)，于 1999 年 11 月 2 日正式成立的具有獨立法人資格的國有獨 資金融企業(yè)。其基本任務(wù)是收購、管理和處置中國農(nóng)業(yè)銀行由于貸款 等形成的不良資產(chǎn)。3、重慶化工廠重慶化工廠原為重慶市化工局下屬的國有企業(yè)， 主要生產(chǎn)工業(yè)用硫酸

4、、 硫酸二甲酯等產(chǎn)品。 1992 年，重慶化工廠與香港中渝實業(yè)有限公司 共同創(chuàng)辦了重慶渝港鈦白粉有限公司，同年，重慶渝港鈦白粉有限公 司改制上市，經(jīng)重慶市政府與重慶市國有資產(chǎn)管理局批準(zhǔn)，將原重慶 化工廠的全部資產(chǎn)與債務(wù)劃入改組后的渝鈦白公司，但重慶化工廠仍 保持獨立法人資格。根據(jù)財政部財管字 1999 399 號文關(guān)于轉(zhuǎn)讓重慶渝港鈦白粉股份 有限公司國家股股權(quán)有關(guān)問題的批復(fù)批準(zhǔn)，中國長城資產(chǎn)管理公司 以零價格接收由重慶市國有資產(chǎn)管理局轉(zhuǎn)讓的其持有的渝鈦白國家股 共計 7456 52 萬股，占總股本的 57 36 ，成為渝鈦白的第一大 股東。根據(jù)重慶市國有資產(chǎn)管理局渝國資管 1999 136 號

5、文批準(zhǔn)， 將重慶化工廠無償劃撥給中國長城資產(chǎn)管理公司， 劃撥基準(zhǔn)日為 1999 年 10 月 31 日。四、本次關(guān)聯(lián)交易的背景介紹 1 、本次關(guān)聯(lián)交易的經(jīng)濟(jì)背景 目前，公司截止 1999 年度已是連續(xù) 4 年巨額虧損， 1998 年度虧損 達(dá) 35 億元， 1999 度虧損 154 億元，其股票已被深交所列入實 施“特別轉(zhuǎn)讓服務(wù)”行列。主要原因系公司債務(wù)負(fù)擔(dān)過重，固定資產(chǎn) 建設(shè)周期長，折舊費用過高。截止 1999 年 10 月底，渝汰白的負(fù)債 總額為 1212 億元，其中貸款 1107 億元，資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá) 162 。同時，由于公司 15 萬噸年鈦白粉裝置規(guī)模較小，雖有較好的技 術(shù)及生產(chǎn)優(yōu)勢，

6、但達(dá)不到經(jīng)濟(jì)規(guī)模，難以取得理想的經(jīng)濟(jì)效益 但是，由于國內(nèi)鈦白粉生產(chǎn)企業(yè)較少， 我國對該種產(chǎn)品主要依賴進(jìn)口，目前，鈦白粉在國內(nèi)的市場前景較好，而且，渝鈦白在國內(nèi)鈦白粉生產(chǎn)的技術(shù)工藝水平處于領(lǐng)先水平，公司已研制出第五代的鈦白粉產(chǎn)品鋯包膜，即將投放市場，公司的技術(shù)水平和產(chǎn)品基本上代表了國內(nèi)同行業(yè)最高水平，公司產(chǎn)品的銷售也居國內(nèi)同行業(yè)前列，目前出現(xiàn)產(chǎn)品 供不應(yīng)求的情況。2、本次關(guān)聯(lián)交易的動因分析本次關(guān)聯(lián)交易的動因是渝鈦白必須解除因巨額債務(wù)引發(fā)的財務(wù)困境， 更主要的是以此為契機(jī)，減輕公司負(fù)擔(dān)，剝離不良資產(chǎn)，優(yōu)化公司資 產(chǎn)質(zhì)量，為公司的發(fā)展創(chuàng)造有利的外部環(huán)境。五、本次關(guān)聯(lián)交易的有關(guān)事項1、渝鈦白于 199

7、9 年 11 月 22 日與重慶化工廠簽訂了資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié) 議，并同時分別與重慶化工廠和中國長城資產(chǎn)管理公司簽訂了 債務(wù) 轉(zhuǎn)移協(xié)議，渝鈦白將部分固定資產(chǎn)、 房屋土地轉(zhuǎn)讓給重慶化工廠， 同 時，重慶化工廠相應(yīng)承擔(dān)渝鈦白在中國農(nóng)業(yè)銀行重慶分行貸款所形成 的債務(wù)本息共計 74 ， 844 87 萬元，與該部分貸款相關(guān)的一切權(quán)利 和義務(wù)由重慶化工廠享受和承擔(dān)。本次交易已得到渝鈦白股東大會和 重慶化工廠上級主管單位的批準(zhǔn)2、上述轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)已經(jīng)具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)亞太資產(chǎn)評估事務(wù)所評估，并經(jīng)財政部評字 2000 40 號文批準(zhǔn)確認(rèn)，資產(chǎn)評 估基準(zhǔn)日為 1999 年 10 月 31 日。本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓遵循

8、公平、公正、公 開的原則，按評估值進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，涉及的資產(chǎn)帳面值、評估值明細(xì)資料 如下：（金額單位：人民幣萬元） 項目評估基準(zhǔn)日帳面價值評估值房屋建筑物 5 ，598 283 ，751 66 設(shè)備5，591 606 ，034 15 在建工程 16 2016 20 無形資產(chǎn) 353 716 ， 966 93 合計 11，5597916，768943 、海南永達(dá)盛律師事務(wù)所于 2000 年 1 月 27 日出具的海南永達(dá)盛 律師事務(wù)所關(guān)于重慶渝港鈦白粉股份有限公司債務(wù)重組事項的法律意 見書，認(rèn)為該項交易在完成相應(yīng)股權(quán)變更登記等事項后合法有效 （交 易各方正在依據(jù)相關(guān)規(guī)定辦理有關(guān)手續(xù)） 。六、本次交易后

9、對渝鈦白的影響改善公司的財務(wù)狀況，提高公司的資 產(chǎn)質(zhì)量交易前，公司由于巨額貸款造成相當(dāng)大的財務(wù)負(fù)擔(dān)，僅 1999 年 1 10 月財務(wù)費用就高達(dá) 7，313 49 萬元，占同期虧損的 72 53 ； 同時，由于公司固定資產(chǎn)投資過大，企業(yè)折舊費過高，僅 1999 年 1 10 月折舊費用就高達(dá) 4，569 81 萬元，占同期虧損額的 45 32 。 交易后，將占公司貸款大部分的農(nóng)行貸款轉(zhuǎn)移，大大降低了公司的財務(wù)費用支出，同時，將自備水廠、運輸車隊、熱電廠、職工醫(yī)院、職 工宿舍等資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，提高了公司的資產(chǎn)質(zhì)量。交易后公司的財務(wù)狀況 將得到較大改觀， 資產(chǎn)結(jié)構(gòu)更趨合理。 交易前后的財務(wù)狀況如下： (

10、金 額單位：人民幣萬元)項目交易前交易后金額比重金額比重 A 、流動 資產(chǎn) 8 , 951 . 9811 . 97 % 8 , 951 . 9814 . 14 % B、長期投資495 . 000 . 66 % 495 . 000 . 78 % C、固定資產(chǎn) 64 , 285 . 7385 . 93 % 53,072.8683 . 81 % D、無形資產(chǎn) 1,078.941 . 44 % 808.441 . 27 % 資產(chǎn)合計 74 , 811 . 65100 % 63 , 328 . 28100 % E、流動負(fù)債 121 , 170 . 00161 . 97 % 38 ,055 . 8160 . 09 % F、長期負(fù)債負(fù)債合計 121 , 170 . 00161 . 97 % 38 , 055 . 8160 . 09 % G、凈資產(chǎn)(46 , 358 . 41 ) 6197%25, 272463901%資產(chǎn)負(fù)債率 162%66%流動比率007024 七、獨立財務(wù)顧問意見我們認(rèn)為,渝鈦白本次涉及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、 債務(wù)轉(zhuǎn)移中的關(guān)聯(lián)交易符合 公 司法、證券法等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定,體現(xiàn)了公平、公正、公開 原則,維護(hù)了全體股東特別是中小股東的權(quán)益。本次交易若能順利實施,不僅渝鈦白的財務(wù)狀況將得到