公司章程樣本之設(shè)董事會(huì)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司

1、重慶奧克大華醫(yī)藥有限公司章程第一章總則第一條 為維護(hù)公司、股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)中華 人民共和國(guó)公司法（以下簡(jiǎn)稱公司法）和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定， 制訂本章程。第二條 公司名稱：重慶奧克大華醫(yī)藥有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）第三條 公司住所：重慶市九龍坡區(qū)水碾村 29號(hào)6樓。第四條 公司營(yíng)業(yè)期限：永久存續(xù)。第五條董事長(zhǎng)為公司的法定代表人第六條 公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。股東以其認(rèn) 繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第七條 本章程自生效之日起，即對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員 具有約束力。第二章 經(jīng)營(yíng)范圍第八條

2、公司的經(jīng)營(yíng)范圍：批發(fā)：化學(xué)原料藥及其制劑、抗生素原料藥及期制劑、中成藥、 中藥飲片、生化藥品、生物制劑（陳疫苗）、u、川醫(yī)療器械、原生中藥材收購(gòu)（國(guó)家有專項(xiàng)規(guī)定 的除外）；銷售：i類醫(yī)療器械、消毒產(chǎn)品、玻璃儀器、化工產(chǎn)品、化妝品、百貨；貨物進(jìn)出口。（以上經(jīng)營(yíng)范圍以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)）。第九條 公司根據(jù)實(shí)際情況，可改變經(jīng)營(yíng)范圍，但須經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記。 第三章公司注冊(cè)資本第十條 公司由3個(gè)股東共同出資設(shè)立，注冊(cè)資本為人民幣2000萬(wàn)元。股東姓名或名稱認(rèn)繳出資額（萬(wàn)元）出資方式出資比例（%）錢華生900貨幣45錢民生700貨幣35李迅400貨幣20股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司

3、在銀行開(kāi)設(shè)的帳戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)并依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。第十一條 股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額， 股東繳納出資計(jì)劃如 下：i（一）首次出資情況:股東姓名或名稱認(rèn)繳出資額（萬(wàn)元）出資方式出資比例（%認(rèn)繳出資時(shí)間錢華生150貨幣7. 52012. 6. 14錢民生120貨幣62012. 6. 14李迅30貨幣1. 52012. 6. 14（二）第二次出資情況:股東姓名或名稱認(rèn)繳出資額（萬(wàn)元）出資方式出資比例（%認(rèn)繳出資時(shí)間錢華生150貨幣7. 52013. 3. 15錢民生130貨幣6. 52013. 3. 15李迅70貨幣3. 52013. 3. 15（三）第三

4、次出資情況:股東姓名或名稱認(rèn)繳出資額（萬(wàn)元）出資方式出資比例（%認(rèn)繳出資時(shí)間錢華生150貨幣7. 52013. 12. 9錢民生100貨幣52013. 12. 9李迅100貨幣52013. 12. 9（四）第四次出資情況:股東姓名或名稱認(rèn)繳出資額（萬(wàn)元）出資方式出資比例（%認(rèn)繳出資時(shí)間錢華生450貨幣22. 52017. 3. 1錢民生330貨幣17. 52017. 3. 1李迅200貨幣102017. 3. 1第十二條 公司可以增加或減少注冊(cè)資本。 公司增加或減少注冊(cè)資本，按照公 司法以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。第十三條 公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。第

5、四章股東 第十四條 公司置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：（一）股東的姓名或者名稱及住所；（二）股東的出資額；（三）出資證明書(shū)編號(hào)。 記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。第十五條 股東享有如下權(quán)利：（一）按照其實(shí)繳的出資比例分取紅利； 公司新增資本時(shí)， 優(yōu)先按照其實(shí)繳的 出資比例認(rèn)繳出資；（二）參加或委托代理人參加股東會(huì)，按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán)；（三）優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；（四）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（五）選舉和被選舉為公司董事或監(jiān)事；（六）查閱公司會(huì)計(jì)帳簿，查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì) 議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；（七）公

6、司終止后，按其實(shí)繳的出資比例分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；（八）法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。第十六條 股東承擔(dān)如下義務(wù)：（一）遵守法律、 行政法規(guī)和公司章程， 不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他 股東的利益；（二）按期足額繳納所認(rèn)繳的出資；（三）在公司成立后，不得抽逃出資；（四）法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。第十七條 自然人股東死亡后， 由合法繼承人繼承其股東資格， 其他股東不得 對(duì)抗或妨礙其行使股東權(quán)利。第五章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓第十八條 意；第十九條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)，毋須征得其他股東同股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)， 應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。 股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通

7、知其他股東征求同意， 其他股東自接到書(shū)面通知之 日起三十日內(nèi)未答復(fù)的， 視為同意轉(zhuǎn)讓。 其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的， 不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。第二十條 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。 兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的， 協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例； 協(xié)商不成的， 按照各自認(rèn)繳的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。第二十一條 依本章程第十八條、 第十九條、 第二十條的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)后， 公 司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書(shū)， 向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)， 并相應(yīng)修改公司 章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。 對(duì)公司章程該項(xiàng)修改不需再由 股東會(huì)決議。第六

8、章 股東會(huì)第二十二條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào) 酬事項(xiàng)；（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司年度利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；（九）對(duì)公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （十）修改公司章程；（十一）對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決議； （十二）決定聘用或解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)

9、師事務(wù)所； （十三）法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。第二十三條 股東可以自行出席股東會(huì)， 也可以委托代理人出席股東會(huì)并代為 行使表決權(quán)。委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示股東的書(shū)面委托書(shū)。第二十四條 首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。第二十五條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議每年召開(kāi)一次， 并于上一會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后三個(gè)月之內(nèi)舉行。 經(jīng) 代表十分之一以上表決權(quán)的股東， 三分之一以上董事， 監(jiān)事會(huì)提議， 應(yīng)當(dāng)召開(kāi) 臨時(shí)會(huì)議。第二十六條 召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知全體股東。經(jīng)全體股東一致同意，可以調(diào)整通知時(shí)間。股東或者其合法代理人按期參加會(huì)議的，視為已接到了

10、會(huì)議通知。該股東不得僅以此主張股東會(huì)程序違法。第二十七條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集， 董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或 者不履行職務(wù)的，副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的， 由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)召集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和 主持。第二十八條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán)。第二十九條 股東會(huì)會(huì)議對(duì)所議事項(xiàng)作出決議， 須經(jīng)代表過(guò)半數(shù)以上表決權(quán)的 股東通過(guò)。但是對(duì)公司修改章程、增加或者減少注冊(cè)資本以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式作出決議，須經(jīng)代表三

11、分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。第七章 董事會(huì)、經(jīng)理、監(jiān)事會(huì)第三十條公司設(shè)董事會(huì)，由3人組成。非職工代表出任的，由股東會(huì)選舉產(chǎn) 生或罷免；職工代表出任的，由公司職工通過(guò)職工大會(huì)民主選舉產(chǎn)生或罷免。董事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。第三十一條 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一名，副董事長(zhǎng)一名，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生或罷免。第三十二條 董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）

12、制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；（十）制訂公司的基本管理制度；（十一）本章程規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán)。第三十三條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持， 董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履 行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的， 由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第三十四條 董事會(huì)每年至少召開(kāi)一次。經(jīng)三分之一以上的董事、經(jīng)理提議， 應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)議。第三十五條 董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)

13、所議事項(xiàng)的決 定作成會(huì)議記錄，由出席會(huì)議的董事在會(huì)議記錄上簽名。第三十六條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。第三十七條 公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人 員。（八）股東會(huì)或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。第三十八條 公

14、司設(shè)監(jiān)事會(huì)，由3人組成。非職工代表出任的，由股東會(huì)選舉產(chǎn) 生或更換；職工代表出任的，由公司職工通過(guò)職工大會(huì)民主選舉產(chǎn)生或更換。 每屆監(jiān)事會(huì)中的職工代表的比例由股東會(huì)決定，但不得低于監(jiān)事人數(shù)的三分之。監(jiān)事任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，可連選連任。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。第三十條 監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生或罷免。 監(jiān)事會(huì)主 席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議； 監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的， 由半 數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。第四十條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財(cái)務(wù)；（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行 政法規(guī)、公

15、司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理 人員予以糾正；（四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議， 在董事會(huì)不依職權(quán)召集和主持股東會(huì)會(huì)議時(shí) 負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì)會(huì)議。（五）向股東會(huì)提出議案；（六）法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán)。第四十一條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議每年度至少召開(kāi)一次。經(jīng)三分之一以上的監(jiān)事提議， 應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。第四十二條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過(guò)半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會(huì)按其職權(quán)作出的決議，須經(jīng)半數(shù)以上的監(jiān)事通過(guò)方為有效。第四十三條 監(jiān)事會(huì)決議的表決實(shí)行一人一票。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定 作成

16、會(huì)議紀(jì)錄，由出席會(huì)議的監(jiān)事在會(huì)議記錄上簽名。第八章公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)第四十四條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公 司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)于每一會(huì)計(jì)年度終了后的三個(gè)月內(nèi) 送交各股東。第四十五條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法 定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧 損。公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)

17、中提 取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，按照股東的實(shí)繳出資比例分配紅 利。第九章公司解散和清算第四十六條公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿；（二）股東會(huì)決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消；（五）人民法院依據(jù)公司法第 183 條的規(guī)定予以解散。公司有前款第（一）項(xiàng)情形的，可以通過(guò)修改公司章程而存續(xù)。第四十七條 公司因前條第（一）、（二）、（四）、（五）項(xiàng)的規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)依 法組建清算組并進(jìn)行清算； 公司清算結(jié)束后， 清算組制作清算報(bào)告， 報(bào)股東會(huì)確認(rèn)， 并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記

18、，公告公司終止。第四十八條 清算組由股東組成，依照公司法及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行 使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù)。第十章 附則第四十九條 本章程所稱公司高級(jí)管理人員指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。 第五十條 公司章程的解釋權(quán)屬股東會(huì)。本章程如與法律、行政法規(guī)相抵觸的，以 法律、行政法規(guī)為準(zhǔn)。第五十一條 本章程所稱“以上”含本數(shù)； “過(guò)半數(shù)”不含本數(shù)。第五十二條 公司根據(jù)需要或因公司登記事項(xiàng)變更的而修改公司章程的，修改后的 公司章程應(yīng)送公司原登記機(jī)關(guān)備案。法定代表人簽字：2015 年 3月 5日重慶 公司 首屆股東會(huì)決議會(huì)議時(shí)間：會(huì)議地點(diǎn)：主 持 人：參加人員：決議內(nèi)容：在重慶 公司（以下簡(jiǎn)稱本公司） 本次股東會(huì)上， 形成以下決議：1. 審議通過(guò)并承諾嚴(yán)格遵守本公司章程；2. 選舉為本公司首屆董事會(huì)董事；3. 選舉為本公司董事長(zhǎng)，選舉 為本公司副董事長(zhǎng)； （注：公司章程規(guī)定董事長(zhǎng)、 副董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉產(chǎn)生的， 該條毋須