公司章程樣本之設董事會監(jiān)事會的有限責任公司

1、重慶奧克大華醫(yī)藥有限公司章程第一章總則第一條 為維護公司、股東的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)中華 人民共和國公司法（以下簡稱公司法）和其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定， 制訂本章程。第二條 公司名稱：重慶奧克大華醫(yī)藥有限公司（以下簡稱公司）第三條 公司住所：重慶市九龍坡區(qū)水碾村 29號6樓。第四條 公司營業(yè)期限：永久存續(xù)。第五條董事長為公司的法定代表人第六條 公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權。股東以其認 繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任。第七條 本章程自生效之日起，即對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員 具有約束力。第二章 經(jīng)營范圍第八條

2、公司的經(jīng)營范圍：批發(fā)：化學原料藥及其制劑、抗生素原料藥及期制劑、中成藥、 中藥飲片、生化藥品、生物制劑（陳疫苗）、u、川醫(yī)療器械、原生中藥材收購（國家有專項規(guī)定 的除外）；銷售：i類醫(yī)療器械、消毒產(chǎn)品、玻璃儀器、化工產(chǎn)品、化妝品、百貨；貨物進出口。（以上經(jīng)營范圍以公司登記機關核定為準）。第九條 公司根據(jù)實際情況，可改變經(jīng)營范圍，但須經(jīng)公司登記機關核準登記。 第三章公司注冊資本第十條 公司由3個股東共同出資設立，注冊資本為人民幣2000萬元。股東姓名或名稱認繳出資額（萬元）出資方式出資比例（%）錢華生900貨幣45錢民生700貨幣35李迅400貨幣20股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司

3、在銀行開設的帳戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當評估作價并依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續(xù)。第十一條 股東應當按期足額繳納各自所認繳的出資額， 股東繳納出資計劃如 下：i（一）首次出資情況:股東姓名或名稱認繳出資額（萬元）出資方式出資比例（%認繳出資時間錢華生150貨幣7. 52012. 6. 14錢民生120貨幣62012. 6. 14李迅30貨幣1. 52012. 6. 14（二）第二次出資情況:股東姓名或名稱認繳出資額（萬元）出資方式出資比例（%認繳出資時間錢華生150貨幣7. 52013. 3. 15錢民生130貨幣6. 52013. 3. 15李迅70貨幣3. 52013. 3. 15（三）第三

4、次出資情況:股東姓名或名稱認繳出資額（萬元）出資方式出資比例（%認繳出資時間錢華生150貨幣7. 52013. 12. 9錢民生100貨幣52013. 12. 9李迅100貨幣52013. 12. 9（四）第四次出資情況:股東姓名或名稱認繳出資額（萬元）出資方式出資比例（%認繳出資時間錢華生450貨幣22. 52017. 3. 1錢民生330貨幣17. 52017. 3. 1李迅200貨幣102017. 3. 1第十二條 公司可以增加或減少注冊資本。 公司增加或減少注冊資本，按照公 司法以及其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。第十三條 公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書。第

5、四章股東 第十四條 公司置備股東名冊，記載下列事項：（一）股東的姓名或者名稱及住所；（二）股東的出資額；（三）出資證明書編號。 記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。第十五條 股東享有如下權利：（一）按照其實繳的出資比例分取紅利； 公司新增資本時， 優(yōu)先按照其實繳的 出資比例認繳出資；（二）參加或委托代理人參加股東會，按照認繳出資比例行使表決權；（三）優(yōu)先購買其他股東轉讓的股權；（四）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（五）選舉和被選舉為公司董事或監(jiān)事；（六）查閱公司會計帳簿，查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會 議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告；（七）公

6、司終止后，按其實繳的出資比例分得公司的剩余財產(chǎn)；（八）法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權利。第十六條 股東承擔如下義務：（一）遵守法律、 行政法規(guī)和公司章程， 不得濫用股東權利損害公司或者其他 股東的利益；（二）按期足額繳納所認繳的出資；（三）在公司成立后，不得抽逃出資；（四）法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務。第十七條 自然人股東死亡后， 由合法繼承人繼承其股東資格， 其他股東不得 對抗或妨礙其行使股東權利。第五章 股權轉讓第十八條 意；第十九條股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權，毋須征得其他股東同股東向股東以外的人轉讓股權， 應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。 股東應就其股權轉讓事項書面通

7、知其他股東征求同意， 其他股東自接到書面通知之 日起三十日內(nèi)未答復的， 視為同意轉讓。 其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的， 不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。第二十條 經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。 兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的， 協(xié)商確定各自的購買比例； 協(xié)商不成的， 按照各自認繳的出資比例行使優(yōu)先購買權。第二十一條 依本章程第十八條、 第十九條、 第二十條的規(guī)定轉讓股權后， 公 司應當注銷原股東的出資證明書， 向新股東簽發(fā)出資證明書， 并相應修改公司 章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。 對公司章程該項修改不需再由 股東會決議。第六

8、章 股東會第二十二條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報 酬事項；（三）審議批準董事會的報告；（四）審議批準監(jiān)事會的報告；（五）審議批準公司年度財務預算方案、決算方案；（六）審議批準公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （十）修改公司章程；（十一）對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保作出決議； （十二）決定聘用或解聘承辦公司審計業(yè)務的會計

9、師事務所； （十三）法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權。第二十三條 股東可以自行出席股東會， 也可以委托代理人出席股東會并代為 行使表決權。委托代理人出席會議的，代理人應出示股東的書面委托書。第二十四條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。第二十五條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開一次， 并于上一會計年度完結之后三個月之內(nèi)舉行。 經(jīng) 代表十分之一以上表決權的股東， 三分之一以上董事， 監(jiān)事會提議， 應當召開 臨時會議。第二十六條 召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東。經(jīng)全體股東一致同意，可以調(diào)整通知時間。股東或者其合法代理人按期參加會議的，視為已接到了

10、會議通知。該股東不得僅以此主張股東會程序違法。第二十七條 股東會會議由董事會召集， 董事長主持；董事長不能履行職務或 者不履行職務的，副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的， 由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和 主持。第二十八條 股東會會議由股東按照認繳出資比例行使表決權。第二十九條 股東會會議對所議事項作出決議， 須經(jīng)代表過半數(shù)以上表決權的 股東通過。但是對公司修改章程、增加或者減少注冊資本以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式作出決議，須經(jīng)代表三

11、分之二以上表決權的股東通過。第七章 董事會、經(jīng)理、監(jiān)事會第三十條公司設董事會，由3人組成。非職工代表出任的，由股東會選舉產(chǎn) 生或罷免；職工代表出任的，由公司職工通過職工大會民主選舉產(chǎn)生或罷免。董事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。第三十一條 董事會設董事長一名，副董事長一名，由董事會選舉產(chǎn)生或罷免。第三十二條 董事會對股東會負責，行使下列職權：（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）

12、制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司的內(nèi)部管理機構的設置；（九）決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；（十）制訂公司的基本管理制度；（十一）本章程規(guī)定或股東會授予的其他職權。第三十三條 董事會會議由董事長召集和主持， 董事長不能履行職務或者不履 行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的， 由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第三十四條 董事會每年至少召開一次。經(jīng)三分之一以上的董事、經(jīng)理提議， 應當召開臨時董事會議。第三十五條 董事會決議的表決，實行一人一票。董事會應當對

13、所議事項的決 定作成會議記錄，由出席會議的董事在會議記錄上簽名。第三十六條 董事會會議應當有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。第三十七條 公司設經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責，行使以下職權：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人 員。（八）股東會或董事會授予的其他職權。第三十八條 公

14、司設監(jiān)事會，由3人組成。非職工代表出任的，由股東會選舉產(chǎn) 生或更換；職工代表出任的，由公司職工通過職工大會民主選舉產(chǎn)生或更換。 每屆監(jiān)事會中的職工代表的比例由股東會決定，但不得低于監(jiān)事人數(shù)的三分之。監(jiān)事任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，可連選連任。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第三十條 監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生或罷免。 監(jiān)事會主 席召集和主持監(jiān)事會會議； 監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的， 由半 數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。第四十條 監(jiān)事會行使下列職權：（一）檢查公司財務；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行 政法規(guī)、公

15、司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理 人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議， 在董事會不依職權召集和主持股東會會議時 負責召集和主持股東會會議。（五）向股東會提出議案；（六）法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權。第四十一條 監(jiān)事會會議每年度至少召開一次。經(jīng)三分之一以上的監(jiān)事提議， 應當召開臨時監(jiān)事會會議。第四十二條 監(jiān)事會會議應當有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會按其職權作出的決議，須經(jīng)半數(shù)以上的監(jiān)事通過方為有效。第四十三條 監(jiān)事會決議的表決實行一人一票。監(jiān)事會應當對所議事項的決定 作成

16、會議紀錄，由出席會議的監(jiān)事在會議記錄上簽名。第八章公司財務、會計第四十四條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定建立本公 司的財務、會計制度，并應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經(jīng)會計師事務所審計。財務會計報告應當于每一會計年度終了后的三個月內(nèi) 送交各股東。第四十五條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法 定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧 損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤

17、中提 取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東的實繳出資比例分配紅 利。第九章公司解散和清算第四十六條公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；（二）股東會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤消；（五）人民法院依據(jù)公司法第 183 條的規(guī)定予以解散。公司有前款第（一）項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。第四十七條 公司因前條第（一）、（二）、（四）、（五）項的規(guī)定而解散的，應當依 法組建清算組并進行清算； 公司清算結束后， 清算組制作清算報告， 報股東會確認， 并報送公司登記機關，申請注銷公司登記

18、，公告公司終止。第四十八條 清算組由股東組成，依照公司法及相關法律、行政法規(guī)的規(guī)定行 使職權和承擔義務。第十章 附則第四十九條 本章程所稱公司高級管理人員指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人。 第五十條 公司章程的解釋權屬股東會。本章程如與法律、行政法規(guī)相抵觸的，以 法律、行政法規(guī)為準。第五十一條 本章程所稱“以上”含本數(shù)； “過半數(shù)”不含本數(shù)。第五十二條 公司根據(jù)需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的，修改后的 公司章程應送公司原登記機關備案。法定代表人簽字：2015 年 3月 5日重慶 公司 首屆股東會決議會議時間：會議地點：主 持 人：參加人員：決議內(nèi)容：在重慶 公司（以下簡稱本公司） 本次股東會上， 形成以下決議：1. 審議通過并承諾嚴格遵守本公司章程；2. 選舉為本公司首屆董事會董事；3. 選舉為本公司董事長，選舉 為本公司副董事長； （注：公司章程規(guī)定董事長、 副董事長由董事會選舉產(chǎn)生的， 該條毋須