某公司初步盡職調(diào)查報(bào)告X31完美優(yōu)質(zhì)版

1、關(guān)于【】公司之初步盡職調(diào)查報(bào)告目錄目錄 . 2釋義 . 5重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)提示 7正文 . 8一、【】的基本情況 8二、【】的歷史沿革 8（一）【】年【】月， 【】設(shè)立 8（二）【】年【】月，第一次變更經(jīng)營(yíng)范圍，變更法定代表人 9（三）【】年【】月，第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓 9（四）【】年【】月，第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，第二次變更經(jīng)營(yíng)范圍，變更法定代表人，變更住所 9（五）【】年【】月，第一次增資，第三次變更經(jīng)營(yíng)范圍 10三、【】子公司 10（一）一級(jí)子公司 101、【】 102、【】 183、【】 184、【】 19（二）二級(jí)子公司 202、【】 203、【】 204、【】 20（三）三級(jí)子公司 20四、股東和實(shí)

2、際控制人 21（一）股東 21（二）控股股東和實(shí)際控制人 21五、業(yè)務(wù) . 21（一）【】及其子公司、分公司的經(jīng)營(yíng)范圍 21（二）【】的經(jīng)營(yíng)資質(zhì)和認(rèn)證 21六、關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 21（一）關(guān)聯(lián)方 21（二）關(guān)聯(lián)交易 25（三）同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 25七、主要財(cái)產(chǎn) 25（一）土地使用權(quán) 25（二）房屋所有權(quán) 25（三）租賃房屋的情況 25（四）專利 25（五）商標(biāo) 26（六）軟件著作權(quán) 26（七）域名 26八、重大債權(quán)債務(wù) 26（一）借款合同 26（二） 27九、重大資產(chǎn)變化及收購(gòu)兼并 27（一）【】年【】月，收購(gòu)【】 【】%股權(quán) 27（二）【】月，收購(gòu)【】 【】%股權(quán) 27十、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員

3、 27十一、稅務(wù)及財(cái)政補(bǔ)貼 27（一）【】及其子公司的稅務(wù)登記證 27（二）【】執(zhí)行的主要稅種、稅率 27（三）【】及其子公司享受的稅收優(yōu)惠 28（四）財(cái)政補(bǔ)貼 28十二、環(huán)境保護(hù)、建設(shè)項(xiàng)目安全審查及產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)等標(biāo)準(zhǔn) . 29十三、訴訟、仲裁及行政處罰 29（一）訴訟及仲裁 29（二）行政處罰 29十四、勞動(dòng)關(guān)系、社會(huì)保險(xiǎn)及住房公積金 29（一）勞動(dòng)關(guān)系 29（二）社會(huì)保險(xiǎn)及住房公積金的繳納情況 29附件一：【】及其子公司房屋租賃情況 1釋義除非本盡調(diào)報(bào)告另有所指，下列詞語具有下述涵義:【】、公司指北京【】科技有限公司股轉(zhuǎn)系統(tǒng)指全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股轉(zhuǎn)公司指全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限

4、責(zé)任公司中證登北京分公司指中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司北京分公司工商局指工商行政管理局元、萬元指人民幣兀、萬兀關(guān)于北京【】科技有限公司之初步盡職調(diào)查報(bào)告北京【】科技有限公司：本所十分榮幸擔(dān)任貴公司本次首次公開發(fā)行股票并上市（以下簡(jiǎn)稱“首發(fā)上 市”）的特聘專項(xiàng)法律顧問。在貴公司領(lǐng)導(dǎo)和同事的大力支持和協(xié)助下，本所律 師通過審閱貴公司提供的資料、查閱工商檔案、網(wǎng)上查詢、訪談等多種形式對(duì)貴 公司進(jìn)行了法律盡職調(diào)查?，F(xiàn)本所律師根據(jù)公司法、證券法、首發(fā)管理辦 法及其他相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，以上述盡職調(diào)查的結(jié)果為依據(jù)， 并經(jīng)分析總結(jié)，制作了本盡職調(diào)查報(bào)告?，F(xiàn)將其呈送貴公司，以期積極推進(jìn)貴公 司首發(fā)

5、上市的進(jìn)程。本盡職調(diào)查報(bào)告僅為盡職調(diào)查的結(jié)果，本所律師隨著工作進(jìn)展后續(xù)還將對(duì)貴 公司進(jìn)行深入、持續(xù)的盡職調(diào)查。本盡職調(diào)查報(bào)告僅供貴公司本次首發(fā)上市參考、 討論之用，不作為最終之法律依據(jù)。另外，請(qǐng)貴公司對(duì)此盡職調(diào)查報(bào)告嚴(yán)格保密。中國(guó)北京二一七年五月重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)提示一、注冊(cè)資本未全部繳納及股權(quán)重新架構(gòu)問題二、發(fā)行人體系內(nèi)子公司的確定三、實(shí)際控制人的認(rèn)定問題四、資質(zhì)問題五、關(guān)聯(lián)方問題正文一、【】的基本情況根據(jù)【】目前有效的營(yíng)業(yè)執(zhí)照并經(jīng)本所律師核查，截至本盡調(diào)報(bào)告出具日，【】的基本情況如下：名稱統(tǒng)一社會(huì)信 用代碼注冊(cè)資本企業(yè)類型法定代表人成立時(shí)間營(yíng)業(yè)期限至住所截至本盡調(diào)報(bào)告出具日，【】的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下:

6、序 號(hào)股東姓名認(rèn)繳出資額（萬兀）實(shí)繳出資額（萬兀）出資比例岀資方式出資時(shí)間123合計(jì)-【】的歷史沿革（一）【】年【】月，【】設(shè)立【】系由【】、【】、【】共同出資，于【】在【】注冊(cè)成立的有限責(zé)任公 司，【】設(shè)立時(shí)履行的相關(guān)程序如下：1、【】，【】核發(fā)了 “【】號(hào)”企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書，核準(zhǔn)使用 的名稱為“【】”。2、【】，【】股東【】、【】、【】共同簽署了【】公司章程。3、【】，【】為【】核發(fā)了營(yíng)業(yè)執(zhí)照（注冊(cè)號(hào)：【】）。據(jù)該營(yíng)業(yè)執(zhí)照記載，其上載明的名稱為【】；住所為【】；法定代表人為【】；注冊(cè)資本：【】；企業(yè)類型為【】；經(jīng)營(yíng)范圍為“【】”；成立日期為【】；營(yíng)業(yè)期限 自【】至【】【】設(shè)立時(shí)，股權(quán)

7、結(jié)構(gòu)如下:序號(hào)股東姓名認(rèn)繳出資額（萬兀）實(shí)繳出資額（萬兀）出資比例岀資方式出資時(shí)間1【】2【】3【】合計(jì)（二）【】年【】月，第一次變更經(jīng)營(yíng)范圍，變更法定代表人1、【】，【】召開股東會(huì)，會(huì)議決議：【】2、【】，【】完成了上述變更事項(xiàng)的工商變更登記。（三）【】年【】月，第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓1、【】，【】召開股東會(huì)，會(huì)議決議：【】2、【】，【】分別與【】、【】簽訂出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，因其各自持有的出資均未實(shí)繳，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓為零對(duì)價(jià)。3、【】，【】完成了上述變更事項(xiàng)的工商變更登記本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，【】的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：序號(hào)股東姓名認(rèn)繳出資額（萬兀）實(shí)繳出資額（萬兀）認(rèn)繳出資比 例岀資方式出資時(shí)間1【】合計(jì)【】，

8、北京東審鼎立國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具了鼎立會(huì)【】號(hào)驗(yàn)資報(bào)告，驗(yàn)證截至【】日【】收到實(shí)繳注冊(cè)資本【】萬元，其中【】出資【】 萬元，【】出資【】萬元，【】出資【】萬元。（四）【】年【】月，第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，第二次變更經(jīng)營(yíng)范圍，變更法定代 表人，變更住所1、【】年【】月【】日，【】召開股東會(huì)，會(huì)議決議：【】2、【】，【】分別與【】、【】簽訂出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，將其在【】的 部分出資【】萬元、【】萬元分別轉(zhuǎn)讓給【】、【】。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的出資額 實(shí)際由受讓方出資到位，故本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓未實(shí)際支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)款給轉(zhuǎn)讓方。3、【】，【】完成了本次變更事項(xiàng)的工商變更登記 本次變更完成后，【】的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：序

9、號(hào)股東姓名出資額（萬元）出資比例岀資方式1【】2【】合計(jì)（五）【】年【】月，第一次增資，第三次變更經(jīng)營(yíng)范圍1、【】日，【】召開股東會(huì)，會(huì)議決議：【】2、【】日，【】完成了上述變更事項(xiàng)的變更登記本次增資完成后，【】的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：序號(hào)股東姓名認(rèn)繳出資額（萬兀）實(shí)繳出資額（萬兀）出資比例岀資方式出資時(shí)間1【】合計(jì)三、【】子公司（一）一級(jí)子公司【】共有【】家一級(jí)全資或控股子公司，分別為【】、【】、【】和【】，具體情況如下：1、【】根據(jù)【】的工商登記信息并經(jīng)本所律師核查，【】系【】持股50.8474%勺控股子公司，其基本情況如下:名稱注冊(cè)資本企業(yè)類型法定代表人成立時(shí)間營(yíng)業(yè)期限至住所截至本盡調(diào)報(bào)告出具日

10、，【】的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下:序號(hào)股東姓名/名稱持股數(shù)量（股）持股比例岀資方式123合計(jì)【】的歷史沿革如下：（1）【】年【】月，【】設(shè)立經(jīng)核查，【】系由【】、【】、【】、【】共同出資，于【】日在【】成立，【】設(shè)立時(shí)履行了下列程序： 【】日，【】核發(fā)了 “【】號(hào)”企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書，核準(zhǔn)使用的企業(yè)名稱為“北京【】科技有限公司”。 【】日，【】、【】、【】、【】共同制定并簽署了北京【】科技有限 公司章程，約定【】 【】日，【】會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具了“【】號(hào)”驗(yàn)資報(bào)告，驗(yàn)證：截至【】日，【】已經(jīng)收到注冊(cè)資本合計(jì)【】萬元，其中【】出資【】萬元，【】出資【】萬元，【】出資【】萬元，【】出資【】萬元。

11、 【】日，【】向【】核發(fā)了注冊(cè)號(hào)為【】企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照，其上載 明的名稱為：北京【】科技有限公司；住所為【】；法定代表人為【】；注冊(cè)資 本為【】萬元；實(shí)收資本為【】萬元；公司類型為有限責(zé)任公司（自然人投資或 控股）；經(jīng)營(yíng)范圍為“【】?！痹O(shè)立日期為【】，營(yíng)業(yè)期限為【】。經(jīng)核查，【】設(shè)立時(shí)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下:序 號(hào)股東姓名認(rèn)繳出資額（萬兀）實(shí)繳出資額（萬兀）認(rèn)繳出資 比例實(shí)繳出資 比例岀資方式岀資期限1【】序 號(hào)股東姓名認(rèn)繳出資額（萬兀）實(shí)繳出資額（萬兀）認(rèn)繳出資 比例實(shí)繳出資 比例岀資方式岀資期限2【】合計(jì)（2）【】年【】月，第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓 【】日，【】召開股東會(huì)并作出決議：同意【】 【】日，【】與

12、【】、【】與【】、【】與【】分別簽訂了出資轉(zhuǎn)讓協(xié) 議書，轉(zhuǎn)讓價(jià)格分別為【】萬元、【】萬元、【】萬元。 【】日，【】新股東會(huì)作出決議：【】 【】日，【】完成上述變更事項(xiàng)的工商變更登記。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，【】的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：序號(hào)股東姓名認(rèn)繳出資額（萬兀）實(shí)繳出資額（萬元）出資比例岀資方式岀資期限1234合計(jì)（3）【】年【】月，第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓并變更實(shí)收資本 【】日，【】召開股東會(huì)，并作出決議：【】 同日，【】與【】、【】分別簽訂了出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，因轉(zhuǎn)讓方均未實(shí)際繳納轉(zhuǎn)讓的出資，故轉(zhuǎn)讓價(jià)格均為 0元。 根據(jù)【】、【】、【】的交存入資資金報(bào)告單，三人于【】日分別將【】萬元出資繳付至【】，本次實(shí)繳出資合計(jì)為

13、【】萬元。 【】日，【】完成上述變更事項(xiàng)的工商變更登記。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和變更實(shí)繳資本后，【】的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下:序號(hào)股東姓名認(rèn)繳出資額（萬兀）實(shí)繳出資額（萬兀）認(rèn)繳出資 比例實(shí)繳出資 比例岀資方式岀資期限12序號(hào)股東姓名認(rèn)繳出資額 （萬兀）實(shí)繳出資額（萬兀）認(rèn)繳出資 比例實(shí)繳出資 比例岀資方式岀資期限34合計(jì)-（4）【】年【】月，第三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓并變更實(shí)收資本 【】日，【】召開股東會(huì)，并作出股東會(huì)決議：【】 同日，【】與【】、【】與【】、【】與【】分別簽訂了出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議書。 同日，【】新股東會(huì)作出決議：【】 根據(jù)【】的交存入資資金報(bào)告單，【】于將12萬元出資繳付至【】 【】日，【】完成上述變更事項(xiàng)的工

14、商變更登記。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和實(shí)繳出資后，【】的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：序號(hào)股東姓名認(rèn)繳出資額（萬兀）實(shí)繳出資額（萬元）出資比例岀資方式12合計(jì)-（5）【】年【】月，第四次股權(quán)轉(zhuǎn)讓 【】日，【】召開股東會(huì)，并作出決議：同意【】將持有的【】7萬元出資轉(zhuǎn)讓給【】，并修改公司章程。 【】日，【】與【】簽訂了出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為【】萬元 【】日，【】新股東會(huì)作出決議，確認(rèn)【】 【】日，【】完成上述事項(xiàng)的工商變更登記。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，【】的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：序號(hào)股東姓名出資額（萬元）出資比例岀資方式123序號(hào)股東姓名出資額(萬元)出資比例岀資方式合計(jì)100100.00%-(6)【】年【】月，第一次增資 【】日，北京

15、中財(cái)國(guó)譽(yù)資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具了 “【】號(hào)” 【】、【】、【】擬投資知識(shí)產(chǎn)權(quán)-非專利技術(shù)“互聯(lián)網(wǎng)地址信息管理系統(tǒng)”資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書， 非專利技術(shù)“互聯(lián)網(wǎng)地址信息管理系統(tǒng)”截至評(píng)估基準(zhǔn)日【】日的價(jià)值為【】萬 丿元。 【】日，【】召開股東會(huì)，并作出決議：同意【】 【】日，【】就本次變更事項(xiàng)完成了工商變更登記。 【】日，【】會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具了 “【】號(hào)”驗(yàn)資報(bào)告，驗(yàn) 證：截至【】日，【】已經(jīng)收到了【】、【】、【】繳納的新增注冊(cè)資本【】萬 元，均以知識(shí)產(chǎn)權(quán)-非專利技術(shù)出資。 同日，【】會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具了 “【】號(hào)”財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移審計(jì)報(bào)告， 確認(rèn)轉(zhuǎn)讓各方已根據(jù)財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移協(xié)議，就用于出資的【】萬元知識(shí)

16、產(chǎn)權(quán) -非專利技 術(shù)簽訂了辦理財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)。本次增資后，【】的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下:序號(hào)股東姓名岀資額(萬兀)岀資方式出資比例123合計(jì)100.00%(7)【】年【】月，第五次股權(quán)轉(zhuǎn)讓 【】日，【】召開股東會(huì)，并作出決議：同意【】、【】、【】均將持有 的【】全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給【】，并修改公司章程。 同日，【】、【】、【】分別與【】簽訂了出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，轉(zhuǎn)讓價(jià) 格分別為三人貨幣出資的對(duì)應(yīng)金額。 同日，【】新股東會(huì)作出決議，確認(rèn)【】為【】的一人有限責(zé)任公司，出資額為【】萬元 【】日，【】完成了上述變更事項(xiàng)的工商變更登記本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，【】的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：序號(hào)股東姓名岀資額（萬兀）岀資方式出資比例1【】（8）【

17、】年【】月，第一次減少注冊(cè)資本及第二次增加注冊(cè)資本 【】日，【】股東【】作出股東決定，決定減少注冊(cè)資本【】萬元，由股東【】減少知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資【】萬元。 【】日，【】就本次減資事項(xiàng)在北京晨報(bào)上進(jìn)行了公告。 【】日，【】股東【】作出股東決定，決定由股東【】減少知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資 【】萬元；同意【】對(duì)公司增資【】萬元；通過修改后的公司章程修正案。 同日，【】新股東會(huì)作出決定，確認(rèn)變更后【】的注冊(cè)資本為【】萬元， 其中，【】以貨幣出資【】萬元，【】以貨幣出資【】萬元，并通過修改后的公 司章程。 【】日，【】就上述變更事項(xiàng)完成了工商變更登記。 【】日，北京中益會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具了“【】號(hào)”驗(yàn)資報(bào)告，驗(yàn)證：

18、截至【】日止，有限公司以減少注冊(cè)資本人民幣【】萬元，其中減少【】 以知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資的【】萬元，變更后的注冊(cè)資本（實(shí)收資本）為【】萬元，出資 方式為貨幣。 同日，【】會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具了 “【】號(hào)”驗(yàn)資報(bào)告，驗(yàn)證:截至【】日，【】已收到【】繳納的新增注冊(cè)資本【】萬元，全部為貨幣出資本次變更后，【】的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：序號(hào)股東姓名出資額（萬元）出資比例岀資方式12合計(jì)-（9）【】年【】月，【】整體變更為股份公司 【】日，【】會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了 “【】號(hào)”審計(jì)報(bào)告，截至【】日,【】?jī)糍Y產(chǎn)審計(jì)值為【】2元 【】日，【】資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司出具了 “【】號(hào)”評(píng)估報(bào)告，截 至【】日，【】經(jīng)評(píng)估后的凈資產(chǎn)價(jià)值

19、為【】元。 同日，【】召開股東會(huì)，決議【】 同日，發(fā)起人【】、【】共同簽署了發(fā)起人協(xié)議書。 同日，【】召開職工大會(huì)，選舉【】為股份公司第一屆監(jiān)事會(huì)職工監(jiān)事。 2015年11月12日，【】召開創(chuàng)立大會(huì)，審議通過了有限公司變更為股 份公司的相關(guān)議案和北京【】科技股份有限公司章程；選舉【】、【】組成 董事會(huì)，任期三年；選舉【】為監(jiān)事，與職工代表監(jiān)事【】共同組成監(jiān)事會(huì)。 同日，【】召開第一屆董事會(huì)第一次會(huì)議，選舉【】為董事長(zhǎng)，聘任【】為總經(jīng)理，【】為公司副總經(jīng)理，【】為財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，【】為董事會(huì)秘書。 同日，【】召開第一屆監(jiān)事會(huì)第一次會(huì)議，選舉【】為監(jiān)事會(huì)主席。 同日，【】會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了 “【】號(hào)”

20、驗(yàn)資報(bào)告，驗(yàn)證：截至【】日至，【】已經(jīng)將凈資產(chǎn)【】元按【】比率折股，折合【】萬股，每股1元，共計(jì)股本【】萬元，余額【】元計(jì)入資本公積。 【】日，【】完成了整體變更為股份公司的工商變更登記【】變更為股份公司后，【】的持股狀況如下：序號(hào)股東姓名持股數(shù)量（股）持股比例岀資方式12合計(jì)-（10）【】，第一次增發(fā)股份 【】日，【】召開股東大會(huì)，審議同意【】 【】日，【】完成了上述變更事項(xiàng)的工商變更登記。 【】日，【】會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具了 “號(hào)”驗(yàn)資報(bào)告，驗(yàn)證：截至【】日，【】已經(jīng)收到繳納的出資【】萬元本次變更后，【】的持股狀況如下：序號(hào)股東姓名持股數(shù)量（股）持股比例岀資方式1序號(hào)股東姓名持股數(shù)

21、量（股）持股比例岀資方式合計(jì)-（11）【】，第一次定向發(fā)行股份 【】日，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司下發(fā)“【】號(hào)”關(guān)于同意北京【】科技股份有限 公司在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的函，同意【】在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌并公開 轉(zhuǎn)讓。 【】日，【】召開股東大會(huì)，會(huì)議審議通過關(guān)于 北京【】科技股份有限公司股票發(fā)行方案 的議案等議案，同意【】 本次定向發(fā)行股票的認(rèn)購(gòu)情況如下：序號(hào)認(rèn)購(gòu)對(duì)象姓名/名稱認(rèn)購(gòu)數(shù)量（股）認(rèn)購(gòu)價(jià)格（元/股）認(rèn)購(gòu)金額（萬元）出資方 式1【】合計(jì)【】日，大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了 “【】號(hào)”驗(yàn)資報(bào) 告，驗(yàn)證：截至【】日止，【】收到發(fā)行新股募集資金【】萬元。 【】日，【】事務(wù)所就本次定向發(fā)行出具了關(guān)

22、于股票發(fā)行合法合規(guī)的法律 意見書。同時(shí)，【】日，東北證券股份有限公司就本次定向發(fā)行出具了關(guān)于股票 發(fā)行合法合規(guī)性意見，確認(rèn)【】本次定向發(fā)行的對(duì)象符合投資者適當(dāng)性要求，發(fā) 行過程及結(jié)果合法合規(guī)。 【】日，股轉(zhuǎn)公司出具了關(guān)于北京【】科技股份有限公司股票發(fā)行股份 登記的函，同意【】本次定向發(fā)行的股票在中證登北京分公司進(jìn)行登記。 【】的的股票轉(zhuǎn)讓方式為協(xié)議轉(zhuǎn)讓，股票交易不活躍，沒有可參考的公開 市場(chǎng)價(jià)格作為公司股票的公允價(jià)值， 因此以公司經(jīng)審計(jì)的【】日歸屬于掛牌公司 股東的每股凈資產(chǎn)【】元/股作為本次股票發(fā)行的公允價(jià)值。本次發(fā)行價(jià)格為【】 元/股，低于公司股票的公允價(jià)值，根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第11號(hào)一一股

23、份支付， 本次股票發(fā)行適用了股份支付準(zhǔn)則進(jìn)行了會(huì)計(jì)處理。 【】日，【】就本次定向發(fā)行事項(xiàng)完成了工商變更登記。本次定向發(fā)行后，【】的持股狀況如下：序號(hào)股東姓名持股數(shù)量（股）持股比例出資方式序號(hào)股東姓名持股數(shù)量（股）持股比例岀資方式123合計(jì)-2、【】根據(jù)【】的工商登記信息并經(jīng)本所律師核查，【】系【】持股70%勺控股子公司，其基本情況如下:名稱注冊(cè)資本企業(yè)類型法定代表人成立時(shí)間營(yíng)業(yè)期限至住所截至本盡調(diào)報(bào)告出具日，【】的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下:序號(hào)股東姓名/名稱認(rèn)繳出資額（萬兀）實(shí)繳出資額（萬兀）認(rèn)繳出資比例認(rèn)繳出資比例岀資方式123【】的歷史沿革如下:3、【】根據(jù)【】基本情況如下的工商登記信息并經(jīng)本所律師核

24、查，【】系【】的全資子公司，其r:名稱注冊(cè)資本企業(yè)類型法定代表人成立時(shí)間營(yíng)業(yè)期限至住所截至本盡調(diào)報(bào)告出具日，【】的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下:序號(hào)股東名稱岀資額（萬兀）出資比例岀資方式1合計(jì)【】的歷史沿革如下：4、【】根據(jù)【】的工商登記信息并經(jīng)本所律師核查，【】系【】持股80%勺控股子公司，其基本情況如下:名稱注冊(cè)資本企業(yè)類型法定代表人成立時(shí)間營(yíng)業(yè)期限至住所截至本盡調(diào)報(bào)告出具日，【】的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下:序號(hào)股東姓名/名稱認(rèn)繳出資額（萬元）實(shí)繳出資額（萬元）認(rèn)繳出資比例岀資方式出資時(shí)間12【】的歷史沿革如下:（二）二級(jí)子公司【】共有【】家全資二級(jí)子公司，分別為北京【】、【】、【】，另外，【】還有1家參股的二級(jí)公司

25、為【】，具體情況如下：1、【】根據(jù)【】的工商登記信息并經(jīng)本所律師核查，【】系【】的全資子公司，其基本情況如下:名稱注冊(cè)資本企業(yè)類型法定代表人成立時(shí)間營(yíng)業(yè)期限至住所截至本盡調(diào)報(bào)告出具日，【】的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下:序號(hào)股東姓名/名稱認(rèn)繳出資額（萬元）實(shí)繳出資額（萬元）出資比例岀資方式出資時(shí)間1【】的歷史沿革如下:2 、【】3、【】4、【】（三）三級(jí)子公司【】共有2家三級(jí)全資子公司，分別為【】和【】1 、【】2【】四、股東和實(shí)際控制人（一）股東1、【】先生，中國(guó)國(guó)籍，無境外永久居留權(quán)， 【】出生。【】畢業(yè)于【】大學(xué) 【】，獲本科學(xué)歷；【】，畢業(yè)于【】大學(xué)，獲碩士學(xué)歷； 【】，畢業(yè)于【】，獲博士 學(xué)歷；【】

26、，任【】； 【】至今，任【】執(zhí)行董事。（二）控股股東和實(shí)際控制人根據(jù)目前【】的持股比例， 【】持股超過 50%，且擔(dān)任公司執(zhí)行董事職務(wù)， 對(duì)【】起到實(shí)際控制作用。但經(jīng)過對(duì)【】全面盡職調(diào)查后，尤其考慮到未來【】還將進(jìn)一步引進(jìn)投資者 導(dǎo)致股權(quán)稀釋，以及在收購(gòu)【】過程中的并表問題上，建議【】、【】、【】通 過簽訂一致行動(dòng)協(xié)議的方式作為公司的一致行動(dòng)人。五、業(yè)務(wù)（一）【】及其子公司、分公司的經(jīng)營(yíng)范圍1、【】根據(jù)【】目前有效的營(yíng)業(yè)執(zhí)照，【】的經(jīng)營(yíng)范圍為：【】（二）【】的經(jīng)營(yíng)資質(zhì)和認(rèn)證1 、【】（1）中華人民共和國(guó)增值電信業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)許可證【】，【】取得了中華人民共和國(guó)增值電信業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)許可證 ，經(jīng)營(yíng)許可證 編

27、號(hào)【】，有效期至【】，許可業(yè)務(wù)種類及業(yè)務(wù)覆蓋范圍為： 【】2、【】【】日，【】取得了勞務(wù)派遣經(jīng)營(yíng)許可證 ，編號(hào)（京）【】，有效期為【】。六、關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)（一）關(guān)聯(lián)方根據(jù)公司法、企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 36 號(hào)-關(guān)聯(lián)方披露等法律、法規(guī)及規(guī)范 性文件的規(guī)定，確定【】的主要關(guān)聯(lián)方如下：1、控股股東和實(shí)際控制人【】的控股股東和實(shí)際控制人的具體情況參見本盡調(diào)報(bào)告之“四、 股東和實(shí)際控制人”部分2、持股5%以上的股東【】的持股5沖上的股東如下:序號(hào)股東姓名出資額（萬元）持股比例岀資方式1持股5%以上的股東具體情況參見本盡調(diào)報(bào)告之“四、股東和實(shí)際控制人”部分。3、控股股東、實(shí)際控制人控制的其他企業(yè)（1）【】名

28、稱注冊(cè)資本企業(yè)類型法定代表人成立時(shí)間營(yíng)業(yè)期限至住所經(jīng)營(yíng)范圍截至本盡調(diào)報(bào)告出具日，【】的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下:序號(hào)股東名稱岀資額（萬兀）持股比例岀資方式124、【】的子公司及參股公司【】的子公司及參股公司情況詳見本盡調(diào)報(bào)告至“三、【】子公司”部分。5、【】的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員根據(jù)【】的說明，并經(jīng)本所律師核查，【】的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員基本情況如下:序號(hào)職務(wù)姓名1234董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員簡(jiǎn)歷如下：（1）董事執(zhí)行董事【】的簡(jiǎn)歷，詳見本盡調(diào)報(bào)告“四、股東和實(shí)際控制人”之“（一）股東”部分。（2）監(jiān)事監(jiān)事【】的建立，詳見本盡調(diào)報(bào)告“四、股東和實(shí)際控制人”之“（一）股東”部分。（3）高級(jí)管理人員6

29、實(shí)際控制人關(guān)系密切的家庭成員及其控制的企業(yè)根據(jù)公司相關(guān)人員說明，【】（1）【】名稱企業(yè)類型執(zhí)行事務(wù)合伙人成立時(shí)間營(yíng)業(yè)期限至住所經(jīng)營(yíng)范圍截至本盡調(diào)報(bào)告出具日，【】的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下:序號(hào)合伙人名稱出資額（萬元）持股比例出資方式127、持股5%以上股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員控制或擔(dān)任職務(wù)的公（1）【】【】系【】擔(dān)任執(zhí)行重事、【】擔(dān)任經(jīng)理的公司，其基本情況如下：名稱注冊(cè)資本企業(yè)類型法定代表人成立時(shí)間營(yíng)業(yè)期限至住所經(jīng)營(yíng)范圍截至本盡調(diào)報(bào)告出具日，【】的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下:序號(hào)股東名稱認(rèn)繳出資額（萬元）實(shí)繳出資額（萬元）持股比例岀資方式1234【】的歷史沿革如下:8、報(bào)告期內(nèi)的曾經(jīng)關(guān)聯(lián)方（1）【】名稱注冊(cè)資本企

30、業(yè)類型法定代表人成立時(shí)間營(yíng)業(yè)期限至住所經(jīng)營(yíng)范圍截至本盡調(diào)報(bào)告出具日，【】的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：序號(hào)股東名稱岀資額（萬兀）持股比例岀資方式123（二）關(guān)聯(lián)交易【】（三）同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)【】七、主要財(cái)產(chǎn)（一）土地使用權(quán)根據(jù)公司說明，截至本盡調(diào)報(bào)告出具之日，公司尚未擁有土地使用權(quán)。（二）房屋所有權(quán)根據(jù)公司說明，截至本盡調(diào)報(bào)告出具之日，公司尚未擁有房屋所有權(quán)。（三）租賃房屋的情況【】及其子公司的租賃情況詳見附件一。（四）專利除上述兩項(xiàng)正在申請(qǐng)的專利外，【】及其子公司尚未取得任何專利。根據(jù)公司提供的材料并經(jīng)相關(guān)人員說明，截至本報(bào)告出具之日，【】正在辦理如下專利的申請(qǐng)手續(xù):序號(hào)申請(qǐng)人申請(qǐng)?zhí)柊l(fā)明名稱申請(qǐng)日12（五）商標(biāo)根

31、據(jù)公司提供的材料并經(jīng)本所律師核查，截至本報(bào)告出具之日，【】及其子公司取得的注冊(cè)商標(biāo)情況如下：序號(hào)權(quán)利人注冊(cè)號(hào)注冊(cè)商標(biāo)核定使用商品類別有效期他項(xiàng)權(quán)利12經(jīng)核查，除上述已取得的注冊(cè)商標(biāo)外，【】有12項(xiàng)商標(biāo)正在申請(qǐng)中，【】有4項(xiàng)商標(biāo)正在申請(qǐng)中，【】有5項(xiàng)商標(biāo)正在申請(qǐng)中。（六）軟件著作權(quán)截止本報(bào)告出具之日，【】及其子公司所取得的軟件著作權(quán)情況如下:序號(hào)權(quán)利人軟件名稱證書號(hào)登記號(hào)取得方式首次發(fā)表日期30313233（七）域名截止本報(bào)告出具之日，【】及其子公司所取得的域名情況如下:骨口. 序號(hào)權(quán)利人域名ICP備案號(hào)到期日備注1234八、重大債權(quán)債務(wù)根據(jù)【】提供的相關(guān)材料，截至本盡職調(diào)查報(bào)告出具之日，【】正在履行的重大合同如下：（一）借款合同九、重大資產(chǎn)變化及收購(gòu)兼并（一）【】年【】月，收購(gòu)【】【】%股權(quán)【】日，【】召開股東會(huì)，同意【】、【】、【】均將持有的【】全部股權(quán) 轉(zhuǎn)讓給【】。同日，【】、【】、【】分別與【】簽訂出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以實(shí)際繳納出資額作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格，【】、【】、【】分別將其持有的【】36% 42% 22%的股權(quán)以【】萬元、【】萬元、【】萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給【】，轉(zhuǎn)讓完成后【】持 有【】【】殳權(quán)。（二）【】月，收購(gòu)【】【】%股權(quán)十、董事、監(jiān)事及高級(jí)管