管理-制度外商合資企業(yè)章程參考格式

1、外商合資 xxxx（ 深圳 ）有限公司章程（本文本僅供參考。投資者可根據(jù)公司法 、有關(guān)外商投資企業(yè)的法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定和國家有關(guān)外商投資的其他規(guī)定進行修訂。 ）第一章 總則第一條 根據(jù)中華人民共和國公司法 、中華人民共和國外資企業(yè)法及中國其他有關(guān)法律、法規(guī)，制定本章程。第二條 外商合資各方的名稱、地址、法定代表分別為：甲方：英文名稱：在國（地區(qū)）登記注冊，法定地址：電話：傳真：法定代表姓名：，職務(wù)：，國籍：乙方：英文名稱：在國（地區(qū)）登記注冊，法定地址：電話：傳真：法定代表姓名：，職務(wù)：，國籍：丙方：（注：投資者為自然人的，寫明姓名、國籍、身份證號、常住住所、電話、傳真。）第三條 外商

2、合資企業(yè)名稱：（深圳）有限公司（以下簡稱公司）公司法定地址：中國廣東省深圳市第四條 公司為有限責(zé)任公司，是（注：投資者名稱）投資經(jīng)營的企業(yè)， 并以其認(rèn)繳的出資額承擔(dān)企業(yè)責(zé)任。第五條 公司經(jīng)審批機構(gòu)批準(zhǔn)成立，并在深圳市登記注冊，公司應(yīng)遵守中華人民共和國法律、法規(guī)，并受中國法律的管轄和保護。第二章宗旨和經(jīng)營范圍第六條 公司宗旨：本著加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流的愿望，促進中國國民經(jīng) 濟的發(fā)展，并獲取滿意的回報。第七條 公司經(jīng)營范圍：（注：投資者可根據(jù)申報項目特點進行填寫， 要求用 語規(guī)范、簡潔）第八條 公司生產(chǎn)經(jīng)營活動過程中涉及的環(huán)境保護方案、消防安全措施，須經(jīng)深圳市環(huán)境保護部門、消防管理部門審核批準(zhǔn)。

3、第九條 公司可以在中國市場銷售產(chǎn)品。國家鼓勵公司出口其生產(chǎn)的產(chǎn)品。第十條 公司有權(quán)自行決定購買本企業(yè)自用的機器設(shè)備、原材料、燃料、零 部件、配套件、元器件、運輸工具和辦公用品等物資。公司在中國購買物資，在 同等條件下，享受與中國企業(yè)同等的待遇。（非生產(chǎn)型企業(yè)可以省略第八、九、十條）第二章投資總額和注冊資本第十一條 公司投資總額：萬美元（注：或其他外幣，下同）公司注冊資本（出資額）： 萬美元（注：幣別與投資總額相同）公司投資總額與注冊資本的差額部分由投資者從境外籌措。投資各方出資額及出資比例：甲方出資萬美元，占 ;乙方出資萬美元，占 ;丙方出資公司注冊資本出資方式及期限， 按中華人民共和國公司法

4、 及中國其他有 關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。其中：現(xiàn)金： 萬美元；實物：萬美元；知識產(chǎn)權(quán)： 萬美元。公司的注冊資本分期投入。第一期萬美元，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之 日起九十天內(nèi)投入；第二期 萬美元，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起 。（注：不分期而一次繳付出資的， 應(yīng)當(dāng)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起六個月內(nèi)繳清。 分期出資的， 自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起， 全部繳齊出資的期限為： 第一期不少于注 冊資本的 15，也不得低于法定的注冊資本最低限額，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之 日起九十天內(nèi)投入； 其余部分自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起兩年內(nèi)繳足， 投資性公司可 以在五年內(nèi)繳足）第十二條 公司繳付出資后三十天內(nèi)，應(yīng)委托中國注冊會計師事務(wù)所驗證并 出具

5、驗資報告。驗資報告應(yīng)當(dāng)報原審批機構(gòu)和工商行政管理機構(gòu)備案。第十三條 公司在經(jīng)營期內(nèi)，不得減少注冊資本。但因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少的，須經(jīng)審批機構(gòu)批準(zhǔn)。第十四條 公司變更經(jīng)營范圍、分立、合并、注冊資本增加、轉(zhuǎn)讓或者其他 重要事項的變更，須按本章程規(guī)定，經(jīng)公司股東會通過后，報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)， 并在規(guī)定期限內(nèi)向工商行政管理、 稅務(wù)、海關(guān)等有關(guān)部門辦理相應(yīng)的變更登記手 第四章股東會第十五條公司設(shè)立股東會。股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，由公司全體股東組 成，依照公司法和本章程行使職權(quán)。第十六條股東會行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)

6、事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的 報酬事項；（三）審議批準(zhǔn)董事會的報告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加、減少、轉(zhuǎn)讓注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、延期、解散、清算、或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（一）其他應(yīng)由股東會決議的重大事宜。第十七條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照本章程規(guī)定 行使職權(quán)。第十八條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年至少召開次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東， 三分之一以上的董事，監(jiān)事會

7、或者不設(shè)監(jiān) 事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議第十九條 股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或 者不履行職務(wù)時，由 （副董事長或半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事，公司不設(shè) 董事會的，由執(zhí)行董事召集和主持 ）主持。第二十條 召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東；股東 會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽 名。第二十一條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，對下列事項作出 決議時，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過：（一）修改公司章程；（二）增加或者減少公司注冊資本；（三）公司合并、分立、解散或者變更公司形式第

8、二十二條 除第二十一條以外其他應(yīng)由股東會決議的事項， 須經(jīng) 以上 有表決權(quán)的股東通過即可。第五章 董事會（或：執(zhí)行董事）第二十三條 公司設(shè)立董事會 （注： 不設(shè)董事會的應(yīng)設(shè)立一名執(zhí)行董事） 。董 事會負(fù)責(zé)執(zhí)行公司的一切重大事項，并向股東會負(fù)責(zé)。第二十四條 董事會由名成員組成（注：不少于3名，不超過13人），其中 董事長1人、副董事長人。董事長及董事由投資者委派及撤換。董事長和董事 每屆任三年。經(jīng)繼續(xù)委派可以連任。董事人選的更換，應(yīng)書面通知董事會。第二十五條 公司的法定代表人由 擔(dān)任（董事長或經(jīng)理） ，是代表公司行 使職權(quán)的負(fù)責(zé)人。（在董事會閉會期間， 法定代表人依照企業(yè)章程和董事會決議， 處理

9、公司的重大問題，負(fù)責(zé)檢查、監(jiān)督董事會決議的執(zhí)行情況。 ）法定代表人臨時不能履行職責(zé)的應(yīng)書面委托代理人。 法律、法規(guī)規(guī)定必須由法定代表人行使的 職責(zé)，不得委托他人代行。第二十六條 董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營方針、發(fā)展規(guī)劃和投資方案，審批經(jīng)理或管理部門提出 的重要報告；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的年度利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加、減少或者轉(zhuǎn)讓注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、延期、解散、中止或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內(nèi)部

10、管理機構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任 或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）其他應(yīng)由董事會決定的重大事宜。第二十七條 上述事項須經(jīng)全體董事 通過方可生效。第二十八條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持。董事長 因故不能主持時，可由董事長委托副董事長或其他董事召集并主持董事會會議。 經(jīng)三分之一董事提議， 可由董事長召開董事會臨時會議。 董事會會議應(yīng)有三分之 二以上的董事出席方能舉行。 董事因故不能出席董事會會議的， 可出具委托書委 托他人出席和表決第二十九條 召開董事會會議應(yīng)提前天送達開會通知

11、，并說明會議議程 和地點。第三十條 董事會會議須作詳細的書面記錄，并由全體出席董事或代理人簽 字。記錄文字使用中文或中文、 英文。會議記錄及決議文件， 經(jīng)與會代表簽字后， 由公司抄送全體董事， 并連同委托書一并存檔， 由董事會指定專人保管， 在公司 經(jīng)營期限內(nèi)任何人不得涂改或銷毀。董事會休會期間需經(jīng)董事會決定的事宜，也可通過電訊及書面表決方式作 出。董事書面表決作出的決議，與董事會會議作出的決議具有同等效力。第六章 經(jīng)營管理機構(gòu)第三十一條 公司在其住所設(shè)立經(jīng)營管理機構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理， 并實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)理負(fù)責(zé)制。公司下設(shè)生產(chǎn)、技術(shù)、銷售、財務(wù)、行政等 部門。（注：根據(jù)公司具體情況

12、確定）第三十二條 公司設(shè)經(jīng)理1人，副經(jīng)理人。副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作。經(jīng)理處 理重要問題時，應(yīng)同副經(jīng)理協(xié)商。第三十三條 經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會的各項決議；（二）組織實施公司的年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案、公司基本制度和具體規(guī)章；（四）在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；（五）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人 員；（六）行使董事會授予的其他職權(quán)。第三十四條 經(jīng)理、畐I經(jīng)理每屆任期年，經(jīng)董事會聘請，可以連任。第三十五條 經(jīng)理、副經(jīng)理必須是常駐公司住所的專職人員，不得

13、兼任其他 經(jīng)濟組織的經(jīng)理或畐經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟組織對本公司的商業(yè)競爭行為。公司管理人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的， 經(jīng)董事會決議或按公司的管 理規(guī)定，予以解聘； 對造成公司經(jīng)濟損失或觸犯刑律的， 要追究相應(yīng)的經(jīng)濟責(zé)任 或法律責(zé)任。第三十六條 經(jīng)理、副經(jīng)理和其他高級職員請求辭職的，應(yīng)提前天向董事 會提交書面報告，經(jīng)董事會決議批準(zhǔn)，方可離任。第七章監(jiān)事會 （注:規(guī)模較小的公司可設(shè) 1-2 名監(jiān)事,不設(shè)監(jiān)事會）第三十七條 公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會是公司的監(jiān)督管理機構(gòu)。第三十八條 監(jiān)事會對公司監(jiān)督管理中，行使以下職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法

14、律、 行政法規(guī)、公司章程或者董事會決議的董事、高級管理人員提出罷免建議；（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管 理人員予以糾正；（四）提議召開臨時董事會，列席董事會并提出提案、質(zhì)詢和建議；（五）對違反公司法規(guī)定的董事、高級管理人員提起訴訟；（六）對公司經(jīng)營情況進行調(diào)查。第三十九條 監(jiān)事會由 名監(jiān)事組成（不得少于三名） ，其中公司職工代表 名（比例不得低于三分之一） 。監(jiān)事的任期為每屆三年，任期屆滿，連選可以連 任。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第四十條 監(jiān)事會設(shè)主席一人， 由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。 監(jiān)事會主席召 集和主持監(jiān)事會會議； 監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履

15、行職務(wù)的， 由半數(shù)以上監(jiān) 事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。第四十一條 監(jiān)事會會議每年至少召開一次， 監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會 會議。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體監(jiān)事 通過（不得低于半數(shù)） ，并作成會議記錄， 出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第八章 財務(wù)會計、稅務(wù)、外匯管理及保險第四十二條 公司依照中國法律、法規(guī)和財政機關(guān)的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司的 具體情況，制定公司的財務(wù)會計制度，并報深圳市財政、稅務(wù)部門備案。第四十三條 公司會計年度采用公歷年制，自每年一月一日起至十二月三十 一日止為一個會計年度。 因特殊情況需改變會計年度起止日期的， 須經(jīng)稅務(wù)機關(guān) 批準(zhǔn)。第四十四條 公司財務(wù)部門應(yīng)在每一個

16、會計年度頭三個月內(nèi)，編制上一會計 年度資產(chǎn)負(fù)債表和損益計算書， 經(jīng)審計師審計后， 公司批準(zhǔn)， 并報原審批機構(gòu)和 工商行政管理機構(gòu)備案。第四十五條 公司采用人民幣為記帳本位幣。對于現(xiàn)金、銀行存款、其他款 項以及債權(quán)債務(wù)、 收益和費用等， 應(yīng)按實際收付的貨幣進行登記。 其他貨幣折算 為人民幣時，按中國人民銀行公布的實際發(fā)生日的基準(zhǔn)匯率折算。第四十六條 公司按照稅法規(guī)定繳納所得稅后的利潤， 應(yīng)提取利潤的 10 列 入公司法定公積金。公司法定公積金累計金額為公司注冊資本的 50 以上的， 可以不再提取。第四十七條 公司上一年度虧損未彌補前，不得分配利潤；上一會計年度未 分配的利潤，可與本會計年度可供分

17、配的利潤一并分配。第四十八條 公司依照中國有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各種稅款，并可按有關(guān) 規(guī)定申請享受減、免稅的優(yōu)惠待遇。第四十九條 公司職工按照中華人民共和國個人所得稅法繳納個人所得 稅。第五十條 公司的一切外匯事宜，按照中華人民共和國外匯管理條例和 有關(guān)規(guī)定辦理。第五十一條 公司的各項保險應(yīng)向中國境內(nèi)的保險公司投保。第九章職工及工會第五十二條公司根據(jù)生產(chǎn)、經(jīng)營的需要，自行決定本企業(yè)的機構(gòu)設(shè)置和人 員編制。公司在勞動部門核準(zhǔn)的招工計劃內(nèi)，自行公開招聘，經(jīng)考核，擇優(yōu)錄用 所需的職工。第五十三條公司錄用職工，企業(yè)和職工雙方應(yīng)當(dāng)遵守中華人民共和國勞 動法以及中國的其他有關(guān)法律、法規(guī)和深圳市有關(guān)規(guī)定，并

18、依法訂立勞動合同。 合同中應(yīng)當(dāng)訂明勞動（工作）任務(wù)、勞動合同期限、勞動條件和勞動保護、勞動 紀(jì)律、報酬、社會保險、福利待遇，以及辭退、辭職、合同變更、終止和解除合 同的條件、違反勞動合同的責(zé)任、雙方其他約定事項等。勞動合同訂立后，報深 圳市勞動局備案，并按有關(guān)規(guī)定辦理用工手續(xù)。第五十四條 公司職工有權(quán)依照中華人民共和國工會法的規(guī)定，建立基 層工會組織，開展工會活動。第五十五條 工會是職工利益的代表，其基本任務(wù)是：依照中國法律、法規(guī) 的規(guī)定維護職工的合法權(quán)益，協(xié)助公司安排和合理使用福利及獎勵基金； 組織職 工學(xué)習(xí)，開展文體活動； 教育職工遵守勞動紀(jì)律， 努力完成公司的各項經(jīng)濟任務(wù)公司研究決定有關(guān)

19、職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和保險等有關(guān) 職工切身利益的問題時，工會代表有權(quán)列席會議，反映職工的意見和要求。第五十六條 本企業(yè)工會可指導(dǎo)、幫助職工同公司簽訂個人勞動合同，或代 表職工同公司簽定集體勞動合同，并監(jiān)督勞動合同的執(zhí)行。第五十七條 公司應(yīng)為本企業(yè)工會提供必要的活動條件。公司每月按本企業(yè) 職工實發(fā)工資總額的2%撥交工會經(jīng)費，由本企業(yè)工會依照中華全國總工會制定 的有關(guān)工會經(jīng)費管理的規(guī)定使用。第十章 期限、終止和清算第五十八條 公司經(jīng)營期限為年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第五十九條公司需要延長經(jīng)營期限的，應(yīng)在距經(jīng)營期滿18 0天前向原審 批機構(gòu)提交書面申請。經(jīng)批準(zhǔn)后，公司應(yīng)向工商、稅務(wù)、海關(guān)等有關(guān)部門辦理變 更登記手續(xù)。第六十條 公司有下列情形之一的，應(yīng)予終止：（一）經(jīng)營期限屆滿；（二 ）經(jīng)營不善，嚴(yán)重虧損，外商合資各方?jīng)Q定解散；（三）外商合資一方或者數(shù)方不履行本章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無法繼續(xù) 經(jīng)營；（四 ）因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不