管理-制度有限公司章程

1、有限公司章程第一章總則第一條根據中華人民共和國外資企業(yè)法及中國其它有關法規(guī)：公司擬在淄博市設立獨資經營企業(yè)：淄博有限公司（下稱本公司）。為此，特制定本章程 第二章投資公司第二條投資公司的法定名稱為：公司系依法律在合法注冊的獨立承擔責任的 法人，其法定地址為：法定代表人：國籍：職務：第三章本公司第三條本公司法定名稱：淄博有限公司本公司英文名稱為：本公司住所為：第四條本公司依據中國法律及相關法規(guī)注冊，為具有中國企業(yè)法人資格的外資企業(yè)，系獨立的有限責任公司。有限公司以其認繳出資額為限對公司承擔責任， 本公司以其全部資產對外承擔債務。第五條本公司受中國法律管轄和保護，其一切活動必須遵守中國的法律、法

2、令和有關條例的規(guī)定，不得損害中國的社會公共利益。第六條經董事會同意和中國有關政府部門批準，合營公司可在境內外設立分 支機構。第四章投資總額與注冊資本第七條 本公司的投資總額為公司萬美元；注冊資本為萬美元。第八條 本公司出資方式為：第九條 本公司注冊資本為有限公司認繳出資額，有限公司在公司注冊登 記后三個月內繳付第一期出資，第一期出資為應繳出資額的 %，剩余部分年內繳 清。第十條 有限公司繳付任一期資額后十五日內，由本公司聘請在中國注冊的 會計師驗資，并出具驗資報告。公司在收取驗資報告之日起三十日內向出資方出 具出資證明書，并報原審批機關及工商行政管理部門備案。第十一條 注冊資本、投資總額的調整

3、應報審批機關批準。經營期內本公 司注冊資本的增加、減少或轉讓， ?應由董事會一致通過后，報原審批機關批準， ?并向工商行政管理機關辦理變更登記手續(xù)。第十二條 本公司的分立、合并或者由于其他原因導致資本發(fā)生重大變動， 須經審批機關批準，并應當聘請中國的注冊會計師驗證和出具驗資報告；經審批 機關批準后，向工商行政管理機關辦理變更登記手續(xù)。第十三條 本公司可以從國內外取得貸款。第十四條 本公司將其財產或者權益對外抵押、轉讓，須經審批機關批準 并向工商行政管理機關備案。第五章本公司的經營范圍第十五條 本公司的經營范圍：第十六條 本公司的生產規(guī)模最低應達到為：第十七條 本公司在批準的經營范圍內，自主經營

4、管理，不受干涉。第十八條 本公司自產的產品可由董事會或董事會授權經營層自行決定在中國境內或境外銷售。第六章董事會第十九條 本公司設董事會。董事會是本公司的最高權力機構，決定本公 司的一切重大問題。本公司注冊成立之日即為董事會成立之日。第二十條 董事會由人組成，設董事長一名，副董事長一名。董事長是本 公司的法定代表人。董事長因故不能履行職責時，應授權副董事長或其它董事代 表行使權力及義務。第二十一條 董事會的職權：1、制定和修改組織機構和人事計劃；2、任免總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師等高級管理人員， 并確定他們的職權、義務和報酬；3、制定本公司的總方針、發(fā)展規(guī)劃、生產經營方案等，

5、決定和批準管理部 門提出的重要報告；4、批準年度財務報告、審查經營與決算、年度利潤分配方案和虧損彌補辦法；5、通過本公司的重要規(guī)章制度；6、決定本公司注冊資本增減、轉讓、分立、合并、延期、終止和解散；7、修訂本公司章程；8、負責合資企業(yè)終止和期滿時的清算工作；9、其它應由董事會決定的重大事宜。 第二十二條：董事會對本公司重大問題的裁決，應采取全體董事一致同意通 過為原則。下列事項必須由董事會全體董事一致通過方可作出決定：1、本公司章程的修改；2、本公司與另一機構的合并；3、本公司的終止和解散；4、質押或抵押本公司的財產或向第三方出借資金5、本公司注冊資本的增加或轉讓。 第二十三條：除第二十二條

6、規(guī)定的需董事會成員一致通過方可作出決定的事 項外，由出席該會議的董事投票以簡單多數(shù)贊成才能通過。第二十四條 董事會會議應每年至少召開一次。如經三分之一以上董事提 議可由董事長召開臨時會議。第二十五條 董事會會議由董事長召集并主持，如董事長不能出席時，應 授權副董事長或其他董事代理并主持董事會會議。第二十六條 董事因故不能出席董事會會議時，可以書面委托代理人出席 董事會，如屆時未出席也未委托他人出席，則作棄權。第二十七條 董事會會議應有三分之二以上董事出席方能舉行。第二十八條 每次董事會會議均應詳細記錄，并由出席會議的全體董事簽 字。會議記錄由本公司存檔備查。第七章管理機構第二十九條 本公司實行

7、董事會領導下的總經理負責制，設總經理 1 人， 副總經理 1 人；總經理、副總經理由董事會聘任。第三十條 總經理直接對董事會負責，執(zhí)行董事會各項決議；組織和領導 本公司的全面生產。副總經理協(xié)助總經理開展工作。第三十一條 總經理的職責：總經理可以組織并決定制定公司的各項規(guī)章制度。除本章程另有規(guī)定及董事會另有決定外所有其它事宜的決定權均在總經理的 權力范圍之內。第八章勞動管理、社會保險第三十二條本公司雇用中國員工應按照中國有關法律和勞動管理的有關規(guī)定辦理，依法簽定合同，并在合同中訂明雇用、解雇、報酬、辭職、工資、福 利、勞動保護、勞動保險、勞動紀律等事項。本公司不得雇用童工。第三十三條本公司的職工

8、按照有關法律法規(guī)以及地方政府的有關規(guī)定，參加養(yǎng)老保險，醫(yī)療保險及其他社會保險。第三十四條本公司應當負責職工的業(yè)務、技術培訓，建立考核制度，使職工在生產、管理技能方面能夠適應企業(yè)的生產與發(fā)展需要。第九章工會組織第三十五條本公司的職工有權按照中華人民共和國工會法及相關法規(guī)的規(guī)定，依法建立基層工會組織，開展工會活動。本公司應當為本公司工會提 供必要的活動條件。第三十六條工會有權代表職工同本企業(yè)簽訂勞動合同，并監(jiān)督勞動合同的執(zhí)行。第三十七條 工會可以依照中國法律、法規(guī)的規(guī)定維護職工的合法權益， 協(xié)助企業(yè)合理安排和使用職工福利、獎勵基金；組織職工學習政治、科學技術和 業(yè)務知識，開展文藝、體育活動；教育職

9、工遵守勞動紀律，努力完成企業(yè)的各項 經濟任務。第三十八條本公司研究決定有關職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動 保護和保險問題時，工會代表有權列席會議。外資企業(yè)應當聽取工會的意見，取得工會的合作第三十九條 本公司應當積極支持本企業(yè)工會的工作，依照中華人民共 和國工會法的規(guī)定，為工會組織提供必要的房屋和設備，用于辦公、會議、舉 辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。本公司每月按照企業(yè)職工實發(fā)工資總額的2% 撥交工會經費，由工會依照中華全國總工會制定的有關工會經費管理辦法使用。 第十章稅務、財務、外匯菅理第四十條 本公司依照中國法律和有關稅收的規(guī)定繳納各種稅金。第四十一條 本公司職工收入按照中華人民共和國

10、個人所得稅法繳納 個人所得稅。外籍員工的工資收入和其它正當收入，依法繳納個人所得稅后，可 以匯往境外。第四十二條 本公司交納所得稅后的利潤扣除 "三金"后按照中華人民共 和國外資企業(yè)法的規(guī)定，可以匯往境外。第四十三條 本公司的會計制度，按照中華人民共和國的有關財會管理制 度執(zhí)行。本公司采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸復式記帳法記帳。第四十四條 本公司是獨資經營企業(yè)，在中國境內設置獨立的會計帳簿， 進行獨立核算、 自負盈虧、 按照規(guī)定報送會計報表、 并接受財政稅務機關的監(jiān)督。第四十五條 本公司的會計年度為公歷年制，即公歷一月一日到十二月三 十一日止。第四十六條 本公司的財會審計

11、聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并 將審查結果報告董事會和總經理。第四十七條 本公司應當依照中華人民共和國統(tǒng)計法及中國利用外資 統(tǒng)計制度的規(guī)定，提供統(tǒng)計資料，報送統(tǒng)計報表第四十八條本公司的外匯事宜，依照中國國家外匯管理規(guī)定辦理。第四十九條本公司在外匯管理部門同意的銀行開設人民幣帳戶及外匯帳戶。第十一章物資、原料的購買第五十條本公司在批準的經營范圍內需要的物資及原料，可以在中國購買，也可以往國際市場購買。第十二章保險第五十一條本公司的各項保險均在中國的保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照保險公司的規(guī)定由董事會決定辦理。第十三章經營限期、解散與清算及利潤的處理第五十二條對于本公司按中國法

12、律規(guī)定繳納所得稅并扣除、支付或撥出任何其它款項后所余利潤，董事會應編制它認為需要的利潤積累、分配或投資計 劃。第五十三條如果本公司以前年度的虧損結轉到本年度，本年度的利潤應首先用于彌補虧損。以前年度的虧損未彌補前不得分配股利。本公司以前年度留 存及未分配的利潤可與本年度可分配利潤一起分配或在本年度虧損彌補后分配。第五十四條本公司的經營期限為年，從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第五十五條：本公司經營期滿后，可以向原審批機構申請延長。本公司的解 散，應由董事會提出清算程序，并組成清算委員會進行清算。本公司清償債務后 的剩余資產，歸本公司的投資公司所有。第五十六條本公司有下列情形之一的，應予終止：（一）經

13、營期限屆滿;（二）經營不善，嚴重虧損，外國投資者決定解散；（三）因自然災害、戰(zhàn)爭等不可抗力而遭受嚴重損失，無法繼續(xù)經營；（四）破產（五）違反中國法律、法規(guī)，危害社會公共利益被依法撤銷；（六）本章程規(guī)定的其他解散事由已經出現(xiàn)。第五十七條 本公司如存在第五十六條第 （二）、（三）、（四）項所列情形， 應當自行提交終止申請書，報審批機關核準。審批機關作出核準的日期為企業(yè)的 終止日期。第五十八條 本公司依照第五十六條第（一） 、（二）、（三）、（六）項的規(guī) 定終止的，應當在終止之日起 15 天內對外公告并通知債權人，并在終止公告發(fā) 出之日起 15 天內，提出清算程序、原則和清算委員會人選，報審批機關審

14、核后 進行清算。第五十九條 清算委員會應當由本公司的法定代表人、債權人代表以及有 關主管機關的代表組成，并聘請中國的注冊會計師、律師等參加。第六十條 清算費用從外資企業(yè)現(xiàn)存財產中優(yōu)先支付。第六十一條 清算委員會行使下列職權：（一）召集債權人會議；（二）接管并清理企業(yè)財產，編制資產負債表和財產目錄；（三）提出財產作價和計算依據；（四）制定清算方案；（五）收回債權和清償債務；六）追回股東應繳而未繳的款項；（七）分配剩余財產；（八）代表外資企業(yè)起訴和應訴。第六十二條本公司在清算結束之前，不得將本公司的資金匯出或者攜出中國境外，不得自行處理本公司的財產。第六十三條本公司清算結束，其資產凈額和剩余財產超過注冊資本的部分視同利潤，應當依照中國稅法繳納所得稅。第六十四條本公司清算結束，應當向工商行政管理機關辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照。第六十五條本公司因其他原因導致清算的，依國家有關法律法規(guī)規(guī)定進行清算。第六十六條本公司在清算