整理公司法司考題與答案

1、（ 2011 ）25. 白陽(yáng)有限公司分立為陽(yáng)春有限公司與白雪有限公司時(shí)， 在對(duì)原債權(quán)人甲的關(guān)系上， 下列哪一說法是錯(cuò) 誤的？A. 白陽(yáng)公司應(yīng)在作出分立決議之日起 10 日內(nèi)通知甲B. 甲在接到分立通知書后 30 日內(nèi)，可要求白陽(yáng)公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保C. 甲可向分立后的陽(yáng)春公司與白雪公司主張連帶清償責(zé)任D. 白陽(yáng)公司在分立前可與甲就債務(wù)償還問題簽訂書面協(xié)議26. 某市房地產(chǎn)主管部門領(lǐng)導(dǎo)王大偉退休后，與其友張三、李四共同出資設(shè)立一家房地產(chǎn)中介公司。王大 偉不想讓自己的名字出現(xiàn)在公司股東名冊(cè)上， 在未告知其弟王小偉的情況下， 直接持王小偉的身份證等證件， 將王小偉登記為公司股東。下列哪一表述

2、是正確的？A. 公司股東應(yīng)是王大偉B. 公司股東應(yīng)是王小偉C. 王大偉和王小偉均為公司股東D. 公司債權(quán)人有權(quán)請(qǐng)求王小偉對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任27.2009 年，甲、乙、丙、丁共同設(shè)立 A 有限責(zé)任公司。丙以下列哪一理由提起解散公司的訴訟法院應(yīng) 予受理？A. 以公司董事長(zhǎng)甲嚴(yán)重侵害其股東知情權(quán)，其無(wú)法與甲合作為由B. 以公司管理層嚴(yán)重侵害其利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)，其股東利益受重大損失為由C. 以公司被吊銷企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照而未進(jìn)行清算為由D. 以公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失為由28. 張平以個(gè)人獨(dú)資企業(yè)形式設(shè)立“金地”肉制品加工廠。 2011 年 5 月，因瘦肉精事件影響

3、，張平為減少風(fēng)險(xiǎn)， 打算將加工廠改換成一人有限公司形式。對(duì)此，下列哪一表述是錯(cuò)誤的？A. 因原投資人和現(xiàn)股東均為張平一人，故加工廠不必進(jìn)行清算即可變更登記為一人有限公司B. 新成立的一人有限公司仍可繼續(xù)使用原商號(hào)“金地”C. 張平為設(shè)立一人有限公司，須一次足額繳納其全部出資額D. 如張平未將一人有限公司的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于自己的財(cái)產(chǎn)，則應(yīng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任29. 甲、乙、丙、丁打算設(shè)立一家普通合伙企業(yè)。對(duì)此，下列哪一表述是正確的？A. 各合伙人不得以勞務(wù)作為出資B. 如乙僅以其房屋使用權(quán)作為出資，則不必辦理房屋產(chǎn)權(quán)過戶登記C. 該合伙企業(yè)名稱中不得以任何一個(gè)合伙人的名字作為商號(hào)或字號(hào)D. 合伙協(xié)議

4、經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章并經(jīng)登記后生效30. 趙、錢、孫、李設(shè)立一家普通合伙企業(yè)。經(jīng)全體合伙人會(huì)議決定，委托趙與錢執(zhí)行合伙事務(wù)，對(duì)外代 表合伙企業(yè)。對(duì)此，下列哪一表述是錯(cuò)誤的？A. 孫、李仍享有執(zhí)行合伙事務(wù)的權(quán)限B. 孫、李有權(quán)監(jiān)督趙、錢執(zhí)行合伙事務(wù)的情況C. 如趙單獨(dú)執(zhí)行某一合伙事務(wù)，錢可以對(duì)趙執(zhí)行的事務(wù)提出異議D. 如趙執(zhí)行事務(wù)違反合伙協(xié)議，孫、李有權(quán)決定撤銷對(duì)趙的委托31.2010 年 8 月 1 日，某公司申請(qǐng)破產(chǎn)。 8 月 10 日，法院受理并指定了管理人。該公司出現(xiàn)的下列哪一 行為屬于破產(chǎn)法中的欺詐破產(chǎn)行為，管理人有權(quán)請(qǐng)求法院予以撤銷？A. 2009 年 7 月 5 日，將市場(chǎng)價(jià)格

5、100 萬(wàn)元的倉(cāng)庫(kù)以 30 萬(wàn)元出售給母公司B. 2009 年 10 月 15 日，將公司一輛價(jià)值 30 萬(wàn)元的汽車贈(zèng)與甲C. 2010 年 5 月 5 日，向乙銀行償還欠款 50 萬(wàn)元及利息 4 萬(wàn)元D. 2010 年 6 月 10 日，以協(xié)議方式與債務(wù)人丙相互抵銷 20 萬(wàn)元債務(wù)45. 三合公司訴兩江公司合同糾紛一案，經(jīng)法院審理后判決兩江公司敗訴。此后，兩江公司與海大公司合 并成立了大江公司。在對(duì)兩江公司財(cái)務(wù)進(jìn)行審核時(shí)，發(fā)現(xiàn)了一份對(duì)前述案件事實(shí)認(rèn)定極為重要的證據(jù)。關(guān)于 該案的再審，下列哪一說法是正確的？A. 應(yīng)當(dāng)由兩江公司申請(qǐng)?jiān)賹彶⒓釉V訟B. 應(yīng)當(dāng)由海大公司申請(qǐng)?jiān)賹彶⒓釉V訟C. 應(yīng)當(dāng)由

6、大江公司申請(qǐng)?jiān)賹彶⒓釉V訟D. 應(yīng)當(dāng)由兩江公司申請(qǐng)?jiān)賹彛仨氂纱蠼緟⒓釉V訟69. 甲、乙、丙、丁計(jì)劃設(shè)立一家從事技術(shù)開發(fā)的天際有限責(zé)任公司，按照公司設(shè)立協(xié)議，甲以其持有的 君則房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 20% 的股權(quán)作為其出資。下列哪些情形會(huì)導(dǎo)致甲無(wú)法全面履行其出資義務(wù)？A. 君則公司章程中對(duì)該公司股權(quán)是否可用作對(duì)其他公司的出資形式?jīng)]有明確規(guī)定B. 甲對(duì)君則公司尚未履行完畢其出資義務(wù)C. 甲已將其股權(quán)出質(zhì)給其債權(quán)人戊D. 甲以其股權(quán)作為出資轉(zhuǎn)讓給天際公司時(shí)，君則公司的另一股東已主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)70. 張三、李四、王五成立天問投資咨詢有限公司，張三、李四各以現(xiàn)金50 萬(wàn)元出資，王五以價(jià)值20

7、萬(wàn)元的辦公設(shè)備出資。張三任公司董事長(zhǎng)，李四任公司總經(jīng)理。公司成立后，股東的下列哪些行為可構(gòu)成股東 抽逃出資的行為？A. 張三與自己所代表的公司簽訂一份虛假購(gòu)貨合同，以支付貨款的名義，由天問公司支付給自己 50 萬(wàn)元B. 李四以公司總經(jīng)理身份， 與自己所控制的另一公司簽訂設(shè)備購(gòu)置合同， 將 15 萬(wàn)元的設(shè)備款虛報(bào)成65 萬(wàn)元，并已由天問公司實(shí)際轉(zhuǎn)賬支付C. 王五擅自將天問公司若干貴重設(shè)備拿回家D. 3 人決議制作虛假財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表虛增利潤(rùn)，并進(jìn)行分配71.2009 年 3 月，周、吳、鄭、王以普通合伙企業(yè)形式開辦一家湘菜館。 2010 年 7 月，吳某因車禍死亡， 其妻歐某為唯一繼承人。在下列哪些

8、情形中，歐某不能通過繼承的方式取得該合伙企業(yè)的普通合伙人資格？A. 吳某之父對(duì)歐某取得合伙人資格表示異議B. 合伙協(xié)議規(guī)定合伙人須具有國(guó)家一級(jí)廚師資格證，歐某不具有C. 鄭某不愿意接納歐某為合伙人D. 歐某因夫亡突遭打擊，精神失常，經(jīng)法院宣告為無(wú)民事行為能力人72. 中國(guó)海天公司與某國(guó)小宇公司準(zhǔn)備成立一家中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)， 并簽署了合資合同與章程， 但海天公 司遲遲未向主管機(jī)關(guān)報(bào)批。數(shù)月后，小宇公司因報(bào)批無(wú)望準(zhǔn)備退出，但其為此次投資事宜已經(jīng)花費(fèi) 70 萬(wàn)元。 根據(jù)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法律的相關(guān)規(guī)定，下列哪些表述是正確的？A. 如最終未能獲得審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)，則雙方之間的合資合同為無(wú)效合同B. 擬成立

9、的合資企業(yè)的組織形式可以是有限責(zé)任公司或有限合伙企業(yè)C. 小宇公司有權(quán)通過仲裁或者訴訟，請(qǐng)求海天公司按照合同約定履行報(bào)批義務(wù)D. 小宇公司可以請(qǐng)求海天公司賠償其 70 萬(wàn)元的損失73.2011 年 9 月 1 日，某法院受理了湘江服裝公司的破產(chǎn)申請(qǐng)并指定了管理人，管理人開始受理債權(quán)申 報(bào)。下列哪些請(qǐng)求權(quán)屬于可以申報(bào)的債權(quán)？A. 甲公司的設(shè)備余款給付請(qǐng)求權(quán)，但根據(jù)約定該余款的支付時(shí)間為 2011 年 10 月 30 日B. 乙公司請(qǐng)求湘江公司加工一批服裝的合同履行請(qǐng)求權(quán)C. 丙銀行的借款償還請(qǐng)求權(quán)，但該借款已經(jīng)設(shè)定財(cái)產(chǎn)抵押擔(dān)保D. 當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)對(duì)湘江公司作出的 8 萬(wàn)元行政處罰決定74. 瀟湘公

10、司為支付貨款向楚天公司開具一張金額為 20 萬(wàn)元的銀行承兌匯票，付款銀行為甲銀行。瀟湘 公司收到楚天公司貨物后發(fā)現(xiàn)有質(zhì)量問題，立即通知甲銀行停止付款。另外，楚天公司尚欠甲銀行貸款30 萬(wàn)元未清償。下列哪些說法是錯(cuò)誤的？A. 該匯票須經(jīng)甲銀行承兌后才發(fā)生付款效力B. 根據(jù)票據(jù)的無(wú)因性原理，甲銀行不得以楚天公司尚欠其貸款未還為由拒絕付款C. 如甲銀行在接到瀟湘公司通知后仍向楚天公司付款，由此造成的損失甲銀行應(yīng)承擔(dān)責(zé)任D. 瀟湘公司有權(quán)以貨物質(zhì)量瑕疵為由請(qǐng)求甲銀行停止付款（一）甲公司與乙公司約定，由甲公司向乙公司交付 1 噸藥材，乙公司付款 100 萬(wàn)元。乙公司將藥材轉(zhuǎn)賣給丙 公司，并約定由甲公司向

11、丙公司交付，丙公司收貨后 3 日內(nèi)應(yīng)向乙支付價(jià)款 120 萬(wàn)元。張某以自有汽車為乙公司的債權(quán)提供抵押擔(dān)保，未辦理抵押登記。抵押合同約定： “在丙公司不付款時(shí)， 乙公司有權(quán)就出賣該汽車的價(jià)款清償自己的債權(quán)。 ”李某為這筆貨款出具擔(dān)保函： “在丙公司不付款時(shí)，由李 某承擔(dān)保證責(zé)任” 。丙公司收到藥材后未依約向乙公司支付 120 萬(wàn)元，乙公司向張某主張實(shí)現(xiàn)抵押權(quán)，同時(shí)要 求李某承擔(dān)保證責(zé)任。張某見狀，便將其汽車贈(zèng)與劉某。劉某將該汽車作為出資，與錢某設(shè)立丁酒店有限責(zé)任公司，并辦理完 出資手續(xù)。丁公司員工方某駕駛該車接送酒店客人時(shí)，為躲避一輛逆行摩托車，將行人趙某撞傷。方某自行決定以 丁公司名義將該車放

12、在戊公司維修，為獲得維修費(fèi)的八折優(yōu)惠，方某以其名義在與戊公司相關(guān)的庚公司為該 車購(gòu)買一套全新座墊。汽車修好后，方某將車取走交丁公司投入運(yùn)營(yíng)。戊公司要求丁公司支付維修費(fèi)，否則 對(duì)汽車行使留置權(quán)，丁公司回函請(qǐng)寬限一周。庚公司要求丁公司支付座墊費(fèi)，丁公司拒絕。請(qǐng)回答第 86 91 題。86. 關(guān)于乙公司與丙公司簽訂合同的效力，下列表述正確的是：A. 效力待定B. 為甲公司設(shè)定義務(wù)的約定無(wú)效C. 有效D. 無(wú)效87. 關(guān)于乙公司要求擔(dān)保人承擔(dān)責(zé)任，下列表述正確的是：A. 乙公司不得向丙公司和李某一并提起訴訟B. 李某對(duì)乙公司享有先訴抗辯權(quán)C. 乙公司應(yīng)先向張某主張實(shí)現(xiàn)抵押權(quán)D. 乙公司可以選擇向張某主

13、張實(shí)現(xiàn)抵押權(quán)或者向李某主張保證責(zé)任88. 在劉某辦理出資手續(xù)后，關(guān)于汽車所有權(quán)人，下列選項(xiàng)正確的是：A. 乙公司B. 張某C. 劉某D. 丁公司89. 關(guān)于對(duì)趙某的損害應(yīng)承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任的主體，下列選項(xiàng)正確的是：A. 方某B. 錢某和劉某C. 丁公司D. 摩托車主90. 關(guān)于汽車維修合同，下列表述正確的是：A. 方某構(gòu)成無(wú)因管理B. 方某構(gòu)成無(wú)權(quán)代理C. 方某構(gòu)成無(wú)權(quán)處分D. 方某構(gòu)成表見代理91. 關(guān)于座墊費(fèi)和維修費(fèi)，下列表述正確的是：A. 方某應(yīng)向庚公司支付座墊費(fèi)B. 丁公司應(yīng)向庚公司支付座墊費(fèi)C. 丁公司應(yīng)向戊公司支付維修費(fèi)D. 戊公司有權(quán)將汽車留置（ 2010 ）7. 紅光、金輝、綠葉和彩

14、虹公司分別出資 50 萬(wàn)、 20 萬(wàn)、 20 萬(wàn)、 10 萬(wàn)元建造一棟樓房，約定建成后按投資比 例使用，但對(duì)樓房管理和所有權(quán)歸屬未作約定。對(duì)此，下列哪一說法是錯(cuò)誤的？A. 該樓發(fā)生的管理費(fèi)用應(yīng)按投資比例承擔(dān)B. 該樓所有權(quán)為按份共有C. 紅光公司投資占 50% ，有權(quán)決定該樓的重大修繕事宜D. 彩虹公司對(duì)其享有的份額有權(quán)轉(zhuǎn)讓25. 甲乙丙丁戊五人共同組建一有限公司。出資協(xié)議約定甲以現(xiàn)金十萬(wàn)元出資，甲已繳納六萬(wàn)元出資，尚 有四萬(wàn)元未繳納。某次公司股東會(huì)上，甲請(qǐng)求免除其四萬(wàn)元的出資義務(wù)。股東會(huì)五名股東，其中四名表示同 意，投反對(duì)票的股東丙向法院起訴，請(qǐng)求確認(rèn)該股東會(huì)決議無(wú)效。對(duì)此，下列哪一表述是正

15、確的？A. 該決議無(wú)效，甲的債務(wù)未免除B. 該決議有效，甲的債務(wù)已經(jīng)免除C. 該決議需經(jīng)全體股東同意才能有效D. 該決議屬于可撤銷，除甲以外的任一股東均享有撤銷權(quán)26. 甲乙丙三人擬成立一家小規(guī)模商貿(mào)有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本為八萬(wàn)元，甲以一輛面包車出資，乙以貨 幣出資，丙以實(shí)用新型專利出資。對(duì)此，下列哪一表述是正確的？A. 甲出資的面包車無(wú)需移轉(zhuǎn)所有權(quán)，但須交公司管理和使用B. 乙的貨幣出資不能少于二萬(wàn)元C. 丙的專利出資作價(jià)可達(dá)到四萬(wàn)元D. 公司首期出資不得低于注冊(cè)資本的 3027. 張某為避免合作矛盾與問題，不想與人合伙或合股辦企業(yè)，欲自己?jiǎn)胃?。朋友?duì)此提出以下建議，其 中哪一建議是錯(cuò)誤的？

16、A. “可選擇開辦獨(dú)資企業(yè)，也可選擇開辦一人有限公司”B. “如選擇開辦一人公司，那么注冊(cè)資本不能少于 10 萬(wàn)元”C. “如選擇開辦獨(dú)資企業(yè)，則必須自己進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理”D. “可同時(shí)設(shè)立一家一人公司和一家獨(dú)資企業(yè)”28. 中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)是重要的外商投資企業(yè)類型。關(guān)于中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，下列哪一表述是錯(cuò)誤的？A. 合營(yíng)各方可在章程中約定不按出資比例分配利潤(rùn)B. 合營(yíng)企業(yè)設(shè)立董事會(huì)并作為企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)C. 合營(yíng)者如欲轉(zhuǎn)讓其在合營(yíng)企業(yè)中的股份，需經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)D. 合營(yíng)企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司29. 甲公司向乙公司簽發(fā)了一張付款人為丙銀行的承兌匯票。 丁向乙公司出具了一份擔(dān)保函， 承諾甲公司

17、不履行 債務(wù)時(shí)其承擔(dān)連帶保證責(zé)任。乙公司持票向丙銀行請(qǐng)求付款，銀行以出票人甲公司嚴(yán)重喪失商業(yè)信譽(yù) 為由拒絕付款。對(duì)此，下列哪一表述是正確的？A. 乙公司只能要求丁承擔(dān)保證責(zé)任B. 丙銀行拒絕付款不符法律規(guī)定C. 乙公司應(yīng)先向甲公司行使追索權(quán)，不能得到清償時(shí)方能向丁追償D. 丁屬于票據(jù)法律關(guān)系的非基本當(dāng)事人30. 某上市公司因披露虛假年度財(cái)務(wù)報(bào)告， 導(dǎo)致投資者在證券交易中蒙受重大損失。 關(guān)于對(duì)此承擔(dān)民事賠償責(zé)任 的主體，下列哪一選項(xiàng)是錯(cuò)誤的？A. 該上市公司的監(jiān)事B. 該上市公司的實(shí)際控制人C. 該上市公司財(cái)務(wù)報(bào)告的刊登媒體D. 該上市公司的證券承銷商32. 遼沈公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)而申請(qǐng)破產(chǎn)

18、清算。法院受理后，管理人開始受理債權(quán)人的債權(quán)申報(bào)。對(duì) 此，下列哪一債權(quán)人申報(bào)的債權(quán)屬于應(yīng)當(dāng)受償?shù)钠飘a(chǎn)債權(quán)？A. 債權(quán)人甲的保證人，以其對(duì)遼沈公司的將來求償權(quán)進(jìn)行的債權(quán)申報(bào)B. 債權(quán)人乙，以其已超過訴訟時(shí)效的債權(quán)進(jìn)行的債權(quán)申報(bào)C. 債權(quán)人丙，要求遼沈公司作為承攬人繼續(xù)履行承攬合同進(jìn)行的債權(quán)申報(bào)D. 某海關(guān)，以其對(duì)遼沈公司進(jìn)行處罰尚未收取的罰款進(jìn)行的債權(quán)申報(bào)34. 關(guān)于合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配，如合伙協(xié)議未作約定且合伙人協(xié)商不成，下列哪一選項(xiàng)是正確的？A. 應(yīng)當(dāng)由全體合伙人平均分配B. 應(yīng)當(dāng)由全體合伙人按實(shí)繳出資比例分配C. 應(yīng)當(dāng)由全體合伙人按合伙協(xié)議約定的出資比例分配D. 應(yīng)當(dāng)按合伙人的貢獻(xiàn)決定如何分

19、配66. 甲、乙因離婚訴至法院，要求分割實(shí)為共同財(cái)產(chǎn)而以甲的名義對(duì)丙合伙企業(yè)的投資。訴訟中，甲、乙 經(jīng)協(xié)商，甲同意將其在丙合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給乙。法院對(duì)此作出處理，下列哪些選項(xiàng)是正確的？A. 其他三分之二以上合伙人同意轉(zhuǎn)讓的，乙取得合伙人地位B. 其他合伙人不同意轉(zhuǎn)讓，在同等條件下行使優(yōu)先受讓權(quán)的，可對(duì)轉(zhuǎn)讓所得的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行分割C. 其他合伙人不同意轉(zhuǎn)讓，也不行使優(yōu)先受讓權(quán)，但同意甲退伙或退還其財(cái)產(chǎn)份額的，可對(duì)退伙財(cái)產(chǎn)進(jìn)行分割D. 其他合伙人對(duì)轉(zhuǎn)讓、退伙、退還財(cái)產(chǎn)均不同意，也不行使優(yōu)先受讓權(quán)的，視為全體合伙人同意轉(zhuǎn)讓，乙依 法取得合伙人地位71. 甲乙等六位股東各出資 30 萬(wàn)元于 2004

20、 年 2 月設(shè)立一有限責(zé)任公司， 五年來公司效益一直不錯(cuò)， 但為 了擴(kuò)大再生產(chǎn)一直未向股東分配利潤(rùn)。 2009 年股東會(huì)上，乙提議進(jìn)行利潤(rùn)分配，但股東會(huì)仍然作出不分配利潤(rùn) 的決議。對(duì)此，下列哪些表述是錯(cuò)誤的？A. 該股東會(huì)決議無(wú)效B. 乙可請(qǐng)求法院撤銷該股東會(huì)決議C. 乙有權(quán)請(qǐng)求公司以合理價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)D. 乙可不經(jīng)其他股東同意而將其股份轉(zhuǎn)讓給第三人72. 甲乙丙三人共同組建一有限責(zé)任公司。公司成立后，甲將其20股權(quán)中的 5 轉(zhuǎn)讓給第三人丁，丁通過受讓股權(quán)成為公司股東。甲、乙均按期足額繳納出資，但發(fā)現(xiàn)由丙出資的機(jī)器設(shè)備的實(shí)際價(jià)值明顯低于公司章程所確定的數(shù)額。對(duì)此，下列哪些表述是錯(cuò)誤的？A. 由

21、丙補(bǔ)交其差額，甲、乙和丁對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任B. 丙應(yīng)當(dāng)向甲、乙和丁承擔(dān)違約責(zé)任C. 由丙補(bǔ)交其差額，甲、乙對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任D. 丙應(yīng)當(dāng)向甲、乙承擔(dān)違約責(zé)任73. 關(guān)于股份有限公司的設(shè)立，下列哪些表述符合公司法規(guī)定？A. 股份有限公司的發(fā)起人最多為 200 人B. 發(fā)起人之間的關(guān)系性質(zhì)屬于合伙關(guān)系C. 采取募集方式設(shè)立時(shí)，發(fā)起人不能分期繳納出資D. 發(fā)起人之間如發(fā)生糾紛，該糾紛的解決應(yīng)當(dāng)同時(shí)適用合同法和公司法74. 張某向陳某借款 50 萬(wàn)作為出資，與李某、王某成立一家普通合伙企業(yè)。二年后借款到期，張某無(wú)力 還款。對(duì)此，下列哪些說法是正確的？A. 經(jīng)李某和王某同意，張某可將自己的財(cái)產(chǎn)份額作價(jià)轉(zhuǎn)讓給

22、陳某，以抵銷部分債務(wù)B. 張某可不經(jīng)李某和王某同意，將其在合伙中的份額進(jìn)行出質(zhì)，用獲得的貸款償還債務(wù)C. 陳某可直接要求法院強(qiáng)制執(zhí)行張某在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)以實(shí)現(xiàn)自己的債權(quán)D. 陳某可要求李某和王某對(duì)張某的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任75. 關(guān)于商事登記，下列哪些說法是正確的？A. 公司的分支機(jī)構(gòu)應(yīng)辦理營(yíng)業(yè)登記B. 被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的企業(yè)即喪失主體資格C. 企業(yè)改變經(jīng)營(yíng)范圍應(yīng)辦理變更登記D. 企業(yè)未經(jīng)清算不能辦理注銷登記79. 關(guān)于破產(chǎn)清算、重整與和解的表述，下列哪些選項(xiàng)是正確的？A. 債務(wù)人一旦被宣告破產(chǎn)，則不可能再進(jìn)入重整或者和解程序B. 破產(chǎn)案件受理后，只有債務(wù)人才能提出和解申請(qǐng)C. 即使債務(wù)人未出現(xiàn)現(xiàn)

23、實(shí)的資不抵債情形，也可申請(qǐng)重整程序D. 重整是破產(chǎn)案件的必經(jīng)程序一）甲公司與乙公司簽訂了一份手機(jī)買賣合同，約定：甲公司供給乙公司某型號(hào)手機(jī)1， 000 部，每部單價(jià) 1，30%的違約金。合同簽訂后，乙公1， 100 元，指明由甲公司直接交付000 元，乙公司支付定金 30 萬(wàn)元，任何一方違約應(yīng)向?qū)Ψ街Ц逗贤們r(jià)款 司向甲公司支付了 30 萬(wàn)元定金，并將該批手機(jī)轉(zhuǎn)售給丙公司，每部單價(jià) 給丙公司。但甲公司未按約定期間交貨。請(qǐng)回答91 93 題。A. 請(qǐng)求甲公司雙倍返還定金 B. 請(qǐng)求甲公司雙倍返還定金 C. 請(qǐng)求甲公司雙倍返還定金 D. 請(qǐng)求甲公司雙倍返還定金91. 關(guān)于返還定金和支付違約金，乙公

24、司向甲公司提出請(qǐng)求，下列表述正確的是：60 萬(wàn)元并支付違約金 30 萬(wàn)元40 萬(wàn)元并支付違約金 30 萬(wàn)元60 萬(wàn)元或者支付違約金 30 萬(wàn)元40 萬(wàn)元或者支付違約金 30 萬(wàn)元92. 關(guān)于甲公司違約時(shí)繼續(xù)履行債務(wù)，下列表述錯(cuò)誤的是：A. 乙公司在請(qǐng)求甲公司支付違約金以后，就不能請(qǐng)求其繼續(xù)履行債務(wù)B. 乙公司在請(qǐng)求甲公司支付違約金的同時(shí)，還可請(qǐng)求其繼續(xù)履行債務(wù)C. 乙公司在請(qǐng)求甲公司繼續(xù)履行債務(wù)以后，就不能請(qǐng)求其支付違約金D. 乙公司可選擇請(qǐng)求甲公司支付違約金，或請(qǐng)求其繼續(xù)履行債務(wù)93. 關(guān)于甲、乙、丙公司間違約責(zé)任的承擔(dān)，下列表述正確的是：A. 如乙公司未向丙公司承擔(dān)違約責(zé)任，則丙公司有權(quán)請(qǐng)

25、求甲公司向自己承擔(dān)違約責(zé)任B. 如乙公司未向丙公司承擔(dān)違約責(zé)任，則丙公司無(wú)權(quán)請(qǐng)求甲公司向自己承擔(dān)違約責(zé)任C. 如甲公司遲延向丙公司交貨，則丙公司有權(quán)請(qǐng)求乙公司承擔(dān)遲延交貨的違約責(zé)任D. 如甲公司遲延向丙公司交貨，則丙公司無(wú)權(quán)請(qǐng)求乙公司承擔(dān)遲延交貨的違約責(zé)任（二） 甲公司欲單獨(dú)出資設(shè)立一家子公司。甲公司的法律顧問就此向公司管理層提供了一份法律意見書，涉及 到子公司的設(shè)立、組織機(jī)構(gòu)、經(jīng)營(yíng)管理、法律責(zé)任等方面的問題。請(qǐng)回答94 96 題。94. 關(guān)于子公司設(shè)立問題，下列說法正確的是：A. 子公司的名稱中應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)甲公司的名稱字樣B. 子公司的營(yíng)業(yè)地可不同于甲公司的營(yíng)業(yè)地C. 甲公司對(duì)子公司的注冊(cè)資本必

26、須在子公司成立時(shí)一次足額繳清D. 子公司的組織形式只能是有限責(zé)任公司95. 關(guān)于子公司的組織機(jī)構(gòu)與經(jīng)營(yíng)管理，下列說法正確的是：A. 子公司不設(shè)董事會(huì)，可任命一名執(zhí)行董事B. 子公司可自己?jiǎn)为?dú)出資再設(shè)立一家全資子公司C. 子公司的法定代表人應(yīng)當(dāng)由甲公司的法定代表人擔(dān)任D. 子公司的經(jīng)營(yíng)范圍不能超過甲公司的經(jīng)營(yíng)范圍96. 關(guān)于子公司的財(cái)產(chǎn)性質(zhì)、法律地位、法律責(zé)任等問題，下列說法正確的是：A. 子公司的財(cái)產(chǎn)所有權(quán)屬于甲公司，但由子公司獨(dú)立使用B. 當(dāng)子公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)時(shí)，甲公司僅對(duì)子公司的債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充清償責(zé)任C. 子公司具有獨(dú)立法人資格D. 子公司進(jìn)行訴訟活動(dòng)時(shí)以自己的名義進(jìn)行案例案情 2007

27、 年 2 月，甲乙丙丁戊五人共同出資設(shè)立北陵貿(mào)易有限責(zé)任公司（簡(jiǎn)稱北陵公司） 。公司章程規(guī)定： 公司注冊(cè)資本 500 萬(wàn)元；持股比例各20% ；甲、乙各以 100 萬(wàn)元現(xiàn)金出資，丙以私有房屋出資，丁以專利權(quán)出資，戊以設(shè)備出資，各折價(jià) 100 萬(wàn)元；甲任董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，負(fù)責(zé)公司經(jīng)營(yíng)管理；公司前五年若有利潤(rùn)， 甲得 28% ，其他四位股東各得 18% ，從第六年開始平均分配利潤(rùn)。至 2010 年 9 月，丙的房屋仍未過戶登記到公司名下，但事實(shí)上一直由公司占有和使用。 公司成立后一個(gè)月，丁提出急需資金，向公司借款 100 萬(wàn)元，公司為此召開臨時(shí)股東會(huì)議，作出決議如 下：同意借給丁 100 萬(wàn)元，借期

28、六個(gè)月，每月利息一萬(wàn)元。丁向公司出具了借條。雖至今丁一直未歸還借款， 但每月均付給公司利息一萬(wàn)元。千山公司總經(jīng)理王五系甲好友，千山公司向建設(shè)銀行借款1，000 萬(wàn)元，借期一年，王五請(qǐng)求北陵公司提供擔(dān)保。甲說：“公司章程規(guī)定我只有 300 萬(wàn)元的擔(dān)保決定權(quán)，超過了要上股東會(huì)才行。”王五說：“你放 心，我保證一年到期就歸還銀行，到時(shí)候與你公司無(wú)關(guān)，只是按銀行要求做個(gè)手續(xù)?！奔椎K于情面，自己決 定以公司名義給千山公司的貸款銀行出具了一份擔(dān)保函。戊不幸于 2008 年 5 月地震中遇難，其 13 歲的兒子幸存下來。北陵公司欲向農(nóng)業(yè)銀行借款 200 萬(wàn)元，以設(shè)備作為擔(dān)保，銀行同意，雙方簽訂了借款合同和抵

29、押合同， 但未辦理抵押登記。2010 年 5 月，乙提出欲將其股份全部轉(zhuǎn)讓給甲，甲愿意受讓。2010 年 7 月，當(dāng)?shù)匕l(fā)生洪水災(zāi)害，此時(shí)北陵公司的凈資產(chǎn)為 120 萬(wàn)元，但尚欠萬(wàn)水公司債務(wù) 150 萬(wàn)元一 直未還。北陵公司決定向當(dāng)?shù)氐囊患掖壬茩C(jī)構(gòu)捐款 100 萬(wàn)元，與其簽訂了捐贈(zèng)合同，但尚未交付。問題1. 北陵公司章程規(guī)定的關(guān)于公司前五年利潤(rùn)分配的內(nèi)容是否有效？為什么？2. 丙作為出資的房屋未過戶到公司名下，對(duì)公司的設(shè)立產(chǎn)生怎樣的后果？在房屋已經(jīng)由公司占有和使用的 情況下，丙是否需要承擔(dān)違約責(zé)任？3. 丁向公司借款 100 萬(wàn)元的行為是否構(gòu)成抽逃注冊(cè)資金？為什么？4. 北陵公司于 2010 年

30、 8 月請(qǐng)求丁歸還借款，其請(qǐng)求權(quán)是否已經(jīng)超過訴訟時(shí)效？為什么？5. 北陵公司是否有權(quán)請(qǐng)求法院確認(rèn)其向建設(shè)銀行出具的擔(dān)保函無(wú)效？為什么？6. 戊 13 歲的兒子能否繼承戊的股東資格而成為公司的股東？為什么？7. 如北陵公司不能償還農(nóng)業(yè)銀行的 200 萬(wàn)元借款，銀行能否行使抵押權(quán)？為什么？8. 乙向甲轉(zhuǎn)讓股份時(shí)，其他股東是否享有優(yōu)先受讓權(quán)？為什么？9. 北陵公司與當(dāng)?shù)卮壬茩C(jī)構(gòu)的捐贈(zèng)合同是否有效？為什么？萬(wàn)水公司可否請(qǐng)求法院撤銷北陵公司的上述行 為？為什么？參考答案：1有效。公司法允許有限公司章程對(duì)利潤(rùn)作出不按出資比例的分配方法。2不影響公司的有效設(shè)立。丙應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任。3不構(gòu)成。經(jīng)過股東會(huì)決議，

31、簽訂了借款合同，形成丁對(duì)公司的債務(wù)。4未超過。因?yàn)槎∽鳛閭鶆?wù)人一直在履行債務(wù)。5無(wú)權(quán)。因保證合同是甲與銀行之間的合同。6能夠。因?yàn)楣痉ú⑽匆蠊蓶|為完全行為能力人。7能夠。設(shè)備抵押可以不辦理登記。8 不享有。因?yàn)椴皇菍?duì)外轉(zhuǎn)讓。9有效。萬(wàn)水公司可以請(qǐng)求法院撤銷北陵公司的捐贈(zèng)行為，因其不履行債務(wù)而無(wú)償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)，損害了 萬(wàn)水公司的利益，符合合同法關(guān)于債的保全撤銷權(quán)的 條件。(2009)25 關(guān)于股東的表述，下列哪一選項(xiàng)是正確的？ A股東應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力 B股東資格可以作為遺產(chǎn)繼承C非法人組織不能成為公司的股東 D外國(guó)自然人不能成為我國(guó)公司的股東26甲、乙、丙為某有限責(zé)任公司股東?，F(xiàn)甲欲對(duì)外

32、轉(zhuǎn)讓其股份，下列哪一判斷是正確的？ A甲必須就此事書面通知乙、丙并征求其意見B在任何情況下，乙、丙均享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán) C在符合對(duì)外轉(zhuǎn)讓條件的情況下，受讓人應(yīng)當(dāng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付給公 司 D 未經(jīng)工商變更登記，受讓人不能取得公司股東資格27甲是某有限合伙企業(yè)的有限合伙人，持有該企業(yè)15% 的份額。在合伙協(xié)議無(wú)特別約定的情況下，甲在合伙期間未經(jīng)其他合伙人同意實(shí)施了下列行為，其中哪一項(xiàng)違反合伙企業(yè)法規(guī)定？A將自購(gòu)的機(jī)器設(shè)備出租給合伙企業(yè)使用B以合伙企業(yè)的名義購(gòu)買汽車一輛歸合伙企業(yè)使用 C以自己在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額向銀行提供質(zhì)押擔(dān)保 D提前一個(gè)月通知其他合伙人將其部分合伙份額轉(zhuǎn)讓給合伙人以外的人28 普

33、通合伙企業(yè)合伙人李某因車禍遇難，生前遺囑指定16 歲的兒子李明為其全部財(cái)產(chǎn)繼承人。下列哪一表述是錯(cuò)誤的？A李明有權(quán)繼承其父在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額 B如其他合伙人均同意，李明可以取得有限合伙人資格 C如合伙協(xié)議約定合伙人必須是完全行為能力人，則李明不能成為合伙人 D應(yīng)當(dāng)待李明成年后由其本人作出其是否愿意成為合伙人的意思表示29甲公司嚴(yán)重資不抵債，因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)向法院申請(qǐng)破產(chǎn)。下列哪一財(cái)產(chǎn)屬于債務(wù)人財(cái)產(chǎn)？ A甲公司購(gòu)買的一批在途貨物，但尚未支付貨款B甲公司從乙公司租用的一臺(tái)設(shè)備 C屬于甲公司但已抵押給銀行的一處廠房D甲公司根據(jù)代管協(xié)議合法占有的委托人丙公司的兩處房產(chǎn)30 關(guān)于破產(chǎn)案件受理后、破

34、產(chǎn)宣告前的程序轉(zhuǎn)換，下列哪一表述是正確的？ A如為債務(wù)人申請(qǐng)破產(chǎn)清算的案件，債權(quán)人可以申請(qǐng)和解 B如為債權(quán)人申請(qǐng)債務(wù)人破產(chǎn)清算的案件，債務(wù)人可以申請(qǐng)重整 C如為債權(quán)人申請(qǐng)債務(wù)人重整的案件，債務(wù)人可以申請(qǐng)破產(chǎn)清算 D如為債權(quán)人申請(qǐng)債務(wù)人破產(chǎn)清算的案件，債務(wù)人的出資人可以申請(qǐng)和解71 關(guān)于有限責(zé)任公司和股份有限公司，下列哪些表述是正確的？ A有限責(zé)任公司體現(xiàn)更多的人合性，股份有限公司體現(xiàn)更多的資合性 B有限責(zé)任公司具有更多的強(qiáng)制性規(guī)范，股份有限公司通過公司章程享有更多的意思自治 C有限責(zé)任公司和股份有限公司的注冊(cè)資本都可以在公司成立后分期繳納，但發(fā)起設(shè)立的股份有限公司除外 D有限責(zé)任公司和股份有限

35、公司的股東在例外情況下都有可能對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任72 甲公司欠乙公司貨款100 萬(wàn)元、丙公司貨款 50 萬(wàn)元。 2009 年 9 月，甲公司與丁公司達(dá)成意向，擬由丁公司兼并甲公司。乙公司原欠丁公司租金 80 萬(wàn)元。下列哪些表述是正確的？ A甲公司與丁公司合并后，兩個(gè)公司的法人主體資格同時(shí)歸于消 滅 B 甲公司與丁公司合并后，丁公司可以向乙公司主張債務(wù)抵銷 C甲公司與丁公司合并時(shí)，丙公司可以要求甲公司或丁公司提供履行債務(wù)的擔(dān)保 D甲公司與丁公司合并時(shí)，應(yīng)當(dāng)分別由甲公司和丁公司的董事會(huì)作出合并決議73 甲為某有限公司股東，持有該公司15的表決權(quán)股。甲與公司的另外兩個(gè)股東長(zhǎng)期意見不合，已兩年未開

36、成公司股東會(huì)，公司經(jīng)營(yíng)管理出現(xiàn)困難，甲與其他股東多次協(xié)商未果。在此情況下，甲可以采取下列 哪些措施解決問題？A請(qǐng)求法院解散公司B請(qǐng)求公司以合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)C將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給另外兩個(gè)股東退出公司 D經(jīng)另外兩個(gè)股東同意撤回出資以退出公司74甲乙丙三人擬共同設(shè)立一個(gè)有限合伙企業(yè)，下列哪些表述是錯(cuò)誤的？ A該有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有一個(gè)普通合伙人 B經(jīng)合伙協(xié)議約定，有限合伙人可以貨幣、實(shí)物、勞務(wù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)或其他財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資 C經(jīng)合伙協(xié)議約定，有限合伙人可以執(zhí)行部分合伙事務(wù) D如有限合伙人轉(zhuǎn)為普通合伙人，則對(duì)其作為有限合伙人期間企業(yè)的債務(wù)不承擔(dān)連帶責(zé)任75魯南水泊公司欲與某國(guó)梁山公司在陽(yáng)谷市設(shè)立一家中外合

37、資企業(yè)，雙方初步擬定的合作框架包括 以下事項(xiàng)，其中哪些符合我國(guó)法律規(guī)定？A合資企業(yè)不設(shè)股東會(huì)，由董事會(huì)作為最高權(quán)力機(jī)構(gòu) B合資企業(yè)合同文本采用英文C合資企業(yè)注冊(cè)資本在企業(yè)成立時(shí)全部繳清 D合資企業(yè)合同約定由瑞典斯德哥爾摩仲裁院仲裁解決糾紛76某破產(chǎn)案件中，債權(quán)人向法院提出更換管理人的申請(qǐng)。申請(qǐng)書中指出了如下事實(shí)，其中哪些屬于主 張更換管理人的正當(dāng)事由？ A管理人列席債權(quán)人會(huì)議時(shí)，未如實(shí)報(bào)告?zhèn)鶆?wù)人財(cái)產(chǎn)接管情況，并拒絕回答部分債權(quán)人詢問 B管理人將債務(wù)人的一處房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給第三人，未報(bào)告?zhèn)鶛?quán)人委員會(huì) C債權(quán)人對(duì)債務(wù)人在破產(chǎn)申請(qǐng)前曾以還債為名向關(guān)聯(lián)企業(yè)劃轉(zhuǎn)大筆資金的情況多次要求調(diào)查，但管理人一再拖延D管

38、理人將對(duì)外追收債款的訴訟業(yè)務(wù)交給其所在律師事務(wù)所辦理，并單獨(dú)計(jì)收代理費(fèi)(二)張某有 200 萬(wàn)元資金，打算在煙臺(tái)投資設(shè)立一家注冊(cè)資本為 300 萬(wàn)元左右的餐飲企業(yè)。關(guān)于如何設(shè)立與管理企 業(yè) , 請(qǐng)回答 94-96 題。94張某可以選擇的企業(yè)類型有： A與他人共同出資設(shè)立一家合伙企業(yè) B單獨(dú)出資設(shè)立一家個(gè)人獨(dú)資企業(yè) C與韓國(guó)商人共同設(shè)立一家中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè) D與他人共同出資設(shè)立一家股份有限責(zé)任公司95如張某擬設(shè)立一家一人有限責(zé)任公司，下列表述正確的是： A注冊(cè)資本不能低于50 萬(wàn)元B可以再參股其他有限公司 C只能由張某本人擔(dān)任法定代表人 D可以再投資設(shè)立一家一人有限責(zé)任公司96 如張某擬設(shè)立一家

39、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，下列表述正確的是： A該企業(yè)的名稱中不能含有" 公司 " 字樣B如張某死亡，其繼承人可以繼承投資人的身份 C如該企業(yè)解散，必須由法院指定的清算人進(jìn)行清算 D該企業(yè)應(yīng)當(dāng)依法繳納企業(yè)所得稅(2008)25. 甲、乙、丙、丁成立一普通合伙企業(yè)，一年后甲轉(zhuǎn)為有限合伙人。此前，合伙企業(yè)欠銀行債務(wù) 30 萬(wàn) 元，該債務(wù)直至合伙企業(yè)因嚴(yán)重資不抵債被宣告破產(chǎn)仍未償還。對(duì)該 30 萬(wàn)元銀行債務(wù)的償還，下列哪一選項(xiàng) 是正確的？A. 乙、丙、丁應(yīng)按合伙份額對(duì)該筆債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任，甲無(wú)須承擔(dān)責(zé)任B. 各合伙人均應(yīng)對(duì)該筆債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任C. 乙、丙、丁應(yīng)對(duì)該筆債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，

40、甲無(wú)須承擔(dān)責(zé)任D. 合伙企業(yè)已宣告破產(chǎn)，債務(wù)歸于消滅，各合伙人無(wú)須償還該筆債務(wù)26.2007 年 1 月，甲、乙、丙設(shè)立一普通合伙企業(yè)。 2008 年 2 月，甲與戊結(jié)婚。 2008 年 7 月，甲因車禍去世。 甲除戊外沒有其他親人，合伙協(xié)議對(duì)合伙人資格取得或喪失未作約定。下列哪一選項(xiàng)是正確的？A. 合伙企業(yè)中甲的財(cái)產(chǎn)份額屬于夫妻共同財(cái)產(chǎn)B. 戊依法自動(dòng)取得合伙人地位C. 經(jīng)乙、丙一致同意，戊取得合伙人資格D. 只能由合伙企業(yè)向戊退還甲在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額29. 甲股份公司成立后，董事會(huì)對(duì)公司設(shè)立期間發(fā)生的各種費(fèi)用如何承擔(dān)發(fā)生了分歧。下列哪一項(xiàng)費(fèi)用應(yīng) 當(dāng)由發(fā)起人承擔(dān)？A. 發(fā)起人蔣某因公司設(shè)

41、立事務(wù)而發(fā)生的宴請(qǐng)費(fèi)用B. 發(fā)起人李某就自己出資部分所產(chǎn)生的驗(yàn)資費(fèi)用C. 發(fā)起人鐘某為論證公司要開發(fā)的項(xiàng)目而產(chǎn)生的調(diào)研費(fèi)用D. 發(fā)起人繆某值班時(shí)亂扔煙頭將公司籌備組租用的房屋燒毀，籌備組為此向房主支付的 5 萬(wàn)元賠償金30. 公司在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中可以以自己的財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保。關(guān)于擔(dān)保的表述中，下列哪一選項(xiàng)是正確的？A. 公司經(jīng)理可以決定為本公司的客戶提供擔(dān)保B. 公司董事長(zhǎng)可以決定為本公司的客戶提供擔(dān)保C. 公司董事會(huì)可以決定為本公司的股東提供擔(dān)保D. 公司股東會(huì)可以決定為本公司的股東提供擔(dān)保31. 甲公司出資 20 萬(wàn)元、乙公司出資 10 萬(wàn)元共同設(shè)立丙有限責(zé)任公司。丁公司系甲公司的子公司。在

42、丙公 司經(jīng)營(yíng)過程中，甲公司多次利用其股東地位通過公司決議讓丙公司以高于市場(chǎng)同等水平的價(jià)格從丁公司 進(jìn)貨，致使丙公司產(chǎn)品因成本過高而嚴(yán)重滯銷，造成公司虧損。下列哪一選項(xiàng)是正確的？A. 丁公司應(yīng)當(dāng)對(duì)丙公司承擔(dān)賠償責(zé)任B. 甲公司應(yīng)當(dāng)對(duì)乙公司承擔(dān)賠償責(zé)任C. 甲公司應(yīng)當(dāng)對(duì)丙公司承擔(dān)賠償責(zé)任D. 丁公司、甲公司共同對(duì)丙公司承擔(dān)賠償責(zé)任32. 甲、乙、丙三人共同設(shè)立云臺(tái)有限責(zé)任公司，出資比例分別為70%、 25%、 5%.自 2005 年開始，公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況嚴(yán)重惡化，股東之間互不配合，不能作出任何有效決議，甲提議通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓擺脫困境被其 他股東拒絕。下列哪一選項(xiàng)是正確的？A. 只有控股股東甲可以向法

43、院請(qǐng)求解散公司B. 只有甲、乙可以向法院請(qǐng)求解散公司C. 甲、乙、丙中任何一人都可向法院請(qǐng)求解散公司D. 不應(yīng)解散公司，而應(yīng)通過收購(gòu)股權(quán)等方式解決問題69. 甲、乙、丙、丁欲設(shè)立一有限合伙企業(yè)，合伙協(xié)議中約定了如下內(nèi)容，其中哪些符合法律規(guī)定？A. 甲僅以出資額為限對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，同時(shí)被推舉為合伙事務(wù)執(zhí)行人B. 丙以其勞務(wù)出資，為普通合伙人，其出資份額經(jīng)各合伙人商定為 5 萬(wàn)元C. 合伙企業(yè)的利潤(rùn)由甲、乙、丁三人分配，丙僅按營(yíng)業(yè)額提取一定比例的勞務(wù)報(bào)酬D. 經(jīng)全體合伙人同意，有限合伙人可以全部轉(zhuǎn)為普通合伙人，普通合伙人也可以全部轉(zhuǎn)為有限合伙人70. 賈某是一有限合伙企業(yè)的有限合伙人。下列哪些

44、選項(xiàng)是正確的？A. 若賈某被法院判決認(rèn)定為無(wú)民事行為能力人，其他合伙人可以因此要求其退伙B. 若賈某死亡，其繼承人可以取得賈某在有限合伙企業(yè)中的資格C. 若賈某轉(zhuǎn)為普通合伙人，其必須對(duì)其作為有限合伙人期間企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任D. 如果合伙協(xié)議沒有限制，賈某可以不經(jīng)過其他合伙人同意而將其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)73. 甲公司向乙銀行貸款 100 萬(wàn)元，由 A 公司和 B 公司作為共同保證人，并以甲公司的廠房作抵押擔(dān)保。其 后，甲公司因嚴(yán)重資不抵債而向法院申請(qǐng)破產(chǎn)。法院裁定受理破產(chǎn)申請(qǐng)，并指定了破產(chǎn)管理人。下列哪些 選項(xiàng)是正確的？A. 管理人可以優(yōu)先清償乙銀行的債務(wù)B. 如 A 公司已

45、代甲公司償還了乙銀行貸款，則其可向管理人申報(bào) 100 萬(wàn)元債權(quán)C. 如乙銀行不申報(bào)債權(quán)，則A 公司或 B 公司均可向管理人申報(bào) 100 萬(wàn)元債權(quán)D. 如乙銀行已申報(bào)債權(quán)并獲 40 萬(wàn)元分配，則剩余 60 萬(wàn)債權(quán)因破產(chǎn)程序終結(jié)而消滅74. 周某向錢某轉(zhuǎn)讓其持有的某有限責(zé)任公司的全部股權(quán)，并簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。關(guān)于該股權(quán)轉(zhuǎn)讓和 股東的認(rèn)定問題，下列哪些選項(xiàng)是正確的？A. 在公司登記機(jī)關(guān)辦理股權(quán)變更登記前股東仍然是周某B. 在出資證明書移交給錢某后，錢某即成為公司股東C. 在公司變更股東名冊(cè)后，錢某即成為公司股東D. 在公司登記機(jī)關(guān)辦理股權(quán)登記后該股權(quán)轉(zhuǎn)讓取得對(duì)抗效力75. 劉某是甲有限責(zé)任公司的董

46、事長(zhǎng)兼總經(jīng)理。任職期間，多次利用職務(wù)之便，指示公司會(huì)計(jì)將資金借 貸給一家主要由劉某的兒子投資設(shè)立的乙公司。對(duì)此，持有公司股權(quán) 0.5% 的股東王某認(rèn)為甲公司應(yīng)該起訴乙 公司還款， 但公司不可能起訴， 王某便自行直接向法院對(duì)乙公司提起股東代表訴訟。 下列哪些選項(xiàng)是正確的？A. 王某持有公司股權(quán)不足1% ，不具有提起股東代表訴訟的資格B. 王某不能直接提起訴訟，必須先向董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)提出請(qǐng)求C. 王某應(yīng)以甲公司的名義起訴，但無(wú)需甲公司蓋章或劉某簽字D. 王某應(yīng)以自己的名義起訴，但訴訟請(qǐng)求應(yīng)是將借款返還給甲公司76. 甲公司于 2008 年 7 月依法成立，現(xiàn)有數(shù)名推薦的董事人選，依照公司法規(guī)定，下

47、列哪些人員不 能擔(dān)任公司董事？A. 王某，因擔(dān)任企業(yè)負(fù)責(zé)人犯重大責(zé)任事故罪于 2001 年 6 月被判處三年有期徒刑， 2004 年刑滿釋放B. 張某，與他人共同投資設(shè)立一家有限責(zé)任公司，持股70% ，該公司長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)不善，負(fù)債累累，于2006 年被宣告破產(chǎn)C. 徐某， 2003 年向他人借款 100 萬(wàn)元，為期 2 年，但因資金被股市套住至今未清償D. 趙某，曾任某音像公司董事長(zhǎng)， 該公司因未經(jīng)著作權(quán)人許可大量復(fù)制音像制品于 2006 年 5 月被工商部門吊 銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照，趙某負(fù)有個(gè)人責(zé)任77. 華勝股份有限公司于 2006 年召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，董事長(zhǎng)甲及乙、丙、丁、戊等共五位董事出席，董 事

48、會(huì)中其余 4 名成員未出席。董事會(huì)表決之前，丁因意見與眾人不合，中途退席，但董事會(huì)經(jīng)與會(huì)董事一致通過， 最后仍作出決議。下列哪些選項(xiàng)是錯(cuò)誤的？A. 該決議有效，因其已由出席會(huì)議董事的過半數(shù)通過B. 該決議無(wú)效，因丁退席使董事的同意票不足全體董事表決票的二分之一C. 該決議是否有效取決于公司股東會(huì)的最終意見D. 該決議是否有效取決于公司監(jiān)事會(huì)的審查意見78. 甲公司欲與某外國(guó)公司設(shè)立一中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，就相關(guān)事項(xiàng)咨詢律師。下列哪些選項(xiàng)是錯(cuò)誤的？A. 合資企業(yè)自審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)之日起成立B. 合資企業(yè)章程中可以約定由公司總經(jīng)理?yè)?dān)任公司的法定代表人C. 合資企業(yè)作為有限責(zé)任公司應(yīng)按照公司法規(guī)定設(shè)股東會(huì)作

49、為其權(quán)力機(jī)構(gòu)D. 合資企業(yè)合同只能約定按各方的出資比例分配利潤(rùn)(2007)25 某國(guó)有企業(yè)擬改制為公司。除5 個(gè)法人股東作為發(fā)起人外，擬將企業(yè)的 190 名員工都作為改制后公司的股東，上述法人股東和自然人股東作為公司設(shè)立后的全部股東。根據(jù)我國(guó)公司法的規(guī)定，該企業(yè)的公司 制改革應(yīng)當(dāng)選擇下列哪種方式？ A可將企業(yè)改制為有限責(zé)任公司，由上述法人股東和自然人股東出資并擁有股份 B可將企業(yè)改制為股份有限公司，由上述法人股東和自然人股東以發(fā)起方式設(shè)立 C企業(yè)員工不能持有公司股份，該企業(yè)如果進(jìn)行公司制改革，應(yīng)當(dāng)通過向社會(huì)公開募集股份的方式進(jìn)行 D 經(jīng)批準(zhǔn)可以突破有限責(zé)任公司對(duì)股東人數(shù)的限制，公司形式仍然可為

50、有限責(zé)任公司26 徽南公司由甲乙丙 3 個(gè)股東組成，其中丙以一項(xiàng)專利出資。丙以專利出資后，自己仍繼續(xù)使用該專利 技術(shù)。下列哪一選項(xiàng)是正確的？A乙認(rèn)為既然丙可以繼續(xù)使用，則自己和甲也可以使用 B甲認(rèn)為丙如果繼續(xù)使用該專利則需向徽南公司支付費(fèi)用C丙認(rèn)為自己可在原使用范圍內(nèi)繼續(xù)使用該專利 D丙認(rèn)為甲和乙使用該項(xiàng)專利應(yīng)取得自己的書面同意27 甲乙丙丁 4 人組成一個(gè)運(yùn)輸有限合伙企業(yè)，合伙協(xié)議規(guī)定甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙 人。某日，丁為合伙企業(yè)運(yùn)送石材，路遇法院拍賣房屋，丁想替合伙企業(yè)競(jìng)買該房，于是以合伙企業(yè)的名義 將石材質(zhì)押給徐某，借得 20 萬(wàn)元，競(jìng)買了房子。徐某的債權(quán)若得不到實(shí)現(xiàn)，應(yīng)當(dāng)

51、向誰(shuí)主張權(quán)利？ A應(yīng)當(dāng)要求丁承擔(dān)清償責(zé)任 B 應(yīng)當(dāng)要求甲、乙、丙、丁承擔(dān)連帶清償責(zé)任C應(yīng)當(dāng)要求甲、乙承擔(dān)連帶清償責(zé)任 D應(yīng)當(dāng)要求甲、乙、丁承擔(dān)連帶清償責(zé)任28 千葉公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被債權(quán)人百草公司申請(qǐng)破產(chǎn)，法院指定甲律師事務(wù)所為管理人。下 列哪一選項(xiàng)是錯(cuò)誤的？A甲律師事務(wù)所租賃百草公司酒店用作管理人辦公室的行為不違反破產(chǎn)法的規(guī)定 B 甲律師事務(wù)所有權(quán)處分千葉公司的財(cái)產(chǎn) C甲律師事務(wù)所有權(quán)因擔(dān)任管理人而獲得報(bào)酬 D如甲律師事務(wù)所不能勝任職務(wù)，債權(quán)人會(huì)議有權(quán)罷免其管理人資格29 綠楊公司因嚴(yán)重資不抵債向法院申請(qǐng)破產(chǎn)，法院已經(jīng)受理其申請(qǐng)。根據(jù)破產(chǎn)法的規(guī)定，在法院 已經(jīng)受理破產(chǎn)申請(qǐng)、尚未宣告綠

52、楊公司破產(chǎn)之時(shí)，下列哪一項(xiàng)財(cái)產(chǎn)不構(gòu)成債務(wù)人財(cái)產(chǎn)？A綠楊公司享有的未到期債權(quán) B管理人撤銷綠楊公司6 個(gè)月前以明顯不合理價(jià)格進(jìn)行交易涉及的財(cái)產(chǎn)C綠楊公司所有但已設(shè)定抵押的財(cái)產(chǎn)D綠楊公司購(gòu)買的正在運(yùn)輸途中的但尚未付清貨款的貨物30 甲乙丙是某有限公司的股東，各占52、 22和 26的股份。乙欲對(duì)外轉(zhuǎn)讓其所擁有的股份，丙表示同意，甲表示反對(duì)，但又不愿意購(gòu)買該股份。乙便與丁簽訂了一份股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定丁一次性將股權(quán) 轉(zhuǎn)讓款支付給乙。此時(shí)甲表示愿以同等價(jià)格購(gòu)買，只是要求分期付款。對(duì)此各方發(fā)生了爭(zhēng)議。下列哪一選項(xiàng) 是錯(cuò)誤的？ A甲最初表示不愿意購(gòu)買即應(yīng)視為同意轉(zhuǎn)讓 B甲后來表示愿意購(gòu)買，則乙只能將股份轉(zhuǎn)讓

53、給甲，因?yàn)榧紫碛袃?yōu)先購(gòu)買 權(quán) C 乙與丁之間的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效 D如果甲丙都行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，就購(gòu)買比例而言，如雙方協(xié)商不成，則雙方應(yīng)按照2 1的比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)31 張某打算自己投資設(shè)立一企業(yè)從事商貿(mào)業(yè)務(wù)。下列哪一選項(xiàng)是錯(cuò)誤的？ A張某可以設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司從事商貿(mào)業(yè)務(wù) B張某可以設(shè)立一個(gè)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)從事商貿(mào)業(yè)務(wù) C如果張某設(shè)立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，則該企業(yè)不能再入伙普通合伙企業(yè) D如果張某設(shè)立一人有限責(zé)任公司，則該公司可以再入伙普通合伙企業(yè)54 甲公司欠乙公司貨款 20 萬(wàn)元已有 10 個(gè)月，其資產(chǎn)已不足償債。乙公司在追債過程中發(fā)現(xiàn)，甲公司在一 年半之前作為保證人向某銀行清償了丙公司的貸款后

54、一直沒有向其追償，同時(shí)還將自己對(duì)丁公司享有的 30% 的股 權(quán)無(wú)償轉(zhuǎn)讓給了丙公司。下列哪些選項(xiàng)是錯(cuò)誤的？ A乙公司可以對(duì)丙公司行使代位權(quán)B若乙公司對(duì)丙公司提起代位權(quán)訴訟，法院應(yīng)當(dāng)追加甲公司為第三人 C乙公司可以請(qǐng)求法院確認(rèn)甲、丙之間無(wú)償轉(zhuǎn)讓股權(quán)的合同無(wú)效 D乙公司有權(quán)請(qǐng)求法院撤銷甲、丙之間無(wú)償轉(zhuǎn)讓股權(quán)的合同55 九華公司在未接到任何事先通知的情況下突然被斷電，遭受重大經(jīng)濟(jì)損失。下列哪些情況下供電公 司應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任？ A因供電設(shè)施檢修中斷供電 B為保證居民生活用電而拉閘限電 C因九華公司違法用電而中斷供電 D因電線被超高車輛掛斷而斷電70 企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力的，根據(jù)企業(yè) 破產(chǎn)法的規(guī)定，該企業(yè)法人可以選擇以下哪些程序處理其與債權(quán)人之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系？ A申請(qǐng)破產(chǎn)清算 B直接向法院申請(qǐng)和解 C決議解散并進(jìn)行清算 D直接向法院申請(qǐng)重整73 汪、錢、潘、劉共同投資設(shè)立了一個(gè)有限合伙企業(yè)，其中汪、錢為普通合伙人，潘、劉為有限合伙 人。后因該合伙企業(yè)長(zhǎng)期拖欠供貨商貨款，企業(yè)資產(chǎn)不足以清償?shù)狡趥鶆?wù)。依照我國(guó)相關(guān)法律的規(guī)定，下列 哪些選項(xiàng)是正確的？ A債權(quán)人可以根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法申請(qǐng)?jiān)摵匣锲髽I(yè)破產(chǎn) B債權(quán)人可以要求任一合伙人清償全部債務(wù) C債權(quán)人