轉讓技術秘密和補償貿易合作生產協(xié)議

1、轉讓技術秘密和補償貿易合作生產協(xié)議轉讓技術秘密和補償貿易合作生產協(xié)議轉讓技術秘密和補償貿易合作生產協(xié)議第一條普信國際貿易有限公司（以下簡稱pitc）和smith國際貿易有限公司（以下簡稱sitc），經(jīng)過友好協(xié)商，同意合資經(jīng)營中速船用主機廠。茲因合資經(jīng)營條件尚未成熟，雙方將以補償貿易進行合作生產并以此作為雙方合作的第一步，其條件如下：11sitc將向pitc轉讓生產下列型號中速船用主機（以下簡稱協(xié)議產品）的技術秘密及全部技術資料，其型號如下：12v-400zc中速船用主機；12v-600zc中速船用主機。12“技術文件資料”的定義、范圍及交付：本協(xié)議11款所指的技術資料（以下簡稱資料）定義是si

2、tc提供協(xié)議產品的技術資料由三大部份組成：即sitc現(xiàn)用的一般技術資料、產品設計圖紙和生產技術資料，上述資料應包括詳細的技術秘密。（1）一般技術資料包括：a12v-600zc中速船用主機的技術規(guī)范（包括部裝、總裝、試車、交貨試驗等。）；b12v-400zc中速船用主機的主要零部件的技術規(guī)范；c協(xié)議產品中所使用的配套產品的外型尺寸、安裝尺寸和性能參數(shù)的樣本。（2）產品設計圖紙：sitc提供協(xié)議產品的產品設計圖紙應包括：a協(xié)議產品的全套施工圖紙（包括總裝圖、部件圖、系統(tǒng)圖、原理圖及全部零件的詳細圖紙）；b協(xié)議產品的計算資料和計算書；c有關船級社發(fā)給的證書及交船級社驗證的圖紙、計算書及其他資料清單；

3、d試驗臺設計圖紙及其技術文件。（3）生產技術資料：sitc提供的協(xié)議產品的生產技術資料應包括：協(xié)議產品全部工藝性指導文件及主要零部件的詳細制造技術資料；對原材料和協(xié)議產品零部件在生產過程中和生產后的質量檢驗要求、驗收手段、驗收步驟及驗收技術文件。（4）資料的修改：若sitc采用新技術改進產品，改進工藝過程，降低成本等需要對提供的資料進行修改時，應將修改的結果以書面形式提供給pitc。（5）資料的提供方式：a對一般技術文件應提供三份藍圖或同等數(shù)量的清晰的復制圖；b對產品設計圖紙應提供一份生產底圖及兩份藍圖；c對生產技術資料應提供兩份藍圖；d對已提供過的完全相同的重復資料，可免于提供，但需在清單中

4、予以注明。（6）資料的交付進度：a根據(jù)資料定義的規(guī)定，為生產12v-400zc型中速船用主機的需要，sitc在簽訂協(xié)議后30天內需向pitc交付協(xié)議產品的全部技術資料和全部圖紙；b根據(jù)資料定義的規(guī)定，為生產12v-600zc型中速船用主機的需要，sitc在簽訂協(xié)議后于19_年_月_日前，需向pitc交付協(xié)議產品的全部技術資料和圖紙。13pitc將生產的產品向sitc返銷如下：12v-400zc型中速船用主機每年_臺；12v-600zc型中速船用主機每年_臺。14以補償貿易進行合作生產期限為2年，2年后若合資經(jīng)營條件不成熟，則可延長合作生產期限，但最長不得超過5年。第二條轉讓技術秘密和技術文件2

5、1sitc向pitc提供協(xié)議產品的設計計算、產品圖紙、制造工藝、質量控制和試驗、安裝、調試、運轉及維修等有關協(xié)議產品的全部技術資料，必須和sitc目前使用的資料內容相同。22協(xié)議產品資料的審核和驗證：sitc對提供給pitc的產品設計圖紙、制造技術資料的完整性、正確性、清晰性負責。若產品設計圖紙和生產技術資料中的任何部分發(fā)現(xiàn)有失誤，當sitc接到pitc通知時立即補齊遺失部分或更改錯誤部份。23在合作生產期間，sitc將以最優(yōu)惠價格向pitc提供pitc方面市場不能提供的零部件。具體內容另行商定。24sitc保證向pitc轉讓的技術秘密和技術資料不受任何第三者的指控。第三條價格和支付方式31為

6、了支付轉讓21條款中所規(guī)定的12v-400zc型中速船用主機的技術秘密和技術資料費用，sitc應向pitc支付費用如下：19_年_u.sd（大寫_元整）19_年_u.sd（大寫_元整）19_年起以后的2年中按每年凈產值（即每年總產值扣除進口部份價值和稅收費用后的產值）其提成費為_。32協(xié)議簽署生效后三十（30）天內，pitc按照由_銀行提交的sitc下列單據(jù)，予以第一次支付總金額的_，即_u.sd（大寫：_美元整）。（1）根據(jù)附件_要求，提供第一批資料的空運提單；（2）經(jīng)pitc確認的_銀行出具不可撤銷的保函正副本各一份；（3）sitc方的商業(yè)發(fā)票一式兩份；（4）sitc方即期匯票一式兩份。3

7、3于19_年_月_日pitc按收到sitc提交的下列單據(jù)后，予以第二次支付19_年總金額的_現(xiàn)金，即_u.sd（大寫：_美元整）。（1）按附件_要求于19_年_月_日提供第二批資料空運提單：（2）sitc方商業(yè)發(fā)票一式兩份；（3）sitc方即期匯票一式兩份。34雙方同意19_年用現(xiàn)金支付，19_年付_現(xiàn)金，其余_金額用pitc返銷產品補償。3519_年的費用本年_月_日支付，sitc方交付商業(yè)發(fā)票一式兩份。36自19_年起及其后各年份按31款規(guī)定的提成費用應在每年_月_日在收到sitc方商業(yè)發(fā)票（一式兩份）后支付。37在合作生產期間鑒于pitc遵照31款已向sitc支付了轉讓技術秘密的部份費用

8、，若合資經(jīng)營時機成熟，雙方同意成立合資經(jīng)營企業(yè)時，則sitc將其剩余部份的技術秘密費用可作為投資的一部分，一旦雙方不能進行合資經(jīng)營，在五（5）年之內合作生產被迫終止時，pitc確認向sitc支付技術秘密費用的剩余部份。若出現(xiàn)上述情況，對支付技術秘密費用的進度和方式由雙方在適當時候予以協(xié)商。第四條合作生產和補償貿易41為有利pitc的外匯平衡，sitc同意pitc生產12v-400zc，12v-600zc中速船用主機返銷給sitc。42上述訂單的總值必須保證不低于pitc每年向sitc支付購買零部件所需費用總額的_sitc同意在pitc補償能力擴大及sitc需求擴大的前提下，其補償?shù)陌俜直瓤梢圆?/p>

9、受限制。43pitc將以優(yōu)惠價格向sitc提供產品，其品種、數(shù)量、交貨期等將由雙方在每批協(xié)議中商定。pitc產品必須符合sitc的標準。44sitc要求在pitc接到上述產品圖紙后立即試制12v-400zc型中速船用主機。首批產品各一臺將分別在雙方進行試驗，在試驗合格的基礎上sitc要求pitc于19_年內提供12v-400zc型中速船用主機_臺。其價格、交貨期在簽訂正式協(xié)議時商定。第五條保證51sitc保證，在協(xié)議有效期內所供應的資料應是最新技術的成果，其內容和sitc目前使用的完全一致。52sitc保證所供資料是完整的、正確的、清晰的。第六條稅費61凡因履行本協(xié)議需繳納的一切稅收，發(fā)生在p

10、itc方以外的均由sitc承擔。62凡因履行本協(xié)議需繳納的一切稅費，發(fā)生在pitc方以內的均由pitc承擔。第七條商標71pitc有權使用sitc商標和協(xié)議產品的序號。pitc將下列商標標明在pitc所生產的協(xié)議產品上：smithportiaco，lid72pitc制造的銘牌、報價單、技術規(guī)格書、廣告、說明書、樣本等，凡是協(xié)議產品均以pitc名稱來表示。第八條包裝81須用堅固的木箱包裝，適合長途海運，防濕、防潮、防震、防銹、耐粗暴搬運。由于包裝不良所發(fā)生的損失，由于采用不安全或不妥善的防護措施而造成的任何損失，賣方應負擔由此而產生的一切費用和或損失。82賣方應在每件包裝上，用不褪色油漆清楚地標

11、刷件號、尺碼、毛重、凈重、“切勿受潮”等字樣，并刷有下列嘜頭：sitcpitc12v-400zcsitcpitc12v-600zc83裝箱單兩份，注明毛重、凈重、尺碼和所裝貨物每項的品名和數(shù)量。第九條人力不可抗拒91簽約雙方中的任何一方由于戰(zhàn)爭及嚴重的火災、水災、臺風和地震或其他雙方同意的事件而影響執(zhí)行協(xié)議時，雙方同意延長協(xié)議期限，延長時間相當于事故所影響的時間。92責任方應盡將發(fā)生的人力不可抗拒事故的情況用電報通知另一方，并在十四（14）天以內以航空掛號信將有關部門出具的證明文件交給另一方確認。93若人力不可抗拒事故延續(xù)到一百二十（120）天以上時，雙方應通過友好協(xié)商盡快解決本協(xié)議繼續(xù)執(zhí)行的

12、問題。第十條仲裁101因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關的一切爭執(zhí)，雙方應通過友好協(xié)商解決。已經(jīng)協(xié)商仍不能達成協(xié)議時，則提交仲裁解決。102仲裁地點在瑞典斯德哥爾摩商會。103仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力。104仲裁費用除仲裁機關另有裁決外，應由敗訴方負擔。105除了在仲裁過程中進行仲裁的那部份外，協(xié)議的其余部份在仲裁期間仍應繼續(xù)執(zhí)行。第十一條協(xié)議生效及其他111本協(xié)議于19_年_月_日由雙方代表在_正式簽字，自簽字之日起1周內本協(xié)議應經(jīng)有關部門批準后生效。112本協(xié)議以英文書就一式四份，雙方各執(zhí)一式兩份。113本協(xié)議有效期見第十一條所述。114本協(xié)議附件為本協(xié)議不可分割的部份，與正文

13、有同等效力。115雙方在本協(xié)議生效前交換的所有文件、函電等在本協(xié)議生效的同時自動失效。116本協(xié)議只能根據(jù)協(xié)議雙方授權代表簽名或蓋章的書面文件進行變更、追加或修改。117在執(zhí)行協(xié)議期內雙方的通訊均以函電進行，書信往來一式兩份。第十二條法定地址smith國際貿易有限公司：普信國際貿易有限公司：地址：_地址：_電掛：_電掛：_電傳：_電傳：_電話：_電話：_smith國際貿易有限公司普信國際貿易有限公司簽字：_簽字：_注：在國際貿易中企業(yè)之間的一方將自己的專用設備、專利（patent）和專用技術（know-how）轉讓給另一方，雙方進行合作生產并以產品反銷（productbuyback）來償付進口設備及使用技術的價款，這是國際經(jīng)濟合作的一種貿易方式稱補償貿