論股份回購的財務效應與會計處理

1、論股份回購的財務效應與會計處理          的公司法在經(jīng)過1999年年底的修改后仍然存在著許多原則性較強、可操作性較差、漏洞較多的條文，已經(jīng)成為公司和資本市場進一步的瓶頸制約。因此，此次公司法的再度修改和完善，是我國有序健康發(fā)展所面臨的一件迫在眉睫的大事，從而成為眾人矚目的焦點。在修改草案第178條中，我們發(fā)現(xiàn)公司法在對股份回購方面的制約已經(jīng)開始出現(xiàn)松綁之勢，盡管不知此條最終是否得以通過，但這至少表明了我國股份有限公司在這方面的強烈呼聲。本文主要論述股票回購對上市公司所產(chǎn)生的財務效應和相關

2、的處理方法，并對我國實行股份回購及庫藏股制度進行展望。    一、股份回購：股權結構調整的新思路    股份回購是指股份有限公司通過一定的法律程序和有效途徑從股票市場上購回本公司一定數(shù)額發(fā)行在外股票的行為。    在西方，股份回購產(chǎn)生于公司規(guī)避政府對現(xiàn)金紅利發(fā)放的限制，目前已經(jīng)發(fā)展成為一種十分常見的公司理財行為，是完善公司治理結構、優(yōu)化資本結構、為員工激勵做鋪墊的一種重要方法。股份回購在資本運作市場相當活躍的美國、中國香港等地發(fā)生的非常頻繁。上個世紀六、七十年代全美國每年發(fā)生

3、股份回購的公司數(shù)量一直徘徊在20家以下，而進入九十年代以后，每年宣布股份回購的公司數(shù)量和回購金額都呈現(xiàn)逐年上升的態(tài)勢。    在1998年，據(jù)新澤西州Newak證券數(shù)據(jù)公司統(tǒng)計，美國公司在這一年中公布的回購金額更是高達2200億1美元之巨。在香港地區(qū)，長江實業(yè)、新鴻基地產(chǎn)也曾經(jīng)紛紛實施過大量的股份回購舉措。    而在我國，股份回購尚屬新生事物，從1999年云天化實施我國第一起真正意義上的股份回購行動開始，僅有零零星星的一些公司，如申能股份、冰箱壓縮、長春高新等進行了國有股回購行為。證券法于1999年7月1日正式實

4、施，如何規(guī)范和優(yōu)化上市公司的股權結構，已成為目前國家和許多上市公司亟待解決的問題。由此，股份回購作為一種可以考慮的方法和途徑成為我國近期上市公司進行股權結構調整的新思路。    遺憾的是，我國在資本市場的實踐中還沒有對股份回購問題作出具有可操作性的規(guī)定。我國公司法第149條規(guī)定：“公司不得收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時除外。”其中還要求公司在回購本公司股票后，必須在十日內(nèi)注銷該部分股份，這實際上也就抹殺了庫存股在我國存在的可能性。1997年頒布的上市公司章程指引第25條原則性規(guī)定了股份回購的三種方式：一是

5、向全體股東按照相同的比例發(fā)出回購要約；二是通過公開交易方式購回；三是法律、法規(guī)和國務院證券主管部門批準的其他情形。    可以看出，這些有關股份回購的原則性規(guī)定，無論在股份回購的核準程序、股份回購的定價及資金來源，還是在股份回購的信息披露等方面都缺乏可操作性，我國在原則上傾向于限制公司的回購行動，這在我國資本市場不夠成熟的情況下，是有助于防止出現(xiàn)內(nèi)幕交易、操縱股價行為的。但是，隨著經(jīng)濟的逐步發(fā)展，從近幾年來上市公司的股份回購實踐可以看出，近期國務院頒布的公司法修改草案對股份回購政策的松綁，無論是對公司還是對投資者來說都是有利的。公司可以利用這部分回購的股

6、票獎勵給職工，作為股票期權、員工持股計劃的股票來源，中國目前的股票首發(fā)政策尚沒有關于準許上市公司預留股份以實施公司股票期權計劃的規(guī)定，同時增發(fā)新股的政策也沒有相應的條款，如果此次修改草案得以通過，至少對股權激勵的大力推進打開了合法的通道。    二、股份回購的財務效應    （一）股份回購的財務杠桿效應    1958年，MM的資本結構無關論引發(fā)了財務界空前的大爭論，財務杠桿假說也隨著最優(yōu)資本結構的討論而興起。一般說來，當公司生產(chǎn)經(jīng)營處于穩(wěn)步增長階段，資產(chǎn)收益率高于債務成本，

7、而負債比率又不高時，公司可以通過用自由現(xiàn)金流或者使用負債回購股份，改變原有的資本結構，適當提高資產(chǎn)負債率，利用債務利息的減稅原理，發(fā)揮財務杠桿的效應，以期達到加權平均資金成本最小化，保持各種資金來源間的最佳比例關系，從而在經(jīng)營狀況不變的情況下提高凈資產(chǎn)收益率。例如，1999年，云天化和申能股份在進行股票回購以前的資產(chǎn)負債率都比較低，具有充分的債務融資空間。股票回購后，其資產(chǎn)負債率分別提高為35.39%和51.25%，。其中，云天化在公告前資產(chǎn)負債率僅為12.92%，凈資產(chǎn)收益率高達17.30%，收益水平遠遠高于債務成本，具有很強的舉債融資能力。通過股票回購并適應舉債，將在很大程度上發(fā)揮財務杠桿

8、效應，提高價值。    五家樣本公司股份回購前后財務狀況和市場反應2      資產(chǎn)負債率(%)    T-1 T0 T+1   陸家嘴44.00  53.39   64.80    申能股份40.03  65.43   51. 25  &

9、#160;云天化12. 92 28.43   35. 39   冰箱壓縮51.52  52.29   55.18    長春高新41. 43 48.91   54.14       五家樣本公司股份回購前后財務狀況和市場反應（續(xù)）凈資產(chǎn)收益率(%) 公告日股票超實施日股票超 T-

10、1 T0 T+1 常收益(%) 常收益(%) 陸家嘴16.34 22.02  29.12  2.80  3. 71 申能股份12.37 19.54  31.82  4.03  2. 03 云天化17.30 14.97  12. 98 3. 38 5.78  冰箱壓縮 1

11、. 22 7. 46 12.84  3.45  2. 22 長春高新 2.03  6.44 0.96  4. 41 4.49      注：T-1：回購前一年，T0：回購當年，T+1：回購后一年    （二）股份回購的股利分配效應    不同的股東對股利政策的偏好不同，采用股份回

12、購的方式可以滿足不同投資者的需求?；刭徆煞輹r，需要公司派現(xiàn)的股東為了獲得現(xiàn)金股利可以保留自己的股票，而不需要現(xiàn)金股利的股東則可以拋售手中的股份以獲取資本利得。由于各國對資本利得的稅負普遍低于對股利紅利收益的稅負，通過股份回購派發(fā)股利還可以幫助投資者合法避稅。我國股息、紅利的個人所得稅稅率為20%，而出售股份則只需要支付2的傭金和印花稅。因此，通過股票回購，用提高股價的方式代替向股東支付現(xiàn)金股利，對公司和投資者均有好處。    另外，如果公司有閑置的現(xiàn)金，卻沒有合適的投資機會，為滿足股東的要求，公司應該向股東分配股利。   &

13、#160;股份回購可以使流通在外的股份數(shù)量減少，從而減輕公司的分紅壓力，減少用于股利支付的現(xiàn)金支出，最終使得每股收益和每股股利增加，每股市價一般也會隨之上升，股份回購所帶來的資本利得應等于增加股利發(fā)放情況下的紅利。但如果公司直接派發(fā)現(xiàn)金，股東不但沒有選擇權，而且還會增加公司未來的派現(xiàn)壓力。云天化和申能股份回購成功后總股本分別只占回購前總股本的64.80%和62.02%3雖然股份回購現(xiàn)在可能會帶來大額的現(xiàn)金支付，但從長遠來看，這兩家公司在將來每年由于減少股利支付而增加的現(xiàn)金凈流量甚為可觀。    （三）股份回購是實施“反收購”策略的有力武器 &#

14、160;  進入上個世紀80年代以后，西方國家敵意并購盛行，股份回購已經(jīng)成為成熟資本市場上反收購的重要工具和有力武器。大量股份被公司回購之后，其結果是在外流通的股份數(shù)量減少，一方面股份回購使得收購方所可能收購到的股份的絕對數(shù)量會隨之減少，并且由于財務杠桿效應的發(fā)揮增強了公司未來盈利預期，導致股價上揚，造成收購方的收購成本上升，從而增加其收購難度；另一方面，股份回購使公司原有的大股東持股比例上升，在公司的控制權得到相應加強，也向公司原有股東顯示管理層對公司未來的信心和決心，有助于獲得原有股東的支持。另外公司有大額現(xiàn)金儲備就容易受到敵意收購者的青睞，在這種情況下，公司動用現(xiàn)金進

15、行股份回購可以減少這種可能性，股份回購消耗了大量的貨幣資金，財務狀況相對惡化，在一定程度上會降低收購者的興趣，也就是反收購策略中所謂的的“焦土戰(zhàn)術”。    當然，股份回購也有一定的負面效應，它可能會侵犯債權人和中小股東的權益。股份回購所導致的資本結構的改變在增加財務杠桿抵稅效應的同時，公司的籌資風險也在逐步增加，一旦公司的資本收益率低于借款利率，公司將承擔巨大的財務風險，債權人的風險也會增加。因此，為了在股份回購中有效的保護債權人利益，避免出現(xiàn)過高的財務風險，各國的相關法律制度對股份回購都設置了必要的限制條件。1    &

16、#160;        股份回購對中小股東的利益也會產(chǎn)生一定的影響。    市場信息的不對稱，使得中小股東在掌握信息方面處于劣勢，回購價格的不公正、內(nèi)幕交易等問題的存在嚴重侵害了中小股東的合法權益。因此，為防止由于信息不對稱使中小股東在股份回購的過程中遭受損失，監(jiān)管部門應該要求申請股份回購的公司依據(jù)有關規(guī)定事先公布回購股份的實施計劃、方法、期限和庫藏股的增減變化情況，信息披露充分、透明，以保護中小股東的利益。    三、股份回購的影響

17、    根據(jù)會計準則，股份回購可能會對公司會計處理方法的選擇產(chǎn)生影響。在美國，購并活動中聯(lián)合經(jīng)營法（增加了股份回購的復雜性）的禁止使用將降低公司在運用會汁處理方法上的靈活性，進而影響公司的財務報表。4我國現(xiàn)有會計準則可以滿足股份回購并注銷的會計處理要求，但是公司法修改草案一旦通過，庫藏股制度的產(chǎn)生勢必要求相應的會計處理準則和會計核算制度的產(chǎn)生，為會計信息使用者提供決策有用的信息。為此，我們可以借鑒美國會計準則中有關庫藏股的相關會計處理方法。    一旦股份被回購，它們或者被注銷或者留存作為庫藏股。庫藏股通常是公司收

18、回已經(jīng)發(fā)行并未被注銷的本公司股票。它并不能作為一項資產(chǎn)，“公司成為自己的股東”這種說法是不合適的。擁有庫藏股并沒有賦予公司表決權、獲取現(xiàn)金股利或者在公司清算時分配公司剩余資產(chǎn)等權利。因此，美國許多州的都將留存收益中相當于收購庫藏股股本的那部分限制用途，以免侵蝕法定資本的完整。這種限制只有在再次發(fā)行或注銷庫藏股票時方可取消。    美國會計準則規(guī)定庫藏股的會計處理方法一般有兩種，一種是被廣泛使用的成本法（cost method）：庫藏股票賬戶按重新購回的成本人賬，在資產(chǎn)負債表上作為實收資本和留存收益的減項列示。另一種方法是面值法（par 

19、;or stated value method），這種方法在理論上更加合理，對于庫藏股票的所有交易都以面值人賬，并且在報告庫藏股時將其僅作為股本的減項處理。    （一）關于庫藏股業(yè)務的會計處理    1.成本法    在成本法下，庫藏股的收回和再次發(fā)行均以回購的成本記賬，體現(xiàn)的是“單筆交易觀”即將庫藏股的購回和銷售視為一次交易。賬務處理程序如下：    （1）公司購回已發(fā)行的股票和再次發(fā)行庫藏股時，按所支

20、付成本入賬，分別借記“庫藏股”和貸記“庫藏股”。由于每次取得的成本、購回日期不同，可如存貨一樣采用個別認定法、加權平均法、先進先出法、后進先出法等庫藏股的成本。    （2）庫藏股再次出售時，若出售價格高于其收回成本，其差額應貸記“資本公積庫藏股”；若出售價低于其收回成本時，其差額應先沖減先前庫藏股交易所產(chǎn)生的資本公積，如有不足，再沖減“留存收益”。    （3）注銷庫藏股時，應貸記“庫藏股”，借記“資本公積發(fā)行溢價”與“股本”。如果庫藏股的收回價格高于上述二者之和時，其差額沖銷同類庫藏股交易所產(chǎn)生的資本公積，如有

21、不足，沖減“留存收益”；如果低于上述二者之和時，其差額應貸記庫藏股交易所產(chǎn)生的資本公積。    成本法在西方被廣泛采用，但是所存在的一個主要問題是，如果庫藏股沒有立即注銷或再次發(fā)行，其成本代表尚未分配的股東權益的減少額，庫藏股注銷或再次發(fā)行之前的一直掛賬，使實收資本和留存收益出現(xiàn)高估，并會導致誤解，尤其是當庫藏股隨后注銷或以明顯低于成本的價格再次發(fā)行時更是如此。    2.面值法    在面值法下，庫藏股的購回和再次發(fā)行均按股票的面值入賬，體現(xiàn)的是“兩筆交易觀”，即將庫藏股的

22、購回和再次發(fā)行視為兩項獨立的交易。帳務處理程序如下：    （1）當公司購回已發(fā)行的股票所支付的成本超過面值時，根據(jù)美國會計原則委員會第6號意見書的建議，可以全部借記留存收益，視為對股東發(fā)放股利，也可以先沖銷最初發(fā)行時的溢價收入，不足時才作為留存收益的分配。    （2）當公司出售庫藏股時，類似于普通股的首次發(fā)行，發(fā)行價格高于面值的部分，應貸記“資本公積發(fā)行溢價”賬戶；若發(fā)行價格低于其面值時，其差額應先沖減先前庫藏股交易所產(chǎn)生的資本公積，如有不足，再借記“留存收益”賬戶。   

23、0;（3）當注銷庫藏股時，只需按面值借記“股本”，貸記“庫藏股”。    面值法所依據(jù)的基礎是，庫藏股票的購買和銷售與股票的購入和退股及合并后出售新股票并沒有什么不同。    的確，如果購回股票的目的是為了實現(xiàn)某類股票的最終退出，那么，即使這些股份在以后也許還會售出，還是應將其視作為兩筆業(yè)務。    （二）庫藏股的報告列示與信息披露    在兩種不同的方法下，庫藏股的列示有所區(qū)別。在成本法下，庫藏股是作為股東權益的未分配（unalloc

24、ated）減項；而在面值法下，庫藏股則作為股本的減項。盡管兩種方法下股東權益的各組成部分（如股本、資本公積、留存收益等）的金額可能不同，但股東權益總額還是一致的。并且，無論采用哪種方法，都必須注釋留存收益中相當于收購庫藏股股本的那部分被限制用途。    由于庫藏股會影響到公司的股價、資本結構、收購戰(zhàn)略等多方面，因此世界各國對于庫藏股的信息披露都做了相應的規(guī)定，盡管要求各不相同，但一般說來，它們都必須披露以下幾項：（1）依法購回原因、庫藏股票的增減變動；（2）法令、章程等對發(fā)行在外的股票數(shù)量及金額的限制；（3）法令、章程等因持有庫藏股票而對其盈余分配的限定與金額；（4）法律對庫藏股票所享有的股東權利的限制；（5）若子公司在母公司財務報表期間持有母公司股票，母公司損益表應揭示相關資料，并在