一人有限責(zé)任企業(yè)章程范文示范

1、人有限責(zé)任公司章程 （ 范本）目錄第一章總則第二章公司名稱和住所第三章經(jīng)營范圍第四章 股權(quán) 第一節(jié) 股權(quán)結(jié)構(gòu) 第二節(jié) 出資增減 第三節(jié) 出資轉(zhuǎn)讓第五章 股東第六章董事會(huì)第七章法定代表人第八章監(jiān)事第九章經(jīng)理第十章公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格和義務(wù)第十一章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度第十二章勞動(dòng)人事制度第十三章通知第十四章合并、分立、解散和清算第一節(jié) 合并、分立 第二節(jié) 解散和清算 第十五章 章程修改 第十六章 章程文本第一章總則為適應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)的要求，積極響應(yīng)和貫徹落實(shí)中央實(shí)施西部大開發(fā)的戰(zhàn)促進(jìn)公司規(guī)范經(jīng)營， 維護(hù)公司的合法權(quán)益， 根據(jù)中人民共和國公司法第三條公司為永久存續(xù)的一人有限責(zé)任公司。第一條 略決策

2、， （以下簡稱公司法） 及相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，（以下簡稱公司） 特制定本章程。第二條本公司系 依據(jù)公司法出資設(shè)立的 一人有限責(zé)任公司。第四條 公德、商業(yè)道德，誠實(shí)守信。第七條第二章公司名稱和住所第八條公司注冊(cè)名稱： 某某 一人有限責(zé)任公司第九條公司注冊(cè)地址：公司進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)遵守國家法律、法規(guī)及本章程之規(guī)定，遵守社會(huì)第五條 本章程生效后即成為規(guī)范公司的組織和行為，規(guī)范公司與股東、股 東與公司董事、 監(jiān)事及高級(jí)管理人員、 公司與公司董事、 監(jiān)事及高級(jí)管理人員的 具有相當(dāng)于法律約束力之文件。股東、公司、公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員均 須遵守。第六條 本章程所稱高級(jí)管理人員是指公司的總經(jīng)理、副總

3、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人以 及公司確定的其他人員。本章程為公司最高行為準(zhǔn)則，對(duì)股東、董事、經(jīng)理具有普遍約束力。住 所： 郵政編碼：第三章公司經(jīng)營范圍與經(jīng)營宗旨第十條公司經(jīng)營范圍為，前款規(guī)定之公司經(jīng)營范圍， 根據(jù)公司發(fā)展需要和市場情形， 經(jīng)公司股東決定可以 改變。公司之經(jīng)營范圍，依法律、法規(guī)及規(guī)范性文件之規(guī)定，須審批、核準(zhǔn)、備案的，公司應(yīng)在辦理審批、核準(zhǔn)、備案手續(xù)后向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理登記。第十一條 公司之宗旨為：利用現(xiàn)代科學(xué)技術(shù)和現(xiàn)代公司管理理念，合理開發(fā)、 利用礦產(chǎn)資源，依法獨(dú)立開展生產(chǎn)經(jīng)營，發(fā)展地方經(jīng)濟(jì)，實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)和社會(huì)效益。第四章 股 權(quán) 第一節(jié) 股權(quán)結(jié)構(gòu)和出資方式 第十二條 公司的注冊(cè)資本為人

4、民幣 萬元。第十三條 公司股東及其出資方式：股東名稱：公司股東為公司出資方式：以現(xiàn)金出資額：人民幣萬元；以實(shí)物出資 : 以 出資。經(jīng) 評(píng)估后的確認(rèn)值為：人民幣 萬元。第十四條 公司股東以上出資，股東一次足額繳納。第十五條 公司成立后，應(yīng)向公司股東簽發(fā)符合法定要求的出資證明書。第二節(jié) 公司增資與減資 第十六條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)及本章程的規(guī)定，可以 增加或減少公司注冊(cè)資本。第十七條 公司增加注冊(cè)資本時(shí)，可以由公司股東獨(dú)家認(rèn)繳新增資本，也可以由 公司股東外之第三方認(rèn)繳公司新增資本。第十八條 公司減少注冊(cè)資本時(shí)，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自 股東做出減少注冊(cè)資本決議

5、之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人， 并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公 告。公司減少注冊(cè)資本情形下，公司注冊(cè)資本額不得少于人民幣十萬元。第三節(jié) 出資轉(zhuǎn)讓 第十九條 公司股東之出資在公司注冊(cè)成立后，可以依法自由轉(zhuǎn)讓。第二十條 公司股東轉(zhuǎn)讓出資的，具體事宜由公司股東與受讓人協(xié)商確定。第五章 股第二十一條公司股東為對(duì)公司出資的人。第二十二條股東按其對(duì)公司的出資額享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。第二十三條公司股東享有下列權(quán)利：一）修改公司章程；二）委派公司董事、監(jiān)事，決定董事、監(jiān)事的待遇； （三）決定聘任公司總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員， 以及公司總經(jīng)理及其他高級(jí)管 理人員的待遇；四）決定公司對(duì)外投資、擔(dān)保，及人民幣 10 萬元以上的合同

6、；五）審批公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （六）決定公司注冊(cè)資本、 經(jīng)營范圍的變更， 公司合并與分立， 增加股東、解散、 清算或變更公司形式等任何公司變更事宜； （七）對(duì)違反法律、法規(guī)及規(guī)范性文件、本章程，造成公司損失之董事、監(jiān)事及 高級(jí)管理人員依法提起訴訟； （八）已生效之法律、法規(guī)及規(guī)范性文件，以及將來生效之法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定之其他權(quán)力，及本章程規(guī)定的其他權(quán)力。股東做出的上述事項(xiàng)決定，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司。第二十四條 公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理可以向股東提出行使上述權(quán)利的建議和意 見。第二十五條 股東行使本章程規(guī)定之上述權(quán)利時(shí)，應(yīng)向公司出具書面文件。股東 向公

7、司出具的書面決定應(yīng)當(dāng)包括但不限于下列內(nèi)容： 決定的出具日期， 決策人員 的簽字及股東蓋章，決定的實(shí)質(zhì)內(nèi)容。第二十六條 公司總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)妥善管理股東向公司出具的書面文件。公司應(yīng)建立專門的檔案對(duì)股東出具的書面文件進(jìn)行保存， 保存期為公司的存續(xù)期 限。在公司發(fā)生股東變更、合并、分立、注銷等情形時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)向股東移交上 述檔案。第二十七條 公司股東應(yīng)遵守法律、法規(guī)及規(guī)范性文件和本章程之規(guī)定，并保證 公司的財(cái)產(chǎn)與股東自己的財(cái)產(chǎn)相互獨(dú)立。第六章 董事會(huì)第二十八條 公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)是公司的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，對(duì)股東負(fù)責(zé)。第二十九條 董事會(huì)由 名董事組成。 公司董事為自然人， 由董事會(huì)成員由公司股 東委派產(chǎn)生

8、。第三十條 董事每屆任期為三年，任期屆滿可連派連任。董事在任期屆滿前，股 東不得無故解除其職務(wù)， 董事任期從股東委派之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)董事任期屆滿時(shí)為止。第三十一條 董事可受聘擔(dān)任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員。第三十二條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：執(zhí)行股東的決議； 決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；擬定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；四）擬定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；五）擬定公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券方案；六）擬訂公司合并、分立、變更公司形式和解散方案；（七）含 10 萬元）的合同；在股東授權(quán)范圍內(nèi)， 決定公司對(duì)外投資、 擔(dān)保，及人民幣 10 萬元以下（不八）決定公司內(nèi)部

9、經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （九）聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)， 根據(jù)經(jīng)理的提名， 聘任或者解聘公 司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)；十）制定公司的基本管理制度；十一）制訂公司章程的修改方案；十二）聽取公司經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)理的工作； （十三）決定公司聘任為公司進(jìn)行財(cái)務(wù)審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所和為公司提供法律服 務(wù)的律師事務(wù)所或律師；十四）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東授予的其他職權(quán)。第三十三條 董事會(huì)設(shè)董事長一名。第三十四條 董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行 職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第三十五條 董事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議

10、，由董事長召集，于會(huì)議召開五日以 前書面通知全體董事。第三十六條 有下列情形之一的， 董事長應(yīng)在十個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議：一）董事長認(rèn)為必要時(shí)；二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)；三）監(jiān)事提議時(shí)；四）總經(jīng)理提議時(shí)。第三十七條 董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)議的通知方式為：書面通知專人送達(dá)；通知 時(shí)限為兩個(gè)工作日。第三十八條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：一）會(huì)議日期和地點(diǎn)；二）會(huì)議期限；三）事由及議題；四）發(fā)出通知的日期。第三十九條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面 委托其他董事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名， 代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限， 并由委托人簽名或 蓋章。代為出席

11、會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)力。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。第四十條 董事會(huì)決議的表決以記名方式進(jìn)行，實(shí)行一人一票。第四十一條 董事會(huì)做出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。第四十二條 董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)應(yīng)做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事和記錄人，應(yīng) 當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上的發(fā)言做出說明性的記 載。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案永久保存。第四十三條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名； 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名；會(huì)議議程；四）董事發(fā)言要點(diǎn)；（五） 數(shù)）。每一決議事

12、項(xiàng)的表決方式和結(jié)果 （表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、 反對(duì)或棄權(quán)的票 第四十四條 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方 式進(jìn)行并做出決議，并由參會(huì)董事簽字。第四十五條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì) 決議違反法律、 法規(guī)或者章程， 致使公司遭受損失的， 參與決議的董事對(duì)公司負(fù) 賠償責(zé)任。 但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的， 該董事可以免除 責(zé)任。第四十六條 董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則， 以確保董事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。第四十七條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定其運(yùn)用公司資產(chǎn)所做出的風(fēng)險(xiǎn)投資權(quán)限，建立嚴(yán)格 的審查和決策程序； 重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、 專

13、業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審， 并報(bào) 股東批準(zhǔn)。第七章 公司法定代表人第四十八條 公司董事長為公司法定代表人，由股東從董事會(huì)成員中指定。第四十九條 法定代表人行使下列職權(quán)：召集并主持董事會(huì)會(huì)議； 督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行； 簽署公司債券及其他有價(jià)證券；四）簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；五）行使法定代表人的職權(quán)；（六）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下， 對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東報(bào)告追認(rèn)；七）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。第八章 監(jiān)事第五十條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事二人。監(jiān)事由股東委派。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連派連任。

14、公司董事及高級(jí)管理人員不得兼任公司監(jiān)事。第五十一條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：一）檢查公司財(cái)務(wù)； （二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議； （三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人 員予以糾正；四）依照公司法規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；五）公司法及本章程規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事有權(quán)列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)建議事項(xiàng)提出質(zhì)詢和建議。第九章 經(jīng)第五十二條公司設(shè)總經(jīng)理 名、副總經(jīng)理 名，由董事會(huì)聘任或解聘。第五十三條總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理連聘可以連任。第五十四條經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，

15、行使下列職權(quán)：作；主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作， 組織實(shí)施董事會(huì)決議， 并向董事會(huì)報(bào)告工組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；四）擬訂公司的基本管理制度；五）制定公司的具體規(guī)章；六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（八） 授予的其他職權(quán)。決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的管理人員；擬定公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)懲，決定公司職工的聘任和解聘；董事會(huì)九）公司章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。第五十五條 總經(jīng)理可以列席董事會(huì)會(huì)議，并可以就有關(guān)問題發(fā)表意見，但不享 有表決權(quán)。第五十六條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)或者監(jiān)事的要求，向董事會(huì)或者監(jiān)事報(bào)告公 司重大合同的簽

16、訂、 執(zhí)行情況、 資金運(yùn)用情況和盈虧情況。 總經(jīng)理必須保證該報(bào) 告的真實(shí)性。第五十七條 總經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保 險(xiǎn)、解聘公司職工等涉及職工切身利益的問題時(shí)， 應(yīng)當(dāng)事先聽取工會(huì)和職代會(huì)的 意見。第五十八條 總經(jīng)理可以制訂經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。第五十九條 總經(jīng)理工作細(xì)則包括以下內(nèi)容：一）總經(jīng)理會(huì)議召開的條件、程序和參加的人員；二）總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員各自具體的職責(zé)及其分工； （三）公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會(huì)、監(jiān)事的報(bào)告 制度；四）董事會(huì)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。第六十條 總經(jīng)理可以在任期屆滿前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職

17、的具體程序和辦 法由總經(jīng)理與公司之間的聘用合同規(guī)定。第十章 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格和義務(wù)第六十一條 具有公司法第一百四十七條規(guī)定之情形之一者，不得擔(dān)任公司 的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員。董事、監(jiān)事、 高級(jí)管理人員在任職期間出現(xiàn)本條前款所列情形的， 公司股東有 權(quán)解除其職務(wù)。第六十二條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程， 對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)、勤勉和注意義務(wù)。董事、監(jiān)事、 高級(jí)管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入， 不得侵占 公司的財(cái)產(chǎn)。第六十三條 董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：一）挪用公司資金；二）將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)；

18、（三）違反公司章程的規(guī)定， 未經(jīng)股東或者董事會(huì)同意， 將公司資金借貸給他人 或者 以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東同意， 與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易； （五）未經(jīng)股東同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)， 自營 或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（七）擅自披露公司秘密；（八） 違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。第六十四條 董事、高級(jí)管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。董 事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)聽取或接受股東的質(zhì)詢。董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料， 不得妨礙監(jiān)事行使職 權(quán)。第

19、十一章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)與審計(jì) 第六十五條 公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定，實(shí)行審慎會(huì)計(jì) 原則和會(huì)計(jì)制度。第六十六條 公司會(huì)計(jì)年度采用公歷年制，在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后一百二十日以 內(nèi)編制公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告。年度財(cái)務(wù)報(bào)告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行編制。第六十七條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，不另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。公司的資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。第六十八條 公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：一）彌補(bǔ)上一年度的虧損；二）提取利潤的百分之十作為公司法定公積金；三）提取任意公積金；四）支付股東股利。第六十九條 公司提取的法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上 的，可以不在提取。公司是否

20、提取任意公積金由股東決定。第七十條 公司可以采取現(xiàn)金或者其他方式分配股利。公司不在彌補(bǔ)公司虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤。第七十一條 公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，由公司董事會(huì) 決定。公司董事會(huì)解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所時(shí)， 會(huì)計(jì)師事務(wù)所可以參加公司董事會(huì)會(huì)議 并陳述意見，也可以通過公司向公司董事會(huì)提出書面意見。第七十二條第七十三條 人員因辭職、 況進(jìn)行審計(jì)。對(duì)公司資產(chǎn)，公司任何人員不得以個(gè)人名義開立賬戶儲(chǔ)存。公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其它高級(jí)管理解聘等原因離開公司前， 公司應(yīng)組織審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)狀 在公司財(cái)務(wù)部門， 或其他涉及公司財(cái)務(wù)運(yùn)行部門工作的普

21、通員工離開公司前， 公 司認(rèn)為必要時(shí)，可以組織審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)狀況進(jìn)行審計(jì)。第七十四條 依照上述之規(guī)定，對(duì)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)狀況進(jìn)行審計(jì)前，總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)及 時(shí)向公司董事會(huì)報(bào)告，并由公司董事會(huì)決定是否審計(jì)進(jìn)行。第十二章 勞動(dòng)人事制度 第七十五條 公司根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，在國家有關(guān)法規(guī)規(guī)定范圍內(nèi)有權(quán)自行招 聘、辭退員工。第七十六條 公司根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定及公司章程，決定本公司的勞動(dòng)工資制度、 職工工資水平和支付方式。第七十七條 公司根據(jù)政府有關(guān)部門規(guī)定提取職工醫(yī)療、社會(huì)保險(xiǎn)、失業(yè)保險(xiǎn)等o第十三章 通 知 第七十八條 公司的通知以下列形式發(fā)出：一）以專人送出；二）以郵件方式送出；三）傳真或電子郵件方式送

22、出；四）公司章程規(guī)定的其他形式。第七十九條 公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在回執(zhí)上簽名（或蓋章），被 送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期； 公司通知以郵件送出的， 自交付郵局之日起第七個(gè)工作日為送達(dá)日期； 公司以公告方式發(fā)出通知的， 一經(jīng)公告， 視為所有相關(guān)人員 收到通知。第八十條 會(huì)議通知，因意外遺漏未向有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知或者該等人沒有收到第十四章合并、解散和清算會(huì)議及會(huì)議做出的決定并不因此無效。第一節(jié) 合并、分立 第八十一條 公司經(jīng)股東決定，可以依法進(jìn)行合并或者分立。第八十二條 公司合并或者分立，按照下列程序辦理：董事會(huì)擬訂合并或者分立方案； 股東依照章程的規(guī)定做出決議；公司簽訂合并或者

23、分立合同；四）依法辦理有關(guān)審批手續(xù)；五）處理債權(quán)、債務(wù)等各項(xiàng)合并或者分立事宜；六）辦理解散登記或者變更登記。第八十三條 公司合并或者分立，合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn) 清單。公司自股東做出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人， 并于三十日內(nèi)在報(bào)紙 上公告。第八十四條 債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的第一次公告 之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。第八十五條 公司與其它公司合并的，合并后存續(xù)之公司或新設(shè)公司承繼合并各 方的債權(quán)、債務(wù)。公司分立前的債務(wù)由分立后之公司承擔(dān)連帶責(zé)任。 在分立前， 公司也可以與債權(quán) 人就債務(wù)清償達(dá)成書面協(xié)議，約定分立后各方承擔(dān)

24、債務(wù)之方式與內(nèi)容等。第八十六條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦 理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，依法辦理公 司設(shè)立登記。第二節(jié) 解散和清算 第八十七條 有下列情形之一的，公司予以解散：一）公司發(fā)生生產(chǎn)經(jīng)營困難，公司股東決定解散的；二）因公司的合并或者分立需要解散的；三）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷的。第八十八條 公司因前條（一）、（三）的原因解散的，在解散事由出現(xiàn)之日起 十五日內(nèi)成立清算組進(jìn)行清算。清算組由股東委派的人員組成。清算組成員應(yīng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。第八十九條 清算組在清算期間行使下列諸項(xiàng)職權(quán)：清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單； 通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；四）清繳所欠稅款以及清算過程