包頭中醫(yī)藥項目商業(yè)計劃書（模板參考）

1、MACRO.泓域咨詢 /包頭中醫(yī)藥項目商業(yè)計劃書包頭中醫(yī)藥項目商業(yè)計劃書xx集團有限公司目錄第一章 行業(yè)、市場分析8一、 行業(yè)發(fā)展趨勢8二、 行業(yè)概況12三、 與行業(yè)上下游關系14第二章 項目概況16一、 項目名稱及投資人16二、 編制原則16三、 編制依據(jù)17四、 編制范圍及內(nèi)容17五、 項目建設背景18六、 結論分析19主要經(jīng)濟指標一覽表21第三章 項目投資背景分析23一、 進入本行業(yè)的主要障礙23二、 行業(yè)的發(fā)展情況26第四章 產(chǎn)品規(guī)劃方案30一、 建設規(guī)模及主要建設內(nèi)容30二、 產(chǎn)品規(guī)劃方案及生產(chǎn)綱領30產(chǎn)品規(guī)劃方案一覽表30第五章 建筑技術方案說明33一、 項目工程設計總體要求33二

2、、 建設方案34三、 建筑工程建設指標35建筑工程投資一覽表35第六章 法人治理結構37一、 股東權利及義務37二、 董事39三、 高級管理人員42四、 監(jiān)事45第七章 SWOT分析48一、 優(yōu)勢分析（S）48二、 劣勢分析（W）50三、 機會分析（O）50四、 威脅分析（T）51第八章 發(fā)展規(guī)劃分析57一、 公司發(fā)展規(guī)劃57二、 保障措施58第九章 項目環(huán)境保護61一、 編制依據(jù)61二、 建設期大氣環(huán)境影響分析62三、 建設期水環(huán)境影響分析63四、 建設期固體廢棄物環(huán)境影響分析64五、 建設期聲環(huán)境影響分析64六、 營運期環(huán)境影響66七、 環(huán)境管理分析67八、 結論68九、 建議68第十章

3、原輔材料供應70一、 項目建設期原輔材料供應情況70二、 項目運營期原輔材料供應及質量管理70第十一章 項目節(jié)能方案72一、 項目節(jié)能概述72二、 能源消費種類和數(shù)量分析73能耗分析一覽表74三、 項目節(jié)能措施74四、 節(jié)能綜合評價75第十二章 項目規(guī)劃進度76一、 項目進度安排76項目實施進度計劃一覽表76二、 項目實施保障措施77第十三章 投資計劃78一、 投資估算的編制說明78二、 建設投資估算78建設投資估算表80三、 建設期利息80建設期利息估算表80四、 流動資金81流動資金估算表82五、 項目總投資83總投資及構成一覽表83六、 資金籌措與投資計劃84項目投資計劃與資金籌措一覽表

4、84第十四章 經(jīng)濟收益分析86一、 基本假設及基礎參數(shù)選取86二、 經(jīng)濟評價財務測算86營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表86綜合總成本費用估算表88利潤及利潤分配表90三、 項目盈利能力分析90項目投資現(xiàn)金流量表92四、 財務生存能力分析93五、 償債能力分析93借款還本付息計劃表95六、 經(jīng)濟評價結論95第十五章 風險評估分析96一、 項目風險分析96二、 項目風險對策98第十六章 項目招標及投標分析100一、 項目招標依據(jù)100二、 項目招標范圍100三、 招標要求100四、 招標組織方式102五、 招標信息發(fā)布103第十七章 總結分析104第十八章 附表附錄106主要經(jīng)濟指標一覽表10

5、6建設投資估算表107建設期利息估算表108固定資產(chǎn)投資估算表109流動資金估算表109總投資及構成一覽表110項目投資計劃與資金籌措一覽表111營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表112綜合總成本費用估算表113固定資產(chǎn)折舊費估算表114無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表114利潤及利潤分配表115項目投資現(xiàn)金流量表116借款還本付息計劃表117建筑工程投資一覽表118項目實施進度計劃一覽表119主要設備購置一覽表120能耗分析一覽表120本期項目是基于公開的產(chǎn)業(yè)信息、市場分析、技術方案等信息，并依托行業(yè)分析模型而進行的模板化設計，其數(shù)據(jù)參數(shù)符合行業(yè)基本情況。本報告僅作為投資參考或作為學習參考模板用

6、途。第一章 行業(yè)、市場分析一、 行業(yè)發(fā)展趨勢當今國家把國民健康的重點放在病前控制而非病后治療，而中藥“治未病”的概念已深入人心，隨著人們對養(yǎng)生保健的重視，政府正積極加強各層級醫(yī)療機構的中醫(yī)藥服務能力，并鼓勵提升中醫(yī)及中藥產(chǎn)品在疾病治療中的使用比例，未來我國中成藥行業(yè)必將獲得進一步的發(fā)展。1、中藥現(xiàn)代化成主流，行業(yè)發(fā)展前景巨大中藥現(xiàn)代化是以中醫(yī)藥理論和經(jīng)驗為基礎，借鑒國際通行的醫(yī)藥標準和規(guī)范，運用現(xiàn)代科學技術研究、開發(fā)、生產(chǎn)、經(jīng)營、使用和監(jiān)督管理中藥。目前隨著全球范圍內(nèi)廣泛興起回歸大自然的綠色熱潮、人們對化學藥品毒副作用的認識不斷深入、現(xiàn)代健康理念的逐步形成，國際醫(yī)藥市場對天然藥物的重視程度正在

7、不斷增加，國內(nèi)各制藥企業(yè)也加大了植物藥的研發(fā)力度。而中藥產(chǎn)業(yè)的現(xiàn)代化不僅僅體現(xiàn)在將傳統(tǒng)中藥運用現(xiàn)代的制藥技術和劑型的發(fā)展；更重要的表現(xiàn)在是以中藥材為源頭，利用現(xiàn)代科學技術開發(fā)出新的適應現(xiàn)代社會的產(chǎn)品。目前常見的是通過對植物、菌類等藥材的培養(yǎng)和有效成份的提取，實現(xiàn)中藥材的深度挖掘，其已成為現(xiàn)代中藥創(chuàng)新藥物研究的一種趨勢。而通過現(xiàn)代化，中藥不僅可在國際主流市場申請新藥認證，躋身了主流醫(yī)藥市場，還使相關中藥品種成為了國內(nèi)廣大西醫(yī)和患者能夠理解并科學使用的藥物。西醫(yī)體系也在基因組、蛋白質組等方面的前沿研究愈發(fā)印證了中醫(yī)整體觀的正確性。同時中藥臨床療效確切，治療方式靈活，養(yǎng)生保健作用突出，未來作為我國獨

8、具特色的健康服務資源，中醫(yī)也可望形成一個更高層次的醫(yī)學體系，并逐步完善并廣泛應用中藥標準體系，進行系統(tǒng)化、標準化、規(guī)?；兴幉牡姆N植、生產(chǎn)和加工，其發(fā)展前景巨大。2、市場集中度逐步提升，骨干特色企業(yè)并驅發(fā)展隨著“治未病”和“大健康”等新型健康理念的興起，中醫(yī)藥從技術創(chuàng)新到產(chǎn)業(yè)規(guī)模都獲得突飛猛進的發(fā)展，但目前中醫(yī)藥行業(yè)各環(huán)節(jié)之間聯(lián)系松散，除了門檻較高的特殊病種外，常見病治療產(chǎn)品份額排前面的中藥企業(yè)卻很難在其領域真正集中瓜分市場，以致整體行業(yè)還未有形成明顯的壟斷或者寡頭壟斷的市場格局，其主要原因在于：一是行業(yè)規(guī)范化和產(chǎn)業(yè)化時間較短，在市場準入、制備工藝、原材料及產(chǎn)品質量等方面準則較為寬泛，產(chǎn)品質量

9、參差不齊且絕大部分細分化產(chǎn)品的生產(chǎn)不具備標準的生產(chǎn)工藝；二是醫(yī)藥企業(yè)因取材的藥材僅限于特定地區(qū)采購，擁有明顯的地域性特征；三是中醫(yī)藥產(chǎn)品多樣化直接造就了企業(yè)之間競爭度低下。但伴隨著我國產(chǎn)業(yè)政策密集落地，對中醫(yī)藥支持力度持續(xù)增強，產(chǎn)業(yè)的集中度也將逐步提升，不僅表現(xiàn)為一批具有技術優(yōu)勢和規(guī)模效應的龍頭企業(yè)在行業(yè)競爭中脫穎而出，擁有相對獨立、穩(wěn)定的銷售渠道，而占有一定地理區(qū)域性藥材資源的特色藥企也將獲取廣闊的發(fā)展平臺，攫取更高的增值空間。屆時中藥市場將呈現(xiàn)出大型龍頭骨和中小特色企業(yè)并驅發(fā)展態(tài)勢。3、中藥新藥研發(fā)動力強勁，實力企業(yè)可搶占先機我國CFDA近年來審批通過的藥品數(shù)量逐年呈現(xiàn)化藥下降、中藥增速明

10、顯的態(tài)勢，2013-2014年化藥審批通過水平一直維持在450以上的水平，而中藥審批通過數(shù)量均未超過50，但2015年CFDA審批則通過了310個化藥、148個中藥、26個生物制品。就類別來看，近三年來通過審批的仿制藥一直占據(jù)著通過審批化藥的半邊天。而中藥新藥研發(fā)則動力強勁，有效改善了藥品領域的“供給側”矛盾。目前我國醫(yī)藥企業(yè)的特點是規(guī)模小、數(shù)量多，低端市場競爭炙熱化，多數(shù)醫(yī)藥廠商尚存在嚴重的短期行為，重模仿、輕創(chuàng)新，造成自身自主研發(fā)、創(chuàng)新力不足，藥品同質化現(xiàn)象嚴重。企業(yè)間低水平的惡性競爭使我國被慣稱為“制造大國”而非“制造強國”。研發(fā)實力則作為一個藥企的代表力，也是立企之本，直接成為了企業(yè)的

11、核心競爭要素區(qū)別于其他同類產(chǎn)品，影響到行業(yè)銷售和企業(yè)的長遠發(fā)展。是以，擁有創(chuàng)新技術和獨家批文的醫(yī)藥企業(yè)易搶占先機，可憑借其硬實力以及高藥效的產(chǎn)品使消費端具有明確的購需導向。而新一代醫(yī)藥市場也將由能夠看到市場趨勢和利用最新研發(fā)技術的超前思維醫(yī)藥企業(yè)來推動增長。4、行業(yè)投資并購活躍，業(yè)務延伸或為切入口在國家多重產(chǎn)業(yè)政策支持的大背景下，各方資金加快向中藥行業(yè)傾斜，但整個醫(yī)藥行業(yè)蓬勃發(fā)展的背后，一直表現(xiàn)出較為明顯的兩極分化，行業(yè)內(nèi)企業(yè)強者越強，而從事藥品制造的中小企業(yè)則生存困難，特別是僅進行同質化生產(chǎn)的藥企競爭異常激烈，倒閉破產(chǎn)頻繁。加之現(xiàn)下仿制藥一致性評價、醫(yī)?？刭M、兩票制三座大山地“共同圍剿”，上

12、下游環(huán)節(jié)擠壓也使企業(yè)業(yè)務及利潤空間持續(xù)縮小，行業(yè)加速洗牌，規(guī)模小的企業(yè)僅能夾縫生存，更有甚者陷入虧損泥潭。因此各大藥企通過并購整合來快速做大做強已經(jīng)成為行業(yè)發(fā)展的重要趨勢。據(jù)工信部不完全統(tǒng)計，2014年國內(nèi)醫(yī)藥行業(yè)兼并重組項目為250起以上，交易金額超過600億元。上市公司在并購交易中發(fā)揮主導作用，且近半數(shù)醫(yī)藥上市公司開展了并購重組工作，實現(xiàn)了產(chǎn)業(yè)鏈的整合和業(yè)務布局的調(diào)整，有力地推動了產(chǎn)業(yè)組織結構的優(yōu)化。而2015年醫(yī)藥行業(yè)出現(xiàn)的并購熱潮，不僅有橫向整合，并兼有縱向延伸，目的除了延伸產(chǎn)業(yè)鏈實現(xiàn)多元化發(fā)展，從渠道、品牌、專利、產(chǎn)能等多個方面考慮也成為并購整合的出發(fā)點，交易較為活躍。此外，越來越多

13、的中醫(yī)藥廠商也開始轉換視角，將目光聚焦在自身企業(yè)的轉型和升級上，或嘗試優(yōu)化產(chǎn)品收入結構，或加快修煉自己的供應鏈控制內(nèi)功，盡可能延伸業(yè)務條線謀求發(fā)展。如包括不少實力較強公司在內(nèi)的藥企紛紛采用自建種植基地或“公司加農(nóng)戶”的方式來確保原料質量，提高公司藥品市場占有率。而無論是通過入股、合資或是策略結盟的方式，企業(yè)均藉此提高了相關上下游生產(chǎn)效率并共同開發(fā)了市場，且多有大者恒大強者恒強趨勢。與此對應，在部分中低階醫(yī)藥市場中，缺乏研發(fā)競爭優(yōu)勢或是未占據(jù)利基市場的中小型企業(yè)，也將逐漸退出舞臺。二、 行業(yè)概況中成藥是指是以中草藥為原料，經(jīng)制劑加工成各種不同劑型的中藥制品，包括丸、散、膏、丹各種劑型。醫(yī)藥行業(yè)作

14、為我國國民經(jīng)濟的重要組成部分，是傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)和現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)相結合，一、二、三產(chǎn)業(yè)于一體的產(chǎn)業(yè)。其在保證國民經(jīng)濟健康、持續(xù)發(fā)展中起到了積極的、不可替代的“保駕護航”作用，對于人民生活質量、計劃生育、救災防疫、軍需戰(zhàn)備以及促進社會進步亦均具有十分重要的意義。由于化學藥品為代表的西藥存在一定副作用及易出現(xiàn)抗藥性的特點，以中醫(yī)藥為代表的天然藥物應用逐漸在世界范圍內(nèi)為人們所認可，隨著中醫(yī)藥文化的推廣，中成藥也逐漸被各國所接受。中醫(yī)系中國傳統(tǒng)國粹，是研究人體生理、病理以及疾病診斷防治的一門學科，在我國已有數(shù)千年的歷史，并已形成了相對比較成熟、完善的民族醫(yī)藥體系，其獨特之處在于“天人合一”、“天人相應”的整體觀及辨

15、證論治。中藥即按中醫(yī)理論的用藥，為中國傳統(tǒng)中醫(yī)特有藥物，其包括中藥材、中藥飲片和中成藥。中藥材是中藥飲片和中成藥的原料；中藥飲片是指經(jīng)過加工炮制的中藥材，可直接用于調(diào)配或制劑，同樣可成為中成藥制造的原料；中成藥則是指由中藥材按一定治病原則配方、工藝制成，隨時可以取用的現(xiàn)用藥品，既包括中藥傳統(tǒng)制作方法制作的各種蜜丸、水丸、沖劑、糖漿、膏藥等，又包括使用現(xiàn)代藥物制劑技術所制作的中藥片劑、膠囊、口服液、注射劑等。中藥充分利用了中醫(yī)藥重在預防保健、“治未病”的特點，為急劇膨脹的亞健康人群提供各具特色的產(chǎn)品，以其產(chǎn)量多、分布廣、毒副作用小等優(yōu)勢占據(jù)著我國醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)的半壁江山，成為了國家鼓勵發(fā)展的重點戰(zhàn)略性

16、產(chǎn)業(yè)之一。中藥材、中藥飲片行業(yè)是中藥制造行業(yè)的原材料供應者，其供應數(shù)量、質量和價格將直接影響中藥制造行業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營；下游主要為醫(yī)藥商業(yè)及醫(yī)藥流通行業(yè)，包括醫(yī)療終端和零售藥店終端，終端消費群體為廣大用藥患者。中下游企業(yè)不僅為中成藥制造業(yè)帶來源源不斷地需求推動力，同時也為行業(yè)的產(chǎn)品銷售和服務延伸提供了十分重要的銷售和服務渠道?，F(xiàn)醫(yī)藥流通市場的發(fā)展及消費渠道的多元化已有效降低了中成藥行業(yè)的流通成本，使消費者能以更低廉的價格消費各類醫(yī)藥產(chǎn)品。三、 與行業(yè)上下游關系1、上游行業(yè)供應狀況分析中藥材以植物類為主，是生產(chǎn)中藥飲片、中成藥的基礎原料。一方面上游中藥藥材商為中成藥制造業(yè)提供原材料，其甄選原材料的品

17、質直接影響下游產(chǎn)品的生產(chǎn)制造，成為中成藥質量的決定性因素之一；另一方面上游中藥藥材商通過原料價格對中成藥行業(yè)的生產(chǎn)成本產(chǎn)生影響，其上游行業(yè)價格波動將直接致使中成藥產(chǎn)品生產(chǎn)企業(yè)經(jīng)營狀況發(fā)生一定的變化，且同種中藥材受產(chǎn)地、生長條件等自然條件的影響，品質差異較大，導致藥材價格差異懸殊。近年來人們通過現(xiàn)代技術手段標準化種植中藥材，在栽培、引種馴化野生藥材、引進國外中藥材等方面都取得了重大進展，也在一定程度上降低了品質上的差異。但由于中藥材栽培過程中依然存在較多無法控制的氣候條件，如光照、濕度、積溫以及土壤條件，如各種元素、微生物含量等，標準化種植仍無法完全消除中藥材間的品質差異。目前，南方傳統(tǒng)藥材種植

18、大多集中在我國西部，主要由藥材種植專業(yè)戶進行投資，多數(shù)植物類中藥材品種已可實現(xiàn)人工種植，為中藥制造業(yè)提供優(yōu)質、充足的原料來源。2、下游行業(yè)需求狀況分析中成藥制造廠商面對的下游企業(yè)主要為具備資質的醫(yī)藥流通和醫(yī)療機構、零售藥店，其中醫(yī)藥流通企業(yè)通過銷售渠道的重組，起到了連接醫(yī)藥產(chǎn)品供求主體的作用，在流通過程中扮演了重要角色。而隨著未來連鎖經(jīng)營、現(xiàn)代物流和信息技術的應用，藥品銷售市場將繼續(xù)保持較快的發(fā)展勢頭，有效地促進醫(yī)藥廠商的生產(chǎn)和經(jīng)營；醫(yī)療機構則作為醫(yī)藥產(chǎn)品最主要的流通渠道和交易場所，由醫(yī)院向患者提供醫(yī)療服務以及醫(yī)藥產(chǎn)品。而對醫(yī)藥產(chǎn)品而言，消費者收入水平和消費意愿也影響著中成藥產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售。

19、隨著新醫(yī)改的推進、人口數(shù)量的絕對增長以及健康標準的提升，下游終端市場需求保持著穩(wěn)步增長。而伴隨我國開始向中高等收入國家邁進以及人口老齡化的加快，人民生活需求和消費結構發(fā)生了重大變化，對醫(yī)療衛(wèi)生服務和自我保健的需求將迅速攀升。屆時，我國中成藥生產(chǎn)企業(yè)將擁有高度的成長性和更為廣闊的發(fā)展空間。第二章 項目概況一、 項目名稱及投資人（一）項目名稱包頭中醫(yī)藥項目（二）項目投資人xx集團有限公司（三）建設地點本期項目選址位于xxx（以選址意見書為準）。二、 編制原則1、政策符合性原則：報告的內(nèi)容應符合國家產(chǎn)業(yè)政策、技術政策和行業(yè)規(guī)劃。2、循環(huán)經(jīng)濟原則：樹立和落實科學發(fā)展觀、構建節(jié)約型社會。以當?shù)氐馁Y源優(yōu)勢

20、為基礎，通過對本項目的工藝技術方案、產(chǎn)品方案、建設規(guī)模進行合理規(guī)劃，提高資源利用率，減少生產(chǎn)過程的資源和能源消耗延長生產(chǎn)技術鏈，減少生產(chǎn)過程的污染排放，走出一條有市場、科技含量高、經(jīng)濟效益好、資源消耗低、環(huán)境污染少、資源優(yōu)勢得到充分發(fā)揮的新型工業(yè)化路子，實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。3、工藝先進性原則：按照“工藝先進、技術成熟、裝置可靠、經(jīng)濟運行合理”的原則，積極應用當今的各項先進工藝技術、環(huán)境技術和安全技術，能耗低、三廢排放少、產(chǎn)品質量好、經(jīng)濟效益明顯。4、提高勞動生產(chǎn)率原則：近一步提高信息化水平，切實達到提高產(chǎn)品的質量、降低成本、減輕工人勞動強度、降低工廠定員、保證安全生產(chǎn)、提高勞動生產(chǎn)率的目的。5、產(chǎn)

21、品差異化原則：認真分析市場需求、了解市場的區(qū)域性差別、針對產(chǎn)品的差異化要求、區(qū)異化的特點，來設計不同品種、不同的規(guī)格、不同質量的產(chǎn)品以滿足不同用戶的不同要求，以此來擴大市場占有率，尋求經(jīng)濟效益最大化，提高企業(yè)在國內(nèi)外的知名度。三、 編制依據(jù)1、本期工程的項目建議書。2、相關部門對本期工程項目建議書的批復。3、項目建設地相關產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃。4、項目承辦單位可行性研究報告的委托書。5、項目承辦單位提供的其他有關資料。四、 編制范圍及內(nèi)容1、對項目提出的背景、建設必要性、市場前景分析；2、對產(chǎn)品方案、工藝流程、技術水平進行論述，確定建設規(guī)模；3、對項目建設條件、場地、原料供應及交通運輸條件的評價；4、

22、對項目的總圖運輸、公用工程等技術方案進行研究；5、對項目消防、環(huán)境保護、勞動安全衛(wèi)生和節(jié)能措施的評價；6、對項目實施進度和勞動定員的確定；7、投資估算和資金籌措和經(jīng)濟效益評價；8、提出本項目的研究工作結論。五、 項目建設背景醫(yī)藥制藥行業(yè)作為知識密集、技術含量高的新興產(chǎn)業(yè)，其自主研發(fā)能力成為了制藥企業(yè)最重要的核心競爭力之一。而藥品研發(fā)對企業(yè)質量管控與技術開發(fā)能力要求較高，工藝路線復雜。目前在我國開發(fā)一項創(chuàng)新藥物從研發(fā)到生產(chǎn)，再到上市需經(jīng)過多重試驗以及藥理藥效多方評測，一般為3至7年，部分項目甚至長達十余年。而此過程中不僅需要企業(yè)具備成熟的制備工藝、過程控制技術、檢測技術以及高水平的質檢儀器和現(xiàn)代

23、化生產(chǎn)設備，且需要企業(yè)配備擁有豐富專業(yè)知識和行業(yè)經(jīng)驗的人員對其進行不斷的完善和改良，使得藥品的研發(fā)得以順利進行。但一旦開發(fā)成功便會形成技術壟斷優(yōu)勢被市場所接納認可。而行業(yè)新進企業(yè)將難以在短時間內(nèi)突破技術瓶頸、掌握相關嫻熟的技術及工藝在市場競爭中立足。此外，隨著我國企業(yè)加快融入世界醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)體系，新的技術性壁壘已呈多元化趨勢，綠色及生態(tài)保護壁壘、衛(wèi)生與植物衛(wèi)生措施壁壘、知識產(chǎn)權壁壘、社會責任標準壁壘等也將成為企業(yè)發(fā)展的新考驗。精準擴大有效投資爭取中央、自治區(qū)預算內(nèi)資金和地方政府專項債資金，擴大民間投資比例，保持投資合理增長。全面開工新機場航站區(qū)、飛行區(qū)、配套區(qū)項目，啟動實施新機場綜合交通樞紐工程。

24、開工建設省道43線新機場高速、省道29線呼市至涼城高速、省道311線武川至楊樹壩等公路項目。推進呼包、呼朔太高鐵、呼鄂城際鐵路、呼清高速等重大項目前期工作。全年實施5000萬元以上政府投資和億元以上企業(yè)投資項目不少于300個。六、 結論分析（一）項目選址本期項目選址位于xxx（以選址意見書為準），占地面積約19.00畝。（二）建設規(guī)模與產(chǎn)品方案項目正常運營后，可形成年產(chǎn)xxx升中醫(yī)藥的生產(chǎn)能力。（三）項目實施進度本期項目建設期限規(guī)劃12個月。（四）投資估算本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資6899.52萬元，其中：建設投資5342.46萬元，占項目總

25、投資的77.43%；建設期利息70.45萬元，占項目總投資的1.02%；流動資金1486.61萬元，占項目總投資的21.55%。（五）資金籌措項目總投資6899.52萬元，根據(jù)資金籌措方案，xx集團有限公司計劃自籌資金（資本金）4023.87萬元。根據(jù)謹慎財務測算，本期工程項目申請銀行借款總額2875.65萬元。（六）經(jīng)濟評價1、項目達產(chǎn)年預期營業(yè)收入（SP）：12400.00萬元。2、年綜合總成本費用（TC）：9590.08萬元。3、項目達產(chǎn)年凈利潤（NP）：2058.50萬元。4、財務內(nèi)部收益率（FIRR）：23.91%。5、全部投資回收期（Pt）：5.30年（含建設期12個月）。6、達產(chǎn)

26、年盈虧平衡點（BEP）：4051.59萬元（產(chǎn)值）。（七）社會效益本項目生產(chǎn)線設備技術先進，即提高了產(chǎn)品質量，又增加了產(chǎn)品附加值，具有良好的社會效益和經(jīng)濟效益。本項目生產(chǎn)所需原料立足于本地資源優(yōu)勢，主要原材料從本地市場采購，保證了項目實施后的正常生產(chǎn)經(jīng)營。綜上所述，項目的實施將對實現(xiàn)節(jié)能降耗、環(huán)境保護具有重要意義，本期項目的建設，是十分必要和可行的。本項目實施后，可滿足國內(nèi)市場需求，增加國家及地方財政收入，帶動產(chǎn)業(yè)升級發(fā)展，為社會提供更多的就業(yè)機會。另外，由于本項目環(huán)保治理手段完善，不會對周邊環(huán)境產(chǎn)生不利影響。因此，本項目建設具有良好的社會效益。（八）主要經(jīng)濟技術指標主要經(jīng)濟指標一覽表序號項目

27、單位指標備注1占地面積12667.00約19.00畝1.1總建筑面積18955.111.2基底面積7093.521.3投資強度萬元/畝267.602總投資萬元6899.522.1建設投資萬元5342.462.1.1工程費用萬元4532.792.1.2其他費用萬元687.582.1.3預備費萬元122.092.2建設期利息萬元70.452.3流動資金萬元1486.613資金籌措萬元6899.523.1自籌資金萬元4023.873.2銀行貸款萬元2875.654營業(yè)收入萬元12400.00正常運營年份5總成本費用萬元9590.08""6利潤總額萬元2744.66"&q

28、uot;7凈利潤萬元2058.50""8所得稅萬元686.16""9增值稅萬元543.82""10稅金及附加萬元65.26""11納稅總額萬元1295.24""12工業(yè)增加值萬元4384.88""13盈虧平衡點萬元4051.59產(chǎn)值14回收期年5.3015內(nèi)部收益率23.91%所得稅后16財務凈現(xiàn)值萬元3200.85所得稅后第三章 項目投資背景分析一、 進入本行業(yè)的主要障礙1、政策壁壘由于藥品的使用直接關系到公共安全，醫(yī)藥制造業(yè)的進入受到了一定條件的政策限制。目前，我國對中醫(yī)

29、藥生產(chǎn)和銷售實行許可制。藥品生產(chǎn)企業(yè)必須取得藥品生產(chǎn)許可證及藥品注冊批件，并擁有通過國家GMP認證的藥品生產(chǎn)車間，具備依法經(jīng)資格認定的藥學技術人員和工程技術人員、對所生產(chǎn)藥品進行質量管理和監(jiān)督的檢驗機構、保證藥品質量的規(guī)章制度以及必要的儀器設備等；藥品經(jīng)營企業(yè)則必須取得藥品經(jīng)營許可證，并需通過國家GSP認證。而根據(jù)藥品注冊管理辦法，已申請中藥品種保護的藥品，自中藥品種保護申請受理之日起至作出行政決定期間，國家暫停受理同品種的仿制藥申請，均使之新進入者面臨一定的政策壁壘。2、技術壁壘醫(yī)藥制藥行業(yè)作為知識密集、技術含量高的新興產(chǎn)業(yè)，其自主研發(fā)能力成為了制藥企業(yè)最重要的核心競爭力之一。而藥品研發(fā)對企

30、業(yè)質量管控與技術開發(fā)能力要求較高，工藝路線復雜。目前在我國開發(fā)一項創(chuàng)新藥物從研發(fā)到生產(chǎn)，再到上市需經(jīng)過多重試驗以及藥理藥效多方評測，一般為3至7年，部分項目甚至長達十余年。而此過程中不僅需要企業(yè)具備成熟的制備工藝、過程控制技術、檢測技術以及高水平的質檢儀器和現(xiàn)代化生產(chǎn)設備，且需要企業(yè)配備擁有豐富專業(yè)知識和行業(yè)經(jīng)驗的人員對其進行不斷的完善和改良，使得藥品的研發(fā)得以順利進行。但一旦開發(fā)成功便會形成技術壟斷優(yōu)勢被市場所接納認可。而行業(yè)新進企業(yè)將難以在短時間內(nèi)突破技術瓶頸、掌握相關嫻熟的技術及工藝在市場競爭中立足。此外，隨著我國企業(yè)加快融入世界醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)體系，新的技術性壁壘已呈多元化趨勢，綠色及生態(tài)保護

31、壁壘、衛(wèi)生與植物衛(wèi)生措施壁壘、知識產(chǎn)權壁壘、社會責任標準壁壘等也將成為企業(yè)發(fā)展的新考驗。3、營銷渠道與品牌壁壘伴隨著醫(yī)藥市場規(guī)模的擴大，有長期品牌積淀和渠道深耕的藥企更容易受到客戶的認可，其品牌影響力將在行業(yè)競爭中占有重要的地位。而藥品雖然是終端消費產(chǎn)品，但多是通過醫(yī)藥分銷商、零售商、醫(yī)療機構等中間環(huán)節(jié)才能將產(chǎn)品賣到消費者手中，尤其是處方藥無法通過自身的廣告等常規(guī)營銷手段在短期內(nèi)建立起市場品牌。因此企業(yè)只有憑借自身掌握消費端的差異化需求，充分了解中成藥的藥效以及副作用才能鞏固和擴大市場份額，而這些數(shù)據(jù)都需經(jīng)長時間的臨床試驗以及在消費者使用反饋中進行收集。同時，醫(yī)藥銷售公司作為經(jīng)銷商在選擇合作制

32、藥廠商時會多方考慮企業(yè)規(guī)模、實力及管理等關鍵因素是否匹配其供貨需求，一旦建立對醫(yī)藥制造企業(yè)品質和服務信任的橋梁，則會保持與公司較高的合作粘合度，在業(yè)務開展中建立多層次的緊密聯(lián)系，以達成穩(wěn)固的長期利益協(xié)作。此外，在消費過程中，人們也普遍會選擇購買知名度高、療效好的產(chǎn)品，并對不同企業(yè)的同類型藥品應用具有一定的延續(xù)性，即對產(chǎn)品具有較高的品牌認知。因此顧客會擁有“先入為主”的觀念，使之一般小型或新進入的醫(yī)藥制造企業(yè)難以進入該核心市場，且新進入企業(yè)為改變消費者的購買習慣所建立起對自身藥品的忠誠度常需要支付較為高昂的代價。4、資金壁壘醫(yī)藥行業(yè)系高技術、高風險、高投入行業(yè)。一方面，新產(chǎn)品研發(fā)前期需投入巨額的

33、研發(fā)費用，且項目研發(fā)以及新藥審批周期長、風險大；另一方面，藥品生產(chǎn)企業(yè)必須通過藥品監(jiān)督管理部門組織的GMP認證方可進行生產(chǎn)，而一個中藥生產(chǎn)車間通過GMP認證則需持續(xù)投入高額的成本，其中藥品生產(chǎn)所需專用設備眾多，重要儀器設備也多依賴進口、費用昂貴，更是對新進入者形成了較高的資金門檻。另外，新中藥產(chǎn)品在品牌創(chuàng)立、銷售網(wǎng)絡的形成以及產(chǎn)品在客戶中得到認可并建立良好的質量信譽都將經(jīng)歷漫長的過程，企業(yè)在營銷方面還需進行大規(guī)模的渠道建設投資。由此，市場潛在進入者無論從啟動生產(chǎn)、制造新藥或市場開拓都要承受足夠的資金壓力。二、 行業(yè)的發(fā)展情況我國中醫(yī)藥發(fā)展歷史十分悠久，它的起源與人類疾病斗爭史密切相關。早于原始

34、社會，中藥物治療疾病已經(jīng)開始，最初是單味藥的使用。而經(jīng)過長期的醫(yī)療實踐，為了更好地發(fā)揮藥物的作用和適應復雜的病情，人們將多種藥物配合起來使用，產(chǎn)生了方劑，進而制成劑型，成為中成藥。改革開放以來，我國對中藥在醫(yī)療保健中的作用給予了高度重視，制定并實施了一系列行政法規(guī)和政策，不斷完善對中藥產(chǎn)業(yè)的監(jiān)管，推動了中藥現(xiàn)代化發(fā)展，也促使這一中國國粹逐步擺脫劑型簡單、工藝落后、產(chǎn)品結構不合理等落后狀況。1、產(chǎn)業(yè)上升態(tài)勢明顯，中醫(yī)藥生產(chǎn)步入黃金發(fā)展期醫(yī)藥行業(yè)早已成為世界各國競相爭奪的產(chǎn)業(yè)制高點，而自我國醫(yī)藥工業(yè)的發(fā)展駛入正軌以來，整個制藥行業(yè)生產(chǎn)年平均增長速度就以高于世界發(fā)達國家中主要制藥國家近30年來的平均

35、發(fā)展速度，使我國成為了當今世界上發(fā)展最快的醫(yī)藥國家之一。雖近年來在藥品招標降價、醫(yī)?？刭M、取消藥品加成等醫(yī)改政策趨勢下，包括中醫(yī)藥生產(chǎn)在內(nèi)的醫(yī)藥制造產(chǎn)業(yè)下增速有所放緩，但從國家統(tǒng)計局數(shù)據(jù)顯示，2016年1至4月我國醫(yī)藥制造業(yè)收入和凈利潤的同比增速相比2015年均出現(xiàn)不同程度的提升。慢性病、康復醫(yī)療服務、養(yǎng)老、保健等剛性需求不斷增加仍推動行業(yè)長期發(fā)展向好，使其產(chǎn)業(yè)上升態(tài)勢仍較為明顯。2、居民健康支出增加，人口老齡化催生市場機會由于人們對醫(yī)藥的消費具有較強的剛性和不可替代性，人口基數(shù)則成為了衡量一個國家醫(yī)藥消費市場規(guī)模的主要標準之一。我國作為人口第一大國，擁有約14億人口，占全球總人口的四分之一，

36、龐大的人口基數(shù)帶來了巨大的醫(yī)療服務和醫(yī)藥消費需求。而近年來我國居民收入水平和消費水平不同程度的提高，其健康支出也逐步增加。同時城鎮(zhèn)化進程的加快使人們醫(yī)療保健意識進一步增強，而在醫(yī)療服務的便利性大幅地提高的同時，現(xiàn)代生活節(jié)奏的加快也促使了“亞健康”人口的比率越來越大，辯證施治、標本兼顧的中藥行業(yè)借此獲得新的擴張機會，拉動了醫(yī)藥市場的發(fā)展。此外，我國已經(jīng)成為世界上老年人口最多的國家，也是人口老齡化發(fā)展速度最快的國家之一。我國將在2021年進入人口加速老齡化階段，預計到2050年，中國60歲以上人口達4億以上，約占總人口的30%。因老年人口生理功能衰退，罹患各類疾病的概率相對較高，對藥品的需求更為迫

37、切，人均衛(wèi)生費用支出也隨著老齡化的加速不斷增加。據(jù)測算，老年人消費的醫(yī)療衛(wèi)生資源一般是其他人群的3至5倍，加之現(xiàn)階段我國人口結構及生存狀態(tài)的改變促使了人類疾病譜從急性、感染性疾病向慢性、?？菩约膊∞D變，當前慢性大病已成為我國居民第一死因，且年齡在45歲以上的居民患病率、就診率、慢性病患病率及住院率加速提升。而中成藥則具備保健和治病雙重功效，在心腦血管疾病等老年人多發(fā)病癥的治療上，以毒副作用小的特點更適用于老年患者，同時以其治病機理辯證、療效顯著等特性在治療慢性疾病上具有得天獨厚的優(yōu)勢，成為了中老年階層預防和治療慢性疾病的首要選擇。據(jù)醫(yī)藥網(wǎng)訊，在醫(yī)院開藥、到藥店購藥更為便捷的北上廣等一線城市，近

38、年來中成藥銷售前五品類均為常見病、慢性病及滋補養(yǎng)生用藥，分別為感冒、補血、止咳、咽喉和心腦血管類，市場份額合計達一半以上。3、技術水平穩(wěn)步提升，創(chuàng)新應用步入快車道現(xiàn)階段，我國中藥行業(yè)正在逐步汲取現(xiàn)代醫(yī)藥行業(yè)的發(fā)展成果，一方面，我國在中藥材種植加工技術、中藥工業(yè)生產(chǎn)共性技術開發(fā)、中藥質量標準研究等方面進一步加大了資金投入，技術水平穩(wěn)步提升；另一方面，我國中藥行業(yè)整體技術水平正從傳統(tǒng)中藥制取逐漸過渡到現(xiàn)代工藝生產(chǎn)，伴隨著一批高新技術如指紋圖譜、超臨界萃取、膜分離、樹脂分離、程控和在線檢測技術、中藥制劑防潮材料和技術，先進的制藥設備如多功能提取罐、可見異物自動偵檢設備、高速萃取離心分離設備、動態(tài)提取

39、罐、噴霧干燥設備、冷凍干燥設備、一步造粒機等逐步在中醫(yī)藥企業(yè)的推廣使用，中成藥制劑已經(jīng)向著劑量小、療效高、起效快、服用攜帶、儲存方便的現(xiàn)代劑型發(fā)展，其創(chuàng)新應用步入了快車道。4、相關審批政策從嚴，企業(yè)整體能力持續(xù)優(yōu)化過去十年醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)粗放式發(fā)展，國內(nèi)依賴于中藥注射劑、輔助用藥等利益相關品種快速增長的模式已難以為繼。為國內(nèi)醫(yī)藥研發(fā)提供沃實的成長環(huán)境，2015年年底，國家食品藥品監(jiān)督管理總局（CFDA）發(fā)布了史上最為嚴格的藥品審評審批制度，對提高仿制藥審批標準、優(yōu)化臨床試驗申請審評審批、加快臨床急需等藥品審批、嚴懲臨床試驗數(shù)據(jù)造假等進行了明確規(guī)定，以此凸顯了CFDA改善和促進國內(nèi)醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)研發(fā)和發(fā)展的決

40、心，行業(yè)迎來了整個格局的調(diào)整與規(guī)范發(fā)展。雖從短期來看，醫(yī)藥企業(yè)研發(fā)成本將有一定提升，研發(fā)難度加大，部分同質化的仿制藥企業(yè)尋求抱團取暖，一批產(chǎn)能落后企業(yè)慘遭淘汰。但長期來看，擁有雄厚研發(fā)底蘊、健全銷售網(wǎng)絡和強大整合能力的藥企則有機會逐漸發(fā)展成為平臺型綜合藥企集團，行業(yè)內(nèi)企業(yè)整體能力將得到持續(xù)優(yōu)化，可進一步提速我國中藥現(xiàn)代化工作的進程，為“十三五”開局奠定良好的基礎。第四章 產(chǎn)品規(guī)劃方案一、 建設規(guī)模及主要建設內(nèi)容（一）項目場地規(guī)模該項目總占地面積12667.00（折合約19.00畝），預計場區(qū)規(guī)劃總建筑面積18955.11。（二）產(chǎn)能規(guī)模根據(jù)國內(nèi)外市場需求和xx集團有限公司建設能力分析，建設規(guī)模

41、確定達產(chǎn)年產(chǎn)xxx升中醫(yī)藥，預計年營業(yè)收入12400.00萬元。二、 產(chǎn)品規(guī)劃方案及生產(chǎn)綱領本期項目產(chǎn)品主要從國家及地方產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策、市場需求狀況、資源供應情況、企業(yè)資金籌措能力、生產(chǎn)工藝技術水平的先進程度、項目經(jīng)濟效益及投資風險性等方面綜合考慮確定。具體品種將根據(jù)市場需求狀況進行必要的調(diào)整，各年生產(chǎn)綱領是根據(jù)人員及裝備生產(chǎn)能力水平，并參考市場需求預測情況確定，同時，把產(chǎn)量和銷量視為一致，本報告將按照初步產(chǎn)品方案進行測算。產(chǎn)品規(guī)劃方案一覽表序號產(chǎn)品（服務）名稱單位單價（元）年設計產(chǎn)量產(chǎn)值1中醫(yī)藥升xxx2中醫(yī)藥升xxx3中醫(yī)藥升xxx4.升5.升6.升合計xxx12400.00中藥材以植物類為

42、主，是生產(chǎn)中藥飲片、中成藥的基礎原料。一方面上游中藥藥材商為中成藥制造業(yè)提供原材料，其甄選原材料的品質直接影響下游產(chǎn)品的生產(chǎn)制造，成為中成藥質量的決定性因素之一；另一方面上游中藥藥材商通過原料價格對中成藥行業(yè)的生產(chǎn)成本產(chǎn)生影響，其上游行業(yè)價格波動將直接致使中成藥產(chǎn)品生產(chǎn)企業(yè)經(jīng)營狀況發(fā)生一定的變化，且同種中藥材受產(chǎn)地、生長條件等自然條件的影響，品質差異較大，導致藥材價格差異懸殊。近年來人們通過現(xiàn)代技術手段標準化種植中藥材，在栽培、引種馴化野生藥材、引進國外中藥材等方面都取得了重大進展，也在一定程度上降低了品質上的差異。但由于中藥材栽培過程中依然存在較多無法控制的氣候條件，如光照、濕度、積溫以及土

43、壤條件，如各種元素、微生物含量等，標準化種植仍無法完全消除中藥材間的品質差異。目前，南方傳統(tǒng)藥材種植大多集中在我國西部，主要由藥材種植專業(yè)戶進行投資，多數(shù)植物類中藥材品種已可實現(xiàn)人工種植，為中藥制造業(yè)提供優(yōu)質、充足的原料來源。第五章 建筑技術方案說明一、 項目工程設計總體要求（一）總圖布置原則1、強調(diào)“以人為本”的設計思想，處理好人與建筑、人與環(huán)境、人與交通、人與空間以及人與人之間的關系。從總體上統(tǒng)籌考慮建筑、道路、綠化空間之間的和諧，創(chuàng)造一個宜于生產(chǎn)的環(huán)境空間。2、合理配置自然資源，優(yōu)化用地結構，配套建設各項目設施。3、工程內(nèi)容、建筑面積和建筑結構應適應工藝布置要求，滿足生產(chǎn)使用功能要求。4

44、、因地制宜，充分利用地形地質條件，合理改造利用地形，減少土石方工程量，重視保護生態(tài)環(huán)境，增強景觀效果。5、工程方案在滿足使用功能、確保質量的前提下，力求降低造價，節(jié)約建設資金。6、建筑風格與區(qū)域建筑風格吻合，與周邊各建筑色彩協(xié)調(diào)一致。7、貫徹環(huán)保、安全、衛(wèi)生、綠化、消防、節(jié)能、節(jié)約用地的設計原則。（二）總體規(guī)劃原則1、總平面布置的指導原則是合理布局，節(jié)約用地，適當預留發(fā)展余地。廠區(qū)布置工藝物料流向順暢，道路、管網(wǎng)連接順暢。建筑物布局按建筑設計防火規(guī)范進行，滿足生產(chǎn)、交通、防火的各種要求。2、本項目總圖布置按功能分區(qū)，分為生產(chǎn)區(qū)、動力區(qū)和辦公生活區(qū)。既滿足生產(chǎn)工藝要求，又能美化環(huán)境。3、按照廠區(qū)

45、整體規(guī)劃，廠區(qū)圍墻采用鐵藝圍墻。全廠設計兩個出入口，廠區(qū)道路為環(huán)形，主干道寬度為9m，次干道寬度為6m，聯(lián)系各出入口形成順暢的運輸和消防通道。4、本項目在廠區(qū)內(nèi)道路兩旁，建（構）筑物周圍充分進行綠化，并在廠區(qū)空地及入口處重點綠化，種植適宜生長的樹木和花卉，創(chuàng)造文明生產(chǎn)環(huán)境。二、 建設方案1、本項目建構筑物完全按照現(xiàn)代化企業(yè)建設要求進行設計，采用輕鋼結構、框架結構建設，并按建筑抗震設計規(guī)范（GB500112010）的規(guī)定及當?shù)赜嘘P文件采取必要的抗震措施。整個廠房設計充分利用自然環(huán)境，強調(diào)豐富的空間關系，力求設計新穎、優(yōu)美舒適。主要建筑物的圍護結構及屋面，符合建筑節(jié)能和防滲漏的要求；車間廠房設有天

46、窗進行采光和自然通風，應選用氣密性和防水性良好的產(chǎn)品。.2、生產(chǎn)車間的建筑采用輕鋼框架結構。在符合國家現(xiàn)行有關規(guī)范的前提下，做到結構整體性能好，有利于抗震防腐，并節(jié)省投資，施工方便。在設計上充分考慮了通風設計，避免火災、爆炸的危險性。.3、建筑內(nèi)部裝修設計防火規(guī)范，耐火等級為二級；屋面防水等級為三級，按照屋面工程技術規(guī)范要求施工。.4、根據(jù)地質條件及生產(chǎn)要求，對本裝置土建結構設計初步定為：生產(chǎn)車間采用鋼筋混凝土獨立基礎。.5、根據(jù)項目的自身情況及當?shù)匾?guī)劃建設管理部門對該區(qū)域建筑結構的要求，確定本項目生產(chǎn)生間擬采用全鋼結構。.6、本項目的抗震設防烈度為6度，設計基本地震加速度值為 0.05g，建

47、筑抗震設防類別為丙類，抗震等級為三級。.7、建筑結構的設計使用年限為50年，安全等級為二級。三、 建筑工程建設指標本期項目建筑面積18955.11，其中：生產(chǎn)工程12574.69，倉儲工程2472.80，行政辦公及生活服務設施2284.63，公共工程1622.99。建筑工程投資一覽表單位：、萬元序號工程類別占地面積建筑面積投資金額備注1生產(chǎn)工程4043.3112574.691662.751.11#生產(chǎn)車間1212.993772.41498.821.22#生產(chǎn)車間1010.833143.67415.691.33#生產(chǎn)車間970.393017.93399.061.44#生產(chǎn)車間849.102640

48、.68349.182倉儲工程1489.642472.80231.772.11#倉庫446.89741.8469.532.22#倉庫372.41618.2057.942.33#倉庫357.51593.4755.622.44#倉庫312.82519.2948.673辦公生活配套449.732284.63334.243.1行政辦公樓292.321485.01217.263.2宿舍及食堂157.41799.62116.984公共工程1134.961622.99160.36輔助用房等5綠化工程1531.4425.38綠化率12.09%6其他工程4042.0412.237合計12667.0018955.1

49、12426.73第六章 法人治理結構一、 股東權利及義務1、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律

50、、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。2、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴

51、訟。3、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。4、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；5、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。6、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。二、 董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂

52、、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾5年；（3）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾3年；（4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（5）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；（6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務。2、董事由股東大會選舉或更換，

53、任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。本公司董事會不可以由職工代表擔任董事。3、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務：（1）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人

54、名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；（5）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（6）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。（11）董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。4、董事應當

55、遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務：（1）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；（2）應公平對待所有股東；（3）及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況；（4）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；（5）應當如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權；（6）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務。5、董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。6、董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內(nèi)披露有關情況。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。7、董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任