提名與薪酬委員會議事規(guī)則

1、提名與薪酬委員會議事規(guī)則第一章總則第一條 為規(guī)范本司高級管理人員的產(chǎn)生，優(yōu)化董事會組成，健全本司董事及高級管 理人員的考核和薪酬管理制度完善本司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)中華人民共和國公司法、支 付清算組織管理辦法、公司章程及其他規(guī)定，本司特設立董事會提名與薪酬委員會, 并制定本議事規(guī)則。第二條董事會提名與薪酬委員會是董事會按照股東大會決議設立的專門工作機構(gòu), 主要負責對本司董事和高級管理人員的人選、選擇標準和程序進行選擇并提出建議。本議 事規(guī)則所稱高級管理人員是指本司的 CEO、CFO、畐y總裁、董事會秘書等。第二章人員組成第三條提名與薪酬委員會由三名成員組成，其中至少有一名獨立董事。第四條提名與薪酬委

2、員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三 分之一提名，并由董事會選舉產(chǎn)生。第五條提名與薪酬委員會設委員會主任一名，由獨立董事委員擔任，負責主持委員 會工作；委員會主任在委員內(nèi)選舉，并報請董事會批準產(chǎn)生。第六條 提名與薪酬委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再適宜任職或應當具有獨立董事身份的委員不再具備本司章程所規(guī)定的獨 立性，自動失去委員資格，并由委員會根據(jù)上述第三至第五條規(guī)定補足委員人數(shù)。第七條董事會辦公室負責為提名與薪酬委員會提供本司有關(guān)經(jīng)營管理情況方面的資 料及董事、高級管理人員有關(guān)資料；負責籌備提名與薪酬委員會會議并執(zhí)行提名與薪酬委 員會

3、的有關(guān)決議。第三章職責權(quán)限第八條提名與薪酬委員會的主要職責權(quán)限:制訂提名與薪酬委員會議事規(guī)則，并報董事會審批;對董事會的規(guī)模和構(gòu)成向董事會提出建議;制訂董事和咼級管理人員的選任程序和標準，并報董事會審批;（四）策;（五）負責對經(jīng)營層聘任的重要部門中層管理人員進行評審，必要時提出質(zhì)詢、意見和建議;（六）負責董事和高級管理人員的尋訪工作;對董事和高級管理人員的任職資格和條件進行初步審核，形成意見報董事會決（十四）研究本司薪酬福利水平及市場競爭力，并提交董事會;（十五）研究、設計高級管理人員的長期激勵方案，并提交董事會;（十六）董事會授權(quán)的其他職責。制訂董事、監(jiān)事薪酬分配政策，并報董事會;制訂CEO

4、及其他高級管理人員的薪酬分配政策，并報董事會審批;監(jiān)督董事、監(jiān)事和高級管理人員的薪酬分配政策的實施;負責董事、高級管理人員的述職、評估工作;審議本司薪酬福利政策以及相關(guān)人力資源制度，并提交董事會審批;審議本司年度的薪酬水平和人力資源成本預算，并提交董事會審批;（十三）研究適應本司經(jīng)營目標和發(fā)展戰(zhàn)略的薪酬福利政策，并提交董事會;第九條提名與薪酬委員會對董事會負責，委員會的提案提交董事會審議決定；控股股東應充分尊重提名與薪酬委員會的建議，無充分理由或可靠證據(jù)，不能提出替代性的董 事和高級管理人員人選。第四章工作程序第十條 提名與薪酬委員會依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和本司章程的規(guī)定，結(jié)合本司實際情況,研究本司

5、的董事、高級管理人員的當選條件、選擇程序和任職期限，形成決議后備案并提 交董事會通過，并遵照實施。第十一條 董事、高級管理人員的選任程序:（一）提名與薪酬委員會應積極與本司有關(guān)部門進行交流，研究本司對新董事、高級 管理人員的需求情況，并形成書面材料;（二）提名與薪酬委員會可在本司、控股（參股）公司內(nèi)部以及人才市場等廣泛搜尋 董事、高級管理人員人選;搜集初選人的職業(yè)、學歷、職稱、詳細的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，形成書面材料;（四）（五）征求被提名人對提名的同意，否則不能將其作為董事、高級管理人員人選;召集提名與薪酬委員會會議，根據(jù)董事、高級管理人員的任職條件，對初選人 員進行資格審查;（六）在選

6、舉新的董事和聘任新的高級管理人員前十五日內(nèi)，向董事會提出建議和提 供相關(guān)材料;（七）根據(jù)董事會決定和反饋意見進行其他后續(xù)工作。第十二條董事會辦公室負責提名與薪酬委員會關(guān)于薪酬福利決策的前期準備工作, 提供本司有關(guān)方面的資料:（一）提供本司主要財務指標和經(jīng)營目標完成情況;（二）本司高級管理人員分管工作范圍及主要職責情況;（三）提供董事及高級管理人員崗位工作業(yè)績考評系統(tǒng)中涉及指標的完成情況;（四）提供董事及高級管理人員的業(yè)務創(chuàng)新能力和創(chuàng)利能力以及經(jīng)營績效情況;（五）提供按本司業(yè)績擬訂本司薪酬分配計劃和分配方式的有關(guān)測算依據(jù)。第十三條提名與薪酬委員會對董事和高級管理人員考評程序:（一）本司董事和高級

7、管理人員向董事會薪酬與考核委員會作述職和自我評價;（二）薪酬與考核委員會按績效評價標準和程序，對董事及高級管理人員進行績效評 價;（三）根據(jù)崗位績效評價結(jié)果及薪酬分配政策提出董事及高級管理人員的報酬數(shù)額和 獎勵方式，表決通過后，報本司董事會。第五章議事規(guī)則第十四條 提名與薪酬委員會每年至少召開一次會議，并于會議召開前七天通知全體 委員，會議由委員會主任主持。第十五條提名與薪酬委員會會議應由全體委員出席方可舉行；每一名委員有一票的 表決權(quán)；會議做出的決議，必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。第十六條提名與薪酬委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決；會議可以采取通 訊表決的方式召開。第十七條提名與薪酬委員

8、會會議必要時可邀請本司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員 列席會議。第十八條如有必要，提名與薪酬委員會可以聘請中介機構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見, 費用由本司支付。第十九條提名與薪酬委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循 有關(guān)法律、法規(guī)、本司章程及本辦法的規(guī)定。第二十條 提名與薪酬委員會會議應當有記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽 字；會議記錄由本司董事會秘書保存。第二十一條提名與薪酬委員會會議通過的議案及表決結(jié)果，應以書面形式報本司董第二十二條事會。出席會議的人員均對會議所議事項負有保密義務，不得擅自披露有關(guān)信 息。第六章附則第二十三條本議事規(guī)則自董事會決議通過之日起試行。第二十四條

9、本議事規(guī)則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和本司章程的規(guī)定執(zhí)行;本議事規(guī)則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的本司章程相抵觸時，按 國家有關(guān)法律、法規(guī)和本司章程的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報董事會審議通過。第二十五條本本議事規(guī)則解釋權(quán)歸屬本司董事會。附件：1、提名與薪酬委員會工作流程董事、高級管理人員聘任工作流程 董事、咼級管理人員薪酬福利政策制定工作流程4、董事、高級管理人員考評工作流程附件一:提名與薪酬委員會工作流程工作流程工作目標責任人工作規(guī)則材料上報向提名與薪酬委CEO根據(jù)本規(guī)程第八條規(guī)審議材料組織召集提名與薪酬 委員會會議員會提交報告收集、整理提案及相關(guān)資料、數(shù)據(jù)。保證委員會職責的履行規(guī)范高級管理人員的聘任，健全薪酬考核激勵制度。董事會秘書提名與薪酬委員會主任提名與薪酬委員會主任定的職責、審議范圍提交資料、數(shù)據(jù)。根據(jù)本規(guī)程第八條和第十二條要求收集整理相關(guān)資料、數(shù)據(jù),遞交委員會審議。根據(jù)本規(guī)程第五章要求召集委員會議，決定委員會召集方式,表決方式依據(jù)本規(guī)程第八條,審議、表決議案，并形成書面決議。附件二:配性。候選人符合崗位董事會提名委員會內(nèi)部審議決定明確候選人任職資格推薦合適候選人與薪酬委員會主任董事