員工股權(quán)激勵方案實施細則(初稿)

1、員工股權(quán)激勵方案實施細則總則1、根據(jù) xxxx 有限公司（以下簡稱“公司” ）的股東會決議，公司推 出員工持股期權(quán)計劃，目的是與員工分享利益，共謀發(fā)展，讓企業(yè)發(fā)展與員工個人的發(fā)展緊密結(jié)合，企業(yè)的利益與員工的利益休戚相關(guān)。2、截至年 月 日止，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)為：（內(nèi)容）。現(xiàn)公司創(chuàng)始股東為了配合和支持公司的員工持股計劃， 自愿出讓股權(quán)以對受 激勵員工（以下簡稱“激勵對象” ）進行期權(quán)激勵，激勵股權(quán)份額為：內(nèi)容）3、本實施細則經(jīng)公司 （內(nèi)容）年（內(nèi)容）月（內(nèi)容） 日股東會通過， 于（內(nèi)容） 年（內(nèi)容） 月（內(nèi)容） 日頒布并實施。注：預備期，指按照股東會決議的內(nèi)容執(zhí)行的分紅方案之外， 該時期激勵對象無權(quán)

2、參 與其他任何形式或內(nèi)容的股東權(quán)益方案。行權(quán)期，具體指的應該是股票權(quán)證的行權(quán)期。 具體應該是指可以行使權(quán)證權(quán)利的 期限。正文1、 關(guān)于激勵對象的范圍1.1與公司簽訂了書面的 勞動合同，且在簽訂股權(quán)期權(quán)激勵合同 之時勞動關(guān)系仍然合法有效的員工；1.2 由公司股東會決議通過批準的其他人員。1.3 對于范圍之內(nèi)的激勵對象，公司將以股東會決議的方式確定激勵 對象的具體人選。1.4 對于確定的激勵對象，公司立即安排出讓股權(quán)的創(chuàng)始股東與其簽 訂股權(quán)期權(quán)激勵合同 。2、 關(guān)于激勵股權(quán)2.1為簽訂股權(quán)期權(quán)激勵合同 ，創(chuàng)始股東自愿出讓部分股權(quán)（以下 簡稱“激勵股權(quán)”）以作為股權(quán)激勵之股權(quán)的來源。2.1.1 激勵

3、股權(quán)在按照股權(quán)期權(quán)激勵合同行權(quán)之前，不得轉(zhuǎn)讓或設(shè)定質(zhì)押；2.1.2 激勵股權(quán)在本細則生效之時設(shè)定， 在行權(quán)之前處于鎖定狀態(tài)，但是：（內(nèi)容）2.1.2.1對于行權(quán)部分，鎖定解除進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓； 2.1.2.2在本細則適用于的全部行權(quán)之比之后，如有剩余部分，則鎖定解除全部由創(chuàng)始股東贖回。2.2 激勵股權(quán)的數(shù)量由公司按照如下規(guī)則進行計算和安排：2.2.1 公司股權(quán)總數(shù)為：（內(nèi)容）2.2.2 股權(quán)激勵比例按照如下方式確定： （內(nèi)容）2.3 該股權(quán)在預備期啟動之后至激勵對象行權(quán)之前，其所有權(quán)及相對 應的表決權(quán)歸創(chuàng)始股東所有，但是相應的分紅權(quán)歸激勵對象所享有。2.4 該股權(quán)在充分行權(quán)之后，所有權(quán)即轉(zhuǎn)移至激勵

4、對象名下。2.5 該股權(quán)未得全部行權(quán)或部分行權(quán)超過行權(quán)有效期，則未行權(quán)部分 的股權(quán)應不再作為激勵股權(quán)存在。2.6 本次股權(quán)激勵實施完畢后，公司可以按照實際情況另行安排新股權(quán)激勵方案。3、關(guān)于預備期3.1 對于公司選定的激勵對象，其股權(quán)認購預備期自以下條件全部具 備之后的第一天啟動：3.1.1激勵對象與公司所建立的勞動關(guān)系已滿 （內(nèi)容） 年，而且正在執(zhí)行的勞動合同尚有不低于 （內(nèi)容） 月的有效期；3.1.2激勵對象未曾或正在做出任何違反法律法規(guī)、公司各項規(guī)章制度以及勞動合同規(guī)定或約定的行為；3.1.3 其他公司針對激勵對象個人特殊情況所制定的標準業(yè)已達標；3.1.4對于有特殊貢獻或者才能者，以上

5、標準可得豁免，但須得到公司股東會的決議通過。3.2 在預備期內(nèi)，除公司按照股東會決議的內(nèi)容執(zhí)行的分紅方案之外， 激勵對象無權(quán)參與其他任何形式或內(nèi)容的股東權(quán)益方案。3.3 激勵對象的股權(quán)認購預備期為 （內(nèi)容） 年。但是，經(jīng)公司股東會3.3.1 預備期提前結(jié)束的情況：3.3.1.1 在預備期內(nèi)， 激勵對象為公司做出重大貢獻 （包括獲得 重大職務專利成果、挽回重大損失或取得重大經(jīng)濟利益等）3.3.1.2公司調(diào)整股權(quán)期權(quán)激勵計劃； 3.3.1.3公司由于收購、兼并、上市等可能控制權(quán)發(fā)生變化；3.3.1.4 激勵對象與公司之間的勞動合同發(fā)生解除或終止的情 況；3.3.1.5激勵對象違反法律法規(guī)或嚴重違反

6、公司規(guī)章制度；3.3.1.6在以上 3.3.1.1至 3.3.1.3的情況下，股權(quán)期權(quán)激勵合同直接進入行權(quán)階段。 在以上 3.3.1.4至 3.3.1.5的情況下，股權(quán)期權(quán)激勵合同自動解除。3.3.2預備期延展的情況：3.3.2.1 由于激勵對象個人原因提出遲延行權(quán)的申請 （不包括未 及時提出第一次行權(quán)申請的情況） ，并經(jīng)公司股東會決議批準；3.3.2.2公司處于收購、兼并或其他可能導致控制權(quán)變更的交易行為時期，并且按照投資人的要求或法律法規(guī)的規(guī)定需要鎖定 股權(quán)，致使行權(quán)不可能實現(xiàn)；3.3.2.3 由于激勵對象違反法律法規(guī)或公司的規(guī)章制度 （以下簡 稱“違規(guī)行為”），公司股東會決議決定暫緩執(zhí)行

7、 股權(quán)期權(quán)激 勵合同，在觀察期結(jié)束后，如激勵對象已經(jīng)改正違規(guī)行為，并無新的違規(guī)行為，則股權(quán)期權(quán)激勵合同恢復執(zhí)行。3.3.2.4上述情況發(fā)生的期間為預備期中止期間。4、關(guān)于行權(quán)期4.1 在激勵對象按照規(guī)定提出了第一次行權(quán)申請，則從預備期屆滿之 后的第一天開始，進入行權(quán)期。4.2 激勵對象的行權(quán)必須發(fā)生在行權(quán)期內(nèi)。超過行權(quán)期的行權(quán)申請無 效。但是，對于行權(quán)期內(nèi)的合理的行權(quán)申請，創(chuàng)始股東必須無條件配 合辦理所有手續(xù)。4.3激勵對象的行權(quán)期最短為 （內(nèi)容）個月，最長為 （內(nèi)容）個月。4.4 如下情況發(fā)生之時，公司股東會可以通過決議批準激勵對象的部 分或全部股權(quán)期權(quán)提前行權(quán)：4.4.1公司即將發(fā)生收購、

8、兼并或其他可能導致控制權(quán)變更的交易行為；4.4.2 在行權(quán)期內(nèi)，激勵對象為公司做出重大貢獻（包括獲得重大職務專利成果、挽回重大損失或取得重大經(jīng)濟利益等）4.5 如下情況發(fā)生之時，公司股東會可以通過決議決定激勵對象的部 分或全部股權(quán)期權(quán)延遲行權(quán)：4.5.1由于激勵對象個人原因提出遲延行權(quán)的申請；4.5.2公司處于收購、兼并或其他可能導致控制權(quán)變更的交易行為時期，并且按照投資人的要求或法律法規(guī)的規(guī)定需要鎖定股權(quán)，致使行權(quán)不可能實現(xiàn)；4.5.3由于激勵對象發(fā)生違規(guī)行為，公司股東會決議決定暫緩執(zhí)行股權(quán)期權(quán)激勵合同 ，在觀察期結(jié)束后， 如激勵對象已經(jīng)改正違規(guī)行為，并無新的違規(guī)行為，則股權(quán)期權(quán)激勵合同恢復

9、執(zhí)行；4.5.4上述情況發(fā)生的期間為行權(quán)期中止期間。4.6 由于激勵對象發(fā)生違規(guī)行為導致違法犯罪、嚴重違反公司規(guī)章制 度或嚴重違反股權(quán)期權(quán)激勵合同的約定，則公司股東會可以通過 決議決定撤銷激勵對象的部分或全部股權(quán)期權(quán)。5、關(guān)于行權(quán)5.1 在股權(quán)期權(quán)激勵合同進入行權(quán)期后，激勵對象按照如下原則 進行分批行權(quán)：5.1.1一旦進入行權(quán)期，激勵對象即可對其股權(quán)期權(quán)的 （內(nèi)容） %申請行權(quán)，公司創(chuàng)始股東應無條件配合；5.1.2激勵對象在進行第一期行權(quán)后，在如下條件符合的情況下，可以申請對股權(quán)期權(quán)的 （內(nèi)容） %進行行權(quán)，公司創(chuàng)始股東應無條件配合：5.1.2.1自第一期行權(quán)后在公司繼續(xù)工作 2 年以上；5.

10、1.2.2同期間未發(fā)生任何 4.5或 4.6所列明的情況； 5.1.2.3每個年度業(yè)績考核均合格； 5.1.2.4其他公司規(guī)定的條件。5.1.3激勵對象在進行第二期行權(quán)后，在如下條件符合的情況下，可以申請對股權(quán)期權(quán)其余的 （內(nèi)容） %進行行權(quán)，公司創(chuàng)始股東應無條件配合：5.1.3.1在第二期行權(quán)后，在公司繼續(xù)工作 2 年以上；5.1.3.3每個年度業(yè)績考核均合格；5.1.3.2同期間未發(fā)生任何 4.5或 4.6所列明的情況；5.1.3.4其他公司規(guī)定的條件。5.2 每一期的行權(quán)都應在各自的條件成熟后 （內(nèi)容）個月內(nèi)行權(quán)完畢， 但是雙方約定延期辦理手續(xù)、 或相關(guān)政策發(fā)生變化等不可抗力事件發(fā) 生的

11、情況除外。5.3 在行權(quán)完畢之前，激勵對象應保證每年度考核均能合格，否則當 期期權(quán)行權(quán)順延 （內(nèi)容） 年。（內(nèi)容） 年后如仍未合格，則公司股東 會有權(quán)取消其當期行權(quán)資格。5.4 每一期未行權(quán)部分可以選擇部分行權(quán)，但是沒有行權(quán)的部分將不 得被累計至下一期。5.5 在每一期行權(quán)之時， 激勵對象必須嚴格按照 股權(quán)期權(quán)激勵合同 的約定提供和完成各項法律文件。 公司和創(chuàng)始股東除 股權(quán)期權(quán)激勵 合同約定的各項義務外， 還應確保取得其他股東的配合以完成激勵 對象的行權(quán)。5.6在每次行權(quán)之前及期間，上述 4.4、4.5及 4.6的規(guī)定均可以適用。5.7 在每一期行權(quán)后，創(chuàng)始股東的相應比例的股權(quán)轉(zhuǎn)讓至激勵對象名

12、 下，同時，公司應向激勵對象辦法定證明其取得股權(quán)數(shù)的股權(quán)證 。該轉(zhuǎn)讓取得政府部門的登記認可和公司章程的記載。 創(chuàng)始股東承諾每 一期的行權(quán)結(jié)束后，在 （內(nèi)容） 個月內(nèi)完成工商變更手續(xù)。6、關(guān)于行權(quán)價格6.1 所有的股權(quán)期權(quán)均應規(guī)定行權(quán)價格，該價格的制定標準和原則非 經(jīng)公司股東會決議，不得修改。6.2 針對每位激勵對象的股權(quán)期權(quán)價格應在簽訂 股權(quán)期權(quán)激勵合同之時確定， 非經(jīng)合同雙方簽訂相關(guān)的書面補充協(xié)議條款， 否則不得變更。6.3按照公司股東會 （內(nèi)容） 年（內(nèi)容） 月內(nèi)容） 日股東會決議，行權(quán)價格參照如下原則確定：6.3.1對于符合 （內(nèi)容）條件的激勵對象，行權(quán)價格為內(nèi)容）；6.3.2對于符合

13、（內(nèi)容）條件的激勵對象，行權(quán)價格為內(nèi)容）；6.3.3對于符合 （內(nèi)容）條件的激勵對象，行權(quán)價格為內(nèi)容）。7、關(guān)于行權(quán)對價的支付7.1 對于每一期的行權(quán)，激勵對象必須按照股權(quán)期權(quán)激勵合同及 其他法律文件的約定按時、 足額支付行權(quán)對價， 否則創(chuàng)始股東按照激 勵對象實際支付的款項與應付款的比例完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的比例。7.2 如激勵對象難于支付全部或部分對價，其應在行權(quán)每一期行權(quán)申 請之時提出申請。經(jīng)公司股東會決議，激勵對象可以獲緩、減或免交 對價的批準。 但是，如果激勵對象的申請未獲批準或違反了該股東會 決議的要求，則應參照上述 7.1 條的規(guī)定處理。8、關(guān)于贖回8.1 激勵對象在行權(quán)后，如有如下情況發(fā)

14、生，則創(chuàng)始股東有權(quán)按照規(guī) 定的對價贖回部分或全部已行權(quán)股權(quán)：8.1.1激勵對象與公司之間的勞動關(guān)系發(fā)生解除或終止的情況；8.1.2激勵對象發(fā)生違規(guī)行為導致違法犯罪、嚴重違反公司規(guī)章制度或嚴重違反股權(quán)期權(quán)激勵合同的約定；8.2 對于行權(quán)后 （內(nèi)容） 年內(nèi)贖回的股權(quán)，創(chuàng)始股東按照行權(quán)價格作為對價進行贖回。對于行權(quán)后 （內(nèi)容） 年之外贖回的股權(quán)，創(chuàng)始股東 按照公司凈資產(chǎn)為依據(jù)計算股權(quán)的價值作為對價進行贖回。8.3 贖回為創(chuàng)始股東的權(quán)利但非義務。8.4 創(chuàng)始股東可以轉(zhuǎn)讓贖回權(quán)，指定第三方受讓激勵對象的部分或全 部股權(quán)。8.5 對于由于各種原因未行權(quán)的激勵股權(quán)， 創(chuàng)始股東可以零對價贖回。該項贖回不得影響本細則有效期后仍有效的行權(quán)權(quán)利。8.6 除 8.5 條的規(guī)定之外，在贖回之時，激勵對象必須配合受讓人完 成股權(quán)退出的全部手續(xù)， 并完成所有相關(guān)的法律文件， 否則應當承擔 違約責任并向受讓方按照股權(quán)市場價值支