《××××集團公司參股投資管理辦法》

1、××××集團公司參股投資管理辦法第一章 總 則 第一條 為規(guī)范××××集團公司（以下簡稱集團公司）及所屬企業(yè)的參股投資行為，提高投資效益，防控投資風險，維護公司合法權益，保障國有資本安全，實現(xiàn)國有資本保值增值，根據(jù)國家有關法律法規(guī)和××××集團公司投資管理辦法，結(jié)合集團公司實際，制定本辦法。第二條 本辦法所稱參股投資是指集團公司及所屬各級企業(yè)對被投資公司無實際控制權、未納入集團公司合并報表主體范圍的投資。被參股公司和被參股投資項目統(tǒng)稱為參股標的。第三條 參股投資的范圍原則上應

2、控制在集團公司主業(yè)范疇之內(nèi)，對提升集團公司核心競爭力、可持續(xù)發(fā)展能力、盈利能力的上下游產(chǎn)業(yè)鏈及保證資源供應的項目可根據(jù)集團公司決策意見進行參股。 第四條 參股投資應遵循的基本原則： （一）戰(zhàn)略協(xié)同原則。以發(fā)揮上下游資源協(xié)同效應、打造上下游產(chǎn)業(yè)鏈、規(guī)避經(jīng)營風險為主要目的，有效提升集團公司核心競爭力。 （二）資源共享原則。通過參股投資的方式，最大限度地與非集團公司系統(tǒng)控股的企業(yè)和單位共享具有發(fā)展?jié)摿Φ捻椖亢唾Y源，降低經(jīng)營成本，積極提升集團公司可持續(xù)發(fā)展能力。（三）效益導向原則。必須堅持價值思維、效益導向的核心理念，把盈利能力作為項目決策的重要標準，以優(yōu)于集團公司控股開發(fā)項目的收益率標準優(yōu)選參股標的

3、，不斷提升集團公司盈利能力。第五條 參股股東應按出資比例行使股東權利，參與公司的管理決策，保障股東權益。第六條 上市公司參股投資行為須同時符合監(jiān)管機構(gòu)和股票交易所的相關規(guī)定。第七條 本辦法適用于集團公司系統(tǒng)各級企業(yè)。第二章 參股投資管理機構(gòu)與職責 第八條 集團公司對參股投資決策實行統(tǒng)一管理，實行集團公司、分子公司和項目單位“三級責任管理體系”，歸口管理部門為計劃營銷部。第九條 集團公司系統(tǒng)參股投資應嚴格執(zhí)行內(nèi)部決策程序，做好項目前期調(diào)研、可行性研究，發(fā)揮社會中介機構(gòu)和財務、法律等專業(yè)顧問的作用，提高參股投資決策水平。（一）集團公司職責1.根據(jù)國家有關法規(guī)，結(jié)合集團公司實際情況，及時編制、修訂并

4、下發(fā)參股投資管理制度;2.對參股投資行為做出決策； 3.負責集團公司直接參股投資項目的組織實施； 4.指導、審核、批準分子公司參股投資方案； 5.編制、下達和調(diào)整年度參股項目資本金計劃； 6.負責集團公司系統(tǒng)參股投資管理、組織協(xié)調(diào)和其他相關工作。 （二）分子公司職責 1.編制、審查和匯總并上報參股項目年度資本金計劃； 2.根據(jù)集團公司批復的年度資本金計劃，制定新參股項目的投資方案，并報集團公司審批； 3.組織實施經(jīng)集團公司審批的參股投資項目； 4.負責所屬企業(yè)參股投資方案的審核、上報，對所屬企業(yè)的參股投資工作進行規(guī)范、指導、協(xié)調(diào)、檢查和監(jiān)督； 5.根據(jù)集團公司有關要求選聘中介機構(gòu)，審查所聘中介

5、機構(gòu)的資質(zhì)和從業(yè)記錄并監(jiān)督其工作； 6.收集參股所涉相關信息，提出發(fā)起申請； 7.按季度向集團公司上報參股項目投資完成情況及計劃執(zhí)行中的重大問題。 （三）項目單位職責 1.在集團公司和分子公司領導下，具體實施經(jīng)集團公司批準的參股投資項目； 2.配合開展盡職調(diào)查、審計、資產(chǎn)評估等工作； 3.收集并上報參股投資項目信息及相關資料； 4.負責與本單位參股投資行為相關的其他工作。第三章 參股投資管理程序 第十條 集團公司參股投資管理工作分為發(fā)起、立項、實施決策三個階段。 第十一條 發(fā)起階段主要工作包括信息收集、前期調(diào)研、編制發(fā)起報告并上報集團公司審批。發(fā)起報告主要內(nèi)容應包括： （一）參股標的概況； （

6、二）參股的必要性和可行性； （三）參股框架協(xié)議； （四）參股標的股東方情況； （五）其他需要說明的問題。 第十二條 立項決策階段主要工作包括商務談判、草簽投資協(xié)議、編制投資方案并上報集團公司。參股投資方案主要內(nèi)容應包括： （一）參股標的概況； （二）參股的必要性和可行性；（三）專業(yè)技術評價報告；（四）經(jīng)濟評價報告； （五）風險評估報告； （六）出資協(xié)議和章程； （七）投資估算、年度資本金計劃和資金來源；（八）其他需要說明的問題。第十三條 集團公司委托科學技術研究院、組織相關部門對參股投資方案進行審查論證，根據(jù)工作職責和管理界面提出專業(yè)意見，提交總經(jīng)理辦公會、黨組會審批。（一）計劃營銷部：負責牽

7、頭組織參股投資方案審批工作，負責審查參股的必要性和可行性、經(jīng)濟評價報告、風險評估報告、出資協(xié)議和章程、投資估算、年度投資建議計劃。（二）其他相關部門：根據(jù)參股標的涉及的職能部門，負責審查參股的必要性和可行性、專業(yè)技術評價報告、風險評估報告、資金來源。第十四條 實施決策階段主要工作內(nèi)容包括分子公司和項目單位根據(jù)集團公司審批同意的投資方案組織實施，涉及出資協(xié)議和章程的談判與簽訂，參股公司設立，股東代表、董事、監(jiān)事委派，年度資本金計劃編制和報批，董事、監(jiān)事行使職權參與公司決策等。第十五條 參股標的實施過程應加強對各風險點的監(jiān)控，相應執(zhí)行中止、終止或退出機制。第十六條 參股標的實施過程中出現(xiàn)下列情形，

8、由分子公司提出申請，集團公司根據(jù)影響程度決定采取中止、終止或退出等處置方式，確保參股投資風險可控。（一）項目預計總投資發(fā)生重大變化，致使項目經(jīng)濟評價由可行變?yōu)椴豢尚?，或?qū)ζ髽I(yè)生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響的；（二）國家或行業(yè)政策調(diào)整，導致項目無法正常推進的；（三）原決策邊界條件發(fā)生重大變化，項目預期收益難以實現(xiàn)的；（四）項目技術方案發(fā)生重大變化，對項目投產(chǎn)后正常生產(chǎn)運營產(chǎn)生重大影響的；（五）項目產(chǎn)品市場發(fā)生重大改變，導致項目在較長時期內(nèi)無法達到設計產(chǎn)能的；（六）股權結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化，損害出資人利益的；（七）投資合作方嚴重違約，損害出資人利益的；（八）集團公司規(guī)定的其他情形。第十七條 境外參股投資項目

9、在上述工作基礎上，必須開展國別風險評估，由國際合作部負責，并按相關規(guī)定統(tǒng)籌協(xié)調(diào)項目的具體實施。第十八條 根據(jù)參股項目的實際情況，可視需要聘請外部中介機構(gòu)對財務、法律、稅務、融資等作論證。 第四章 前期調(diào)研 第十九條 根據(jù)參股標的規(guī)模、所處地區(qū)和行業(yè)等實際情況，對參股公司及其他出資方、參股公司的投資項目開展充分的法律及財務前期調(diào)研，為制定投資方案及決策提供基礎信息和依據(jù)。第二十條 前期調(diào)研的主要內(nèi)容：（一）對合作方（參股公司的其他出資方）的資本實力、投資能力、專業(yè)實力、商業(yè)信譽、既往的法律糾紛等進行調(diào)查，分析是否存在合作風險。（二）對參股標的的經(jīng)營狀況進行謹慎調(diào)查，評估參股標的的價值和市場、管理

10、、技術及資金風險。第二十一條 通過前期調(diào)研，充分揭示參股投資行為的風險，分析參股標的的盈利能力、現(xiàn)金流，詳細測算全投資和資本金內(nèi)部收益率等指標，判斷投資行為是否滿足集團公司投資決策標準。第五章 參股投資的技術論證、經(jīng)濟評價和風險評估 第二十二條 集團公司主業(yè)范圍內(nèi)的項目由分子公司自行組織技術論證，其他投資項目原則上應聘請專業(yè)咨詢機構(gòu)進行技術論證，出具專業(yè)技術評價報告，并對報告的結(jié)論負責，技術專家的信息應報集團公司備案。專業(yè)技術評價報告的主要結(jié)論應納入投資方案，評價報告應同時作為投資方案的獨立附件。 第二十三條 集團公司可視情況組織系統(tǒng)內(nèi)技術專家對有關技術評價報告進行復核。第二十四條 分子公司自

11、行組織參股投資經(jīng)濟評價并編制經(jīng)濟評價報告，包括對參股標的本身的經(jīng)濟評價和從出資方角度對參股投資行為的經(jīng)濟評價，并對報告的結(jié)論負責。 第二十五條 集團公司可視情況組織系統(tǒng)內(nèi)專家對經(jīng)濟評價報告進行復核。 第二十六條 參股投資的經(jīng)濟評價指標體系包括但不限于股東投資內(nèi)部收益率、參股投資項目內(nèi)部收益率、參股投資動態(tài)回收期、經(jīng)濟增加值(EVA)和參股投資利潤率等指標。 第二十七條 對于經(jīng)濟評價中采用的主要邊界條件應進行敏感性分析。 第二十八條 分子公司自行組織參股投資風險評估并編制風險評估報告，對報告的結(jié)論負責。對未開展風險評估及審核的參股投資項目，集團公司不予決策。第六章 參股投資經(jīng)濟評價標準 第二十九

12、條 參股標的原則上實現(xiàn)即投產(chǎn)即盈利，在整個生命周期內(nèi)累計經(jīng)濟增加值為正值。 第三十條 境內(nèi)參股項目內(nèi)部收益率原則上較××××集團公司大中型基本建設項目經(jīng)濟評價管理辦法規(guī)定的同類型項目提高2個百分點。其他項目內(nèi)部收益率參照建設項目經(jīng)濟評價方法與參數(shù)（第三版）相關規(guī)定。第三十一條 境外參股項目內(nèi)部收益率原則上較境內(nèi)參股項目相應提高2個百分點，對于高風險國家和地區(qū)的境外參股標的，經(jīng)濟評價標準適當提高，具體視項目所在國風險分級分類和十年期國債收益率情況予以調(diào)整。關于高風險國家和地區(qū)的界定原則上參照中國出口信用保險公司定期公布的信息。第三十二條 具有戰(zhàn)略意義的大中

13、型水電、核電、煤礦等參股投資項目，經(jīng)濟評價標準可適當放寬。第七章 參股資本金計劃管理第三十三條 集團公司系統(tǒng)參股投資納入全面計劃進行管理并與財務預算相銜接，相應下達資本金計劃。第三十四條 每年10月中旬，分子公司審查匯總其所管理的參股標的年度資本金建議計劃，以正式文件上報集團公司；集團公司直接出資并管理的參股標的直接向集團公司報送資本金建議計劃。 第三十五條 計劃營銷部匯總各分子公司的年度資本金建議計劃，根據(jù)集團公司投資能力和參股投資必要性，編制年度參股資本金計劃方案，提交總經(jīng)理辦公會、黨組會和董事會審批。第三十六條 列入年度資本金計劃的參股項目，分子公司應于每季度末上報計劃執(zhí)行效果。第八章 違規(guī)處理第三十七條 對以下違反本辦法規(guī)定的參股投資行為，將按照集團公司規(guī)定對相關人員進行責任追究： （一）違反本辦法規(guī)定的行為1.未履行集團公司決策程序擅自進行參股投資的；2.項目參股投資方案不全面、不真實、不準確，對集團公司決策產(chǎn)生誤導，造成嚴重后果的。（二）追究形式違反本辦法規(guī)定的行為，經(jīng)調(diào)查核實和責任認定后實行問責,具體按照××××集團公司加強違規(guī)經(jīng)營投資責任追究實施辦法執(zhí)行。第三十八條 經(jīng)