《××××集團(tuán)公司參股投資管理辦法》

1、××××集團(tuán)公司參股投資管理辦法第一章 總 則 第一條 為規(guī)范××××集團(tuán)公司（以下簡稱集團(tuán)公司）及所屬企業(yè)的參股投資行為，提高投資效益，防控投資風(fēng)險，維護(hù)公司合法權(quán)益，保障國有資本安全，實(shí)現(xiàn)國有資本保值增值，根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)和××××集團(tuán)公司投資管理辦法，結(jié)合集團(tuán)公司實(shí)際，制定本辦法。第二條 本辦法所稱參股投資是指集團(tuán)公司及所屬各級企業(yè)對被投資公司無實(shí)際控制權(quán)、未納入集團(tuán)公司合并報表主體范圍的投資。被參股公司和被參股投資項(xiàng)目統(tǒng)稱為參股標(biāo)的。第三條 參股投資的范圍原則上應(yīng)

2、控制在集團(tuán)公司主業(yè)范疇之內(nèi)，對提升集團(tuán)公司核心競爭力、可持續(xù)發(fā)展能力、盈利能力的上下游產(chǎn)業(yè)鏈及保證資源供應(yīng)的項(xiàng)目可根據(jù)集團(tuán)公司決策意見進(jìn)行參股。 第四條 參股投資應(yīng)遵循的基本原則： （一）戰(zhàn)略協(xié)同原則。以發(fā)揮上下游資源協(xié)同效應(yīng)、打造上下游產(chǎn)業(yè)鏈、規(guī)避經(jīng)營風(fēng)險為主要目的，有效提升集團(tuán)公司核心競爭力。 （二）資源共享原則。通過參股投資的方式，最大限度地與非集團(tuán)公司系統(tǒng)控股的企業(yè)和單位共享具有發(fā)展?jié)摿Φ捻?xiàng)目和資源，降低經(jīng)營成本，積極提升集團(tuán)公司可持續(xù)發(fā)展能力。（三）效益導(dǎo)向原則。必須堅(jiān)持價值思維、效益導(dǎo)向的核心理念，把盈利能力作為項(xiàng)目決策的重要標(biāo)準(zhǔn)，以優(yōu)于集團(tuán)公司控股開發(fā)項(xiàng)目的收益率標(biāo)準(zhǔn)優(yōu)選參股標(biāo)的

3、，不斷提升集團(tuán)公司盈利能力。第五條 參股股東應(yīng)按出資比例行使股東權(quán)利，參與公司的管理決策，保障股東權(quán)益。第六條 上市公司參股投資行為須同時符合監(jiān)管機(jī)構(gòu)和股票交易所的相關(guān)規(guī)定。第七條 本辦法適用于集團(tuán)公司系統(tǒng)各級企業(yè)。第二章 參股投資管理機(jī)構(gòu)與職責(zé) 第八條 集團(tuán)公司對參股投資決策實(shí)行統(tǒng)一管理，實(shí)行集團(tuán)公司、分子公司和項(xiàng)目單位“三級責(zé)任管理體系”，歸口管理部門為計劃營銷部。第九條 集團(tuán)公司系統(tǒng)參股投資應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行內(nèi)部決策程序，做好項(xiàng)目前期調(diào)研、可行性研究，發(fā)揮社會中介機(jī)構(gòu)和財務(wù)、法律等專業(yè)顧問的作用，提高參股投資決策水平。（一）集團(tuán)公司職責(zé)1.根據(jù)國家有關(guān)法規(guī)，結(jié)合集團(tuán)公司實(shí)際情況，及時編制、修訂并

4、下發(fā)參股投資管理制度;2.對參股投資行為做出決策； 3.負(fù)責(zé)集團(tuán)公司直接參股投資項(xiàng)目的組織實(shí)施； 4.指導(dǎo)、審核、批準(zhǔn)分子公司參股投資方案； 5.編制、下達(dá)和調(diào)整年度參股項(xiàng)目資本金計劃； 6.負(fù)責(zé)集團(tuán)公司系統(tǒng)參股投資管理、組織協(xié)調(diào)和其他相關(guān)工作。 （二）分子公司職責(zé) 1.編制、審查和匯總并上報參股項(xiàng)目年度資本金計劃； 2.根據(jù)集團(tuán)公司批復(fù)的年度資本金計劃，制定新參股項(xiàng)目的投資方案，并報集團(tuán)公司審批； 3.組織實(shí)施經(jīng)集團(tuán)公司審批的參股投資項(xiàng)目； 4.負(fù)責(zé)所屬企業(yè)參股投資方案的審核、上報，對所屬企業(yè)的參股投資工作進(jìn)行規(guī)范、指導(dǎo)、協(xié)調(diào)、檢查和監(jiān)督； 5.根據(jù)集團(tuán)公司有關(guān)要求選聘中介機(jī)構(gòu)，審查所聘中介

5、機(jī)構(gòu)的資質(zhì)和從業(yè)記錄并監(jiān)督其工作； 6.收集參股所涉相關(guān)信息，提出發(fā)起申請； 7.按季度向集團(tuán)公司上報參股項(xiàng)目投資完成情況及計劃執(zhí)行中的重大問題。 （三）項(xiàng)目單位職責(zé) 1.在集團(tuán)公司和分子公司領(lǐng)導(dǎo)下，具體實(shí)施經(jīng)集團(tuán)公司批準(zhǔn)的參股投資項(xiàng)目； 2.配合開展盡職調(diào)查、審計、資產(chǎn)評估等工作； 3.收集并上報參股投資項(xiàng)目信息及相關(guān)資料； 4.負(fù)責(zé)與本單位參股投資行為相關(guān)的其他工作。第三章 參股投資管理程序 第十條 集團(tuán)公司參股投資管理工作分為發(fā)起、立項(xiàng)、實(shí)施決策三個階段。 第十一條 發(fā)起階段主要工作包括信息收集、前期調(diào)研、編制發(fā)起報告并上報集團(tuán)公司審批。發(fā)起報告主要內(nèi)容應(yīng)包括： （一）參股標(biāo)的概況； （

6、二）參股的必要性和可行性； （三）參股框架協(xié)議； （四）參股標(biāo)的股東方情況； （五）其他需要說明的問題。 第十二條 立項(xiàng)決策階段主要工作包括商務(wù)談判、草簽投資協(xié)議、編制投資方案并上報集團(tuán)公司。參股投資方案主要內(nèi)容應(yīng)包括： （一）參股標(biāo)的概況； （二）參股的必要性和可行性；（三）專業(yè)技術(shù)評價報告；（四）經(jīng)濟(jì)評價報告； （五）風(fēng)險評估報告； （六）出資協(xié)議和章程； （七）投資估算、年度資本金計劃和資金來源；（八）其他需要說明的問題。第十三條 集團(tuán)公司委托科學(xué)技術(shù)研究院、組織相關(guān)部門對參股投資方案進(jìn)行審查論證，根據(jù)工作職責(zé)和管理界面提出專業(yè)意見，提交總經(jīng)理辦公會、黨組會審批。（一）計劃營銷部：負(fù)責(zé)牽

7、頭組織參股投資方案審批工作，負(fù)責(zé)審查參股的必要性和可行性、經(jīng)濟(jì)評價報告、風(fēng)險評估報告、出資協(xié)議和章程、投資估算、年度投資建議計劃。（二）其他相關(guān)部門：根據(jù)參股標(biāo)的涉及的職能部門，負(fù)責(zé)審查參股的必要性和可行性、專業(yè)技術(shù)評價報告、風(fēng)險評估報告、資金來源。第十四條 實(shí)施決策階段主要工作內(nèi)容包括分子公司和項(xiàng)目單位根據(jù)集團(tuán)公司審批同意的投資方案組織實(shí)施，涉及出資協(xié)議和章程的談判與簽訂，參股公司設(shè)立，股東代表、董事、監(jiān)事委派，年度資本金計劃編制和報批，董事、監(jiān)事行使職權(quán)參與公司決策等。第十五條 參股標(biāo)的實(shí)施過程應(yīng)加強(qiáng)對各風(fēng)險點(diǎn)的監(jiān)控，相應(yīng)執(zhí)行中止、終止或退出機(jī)制。第十六條 參股標(biāo)的實(shí)施過程中出現(xiàn)下列情形，

8、由分子公司提出申請，集團(tuán)公司根據(jù)影響程度決定采取中止、終止或退出等處置方式，確保參股投資風(fēng)險可控。（一）項(xiàng)目預(yù)計總投資發(fā)生重大變化，致使項(xiàng)目經(jīng)濟(jì)評價由可行變?yōu)椴豢尚校驅(qū)ζ髽I(yè)生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響的；（二）國家或行業(yè)政策調(diào)整，導(dǎo)致項(xiàng)目無法正常推進(jìn)的；（三）原決策邊界條件發(fā)生重大變化，項(xiàng)目預(yù)期收益難以實(shí)現(xiàn)的；（四）項(xiàng)目技術(shù)方案發(fā)生重大變化，對項(xiàng)目投產(chǎn)后正常生產(chǎn)運(yùn)營產(chǎn)生重大影響的；（五）項(xiàng)目產(chǎn)品市場發(fā)生重大改變，導(dǎo)致項(xiàng)目在較長時期內(nèi)無法達(dá)到設(shè)計產(chǎn)能的；（六）股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化，損害出資人利益的；（七）投資合作方嚴(yán)重違約，損害出資人利益的；（八）集團(tuán)公司規(guī)定的其他情形。第十七條 境外參股投資項(xiàng)目

9、在上述工作基礎(chǔ)上，必須開展國別風(fēng)險評估，由國際合作部負(fù)責(zé)，并按相關(guān)規(guī)定統(tǒng)籌協(xié)調(diào)項(xiàng)目的具體實(shí)施。第十八條 根據(jù)參股項(xiàng)目的實(shí)際情況，可視需要聘請外部中介機(jī)構(gòu)對財務(wù)、法律、稅務(wù)、融資等作論證。 第四章 前期調(diào)研 第十九條 根據(jù)參股標(biāo)的規(guī)模、所處地區(qū)和行業(yè)等實(shí)際情況，對參股公司及其他出資方、參股公司的投資項(xiàng)目開展充分的法律及財務(wù)前期調(diào)研，為制定投資方案及決策提供基礎(chǔ)信息和依據(jù)。第二十條 前期調(diào)研的主要內(nèi)容：（一）對合作方（參股公司的其他出資方）的資本實(shí)力、投資能力、專業(yè)實(shí)力、商業(yè)信譽(yù)、既往的法律糾紛等進(jìn)行調(diào)查，分析是否存在合作風(fēng)險。（二）對參股標(biāo)的的經(jīng)營狀況進(jìn)行謹(jǐn)慎調(diào)查，評估參股標(biāo)的的價值和市場、管理

10、、技術(shù)及資金風(fēng)險。第二十一條 通過前期調(diào)研，充分揭示參股投資行為的風(fēng)險，分析參股標(biāo)的的盈利能力、現(xiàn)金流，詳細(xì)測算全投資和資本金內(nèi)部收益率等指標(biāo)，判斷投資行為是否滿足集團(tuán)公司投資決策標(biāo)準(zhǔn)。第五章 參股投資的技術(shù)論證、經(jīng)濟(jì)評價和風(fēng)險評估 第二十二條 集團(tuán)公司主業(yè)范圍內(nèi)的項(xiàng)目由分子公司自行組織技術(shù)論證，其他投資項(xiàng)目原則上應(yīng)聘請專業(yè)咨詢機(jī)構(gòu)進(jìn)行技術(shù)論證，出具專業(yè)技術(shù)評價報告，并對報告的結(jié)論負(fù)責(zé)，技術(shù)專家的信息應(yīng)報集團(tuán)公司備案。專業(yè)技術(shù)評價報告的主要結(jié)論應(yīng)納入投資方案，評價報告應(yīng)同時作為投資方案的獨(dú)立附件。 第二十三條 集團(tuán)公司可視情況組織系統(tǒng)內(nèi)技術(shù)專家對有關(guān)技術(shù)評價報告進(jìn)行復(fù)核。第二十四條 分子公司自

11、行組織參股投資經(jīng)濟(jì)評價并編制經(jīng)濟(jì)評價報告，包括對參股標(biāo)的本身的經(jīng)濟(jì)評價和從出資方角度對參股投資行為的經(jīng)濟(jì)評價，并對報告的結(jié)論負(fù)責(zé)。 第二十五條 集團(tuán)公司可視情況組織系統(tǒng)內(nèi)專家對經(jīng)濟(jì)評價報告進(jìn)行復(fù)核。 第二十六條 參股投資的經(jīng)濟(jì)評價指標(biāo)體系包括但不限于股東投資內(nèi)部收益率、參股投資項(xiàng)目內(nèi)部收益率、參股投資動態(tài)回收期、經(jīng)濟(jì)增加值(EVA)和參股投資利潤率等指標(biāo)。 第二十七條 對于經(jīng)濟(jì)評價中采用的主要邊界條件應(yīng)進(jìn)行敏感性分析。 第二十八條 分子公司自行組織參股投資風(fēng)險評估并編制風(fēng)險評估報告，對報告的結(jié)論負(fù)責(zé)。對未開展風(fēng)險評估及審核的參股投資項(xiàng)目，集團(tuán)公司不予決策。第六章 參股投資經(jīng)濟(jì)評價標(biāo)準(zhǔn) 第二十九

12、條 參股標(biāo)的原則上實(shí)現(xiàn)即投產(chǎn)即盈利，在整個生命周期內(nèi)累計經(jīng)濟(jì)增加值為正值。 第三十條 境內(nèi)參股項(xiàng)目內(nèi)部收益率原則上較××××集團(tuán)公司大中型基本建設(shè)項(xiàng)目經(jīng)濟(jì)評價管理辦法規(guī)定的同類型項(xiàng)目提高2個百分點(diǎn)。其他項(xiàng)目內(nèi)部收益率參照建設(shè)項(xiàng)目經(jīng)濟(jì)評價方法與參數(shù)（第三版）相關(guān)規(guī)定。第三十一條 境外參股項(xiàng)目內(nèi)部收益率原則上較境內(nèi)參股項(xiàng)目相應(yīng)提高2個百分點(diǎn)，對于高風(fēng)險國家和地區(qū)的境外參股標(biāo)的，經(jīng)濟(jì)評價標(biāo)準(zhǔn)適當(dāng)提高，具體視項(xiàng)目所在國風(fēng)險分級分類和十年期國債收益率情況予以調(diào)整。關(guān)于高風(fēng)險國家和地區(qū)的界定原則上參照中國出口信用保險公司定期公布的信息。第三十二條 具有戰(zhàn)略意義的大中

13、型水電、核電、煤礦等參股投資項(xiàng)目，經(jīng)濟(jì)評價標(biāo)準(zhǔn)可適當(dāng)放寬。第七章 參股資本金計劃管理第三十三條 集團(tuán)公司系統(tǒng)參股投資納入全面計劃進(jìn)行管理并與財務(wù)預(yù)算相銜接，相應(yīng)下達(dá)資本金計劃。第三十四條 每年10月中旬，分子公司審查匯總其所管理的參股標(biāo)的年度資本金建議計劃，以正式文件上報集團(tuán)公司；集團(tuán)公司直接出資并管理的參股標(biāo)的直接向集團(tuán)公司報送資本金建議計劃。 第三十五條 計劃營銷部匯總各分子公司的年度資本金建議計劃，根據(jù)集團(tuán)公司投資能力和參股投資必要性，編制年度參股資本金計劃方案，提交總經(jīng)理辦公會、黨組會和董事會審批。第三十六條 列入年度資本金計劃的參股項(xiàng)目，分子公司應(yīng)于每季度末上報計劃執(zhí)行效果。第八章 違規(guī)處理第三十七條 對以下違反本辦法規(guī)定的參股投資行為，將按照集團(tuán)公司規(guī)定對相關(guān)人員進(jìn)行責(zé)任追究： （一）違反本辦法規(guī)定的行為1.未履行集團(tuán)公司決策程序擅自進(jìn)行參股投資的；2.項(xiàng)目參股投資方案不全面、不真實(shí)、不準(zhǔn)確，對集團(tuán)公司決策產(chǎn)生誤導(dǎo)，造成嚴(yán)重后果的。（二）追究形式違反本辦法規(guī)定的行為，經(jīng)調(diào)查核實(shí)和責(zé)任認(rèn)定后實(shí)行問責(zé),具體按照××××集團(tuán)公司加強(qiáng)違規(guī)經(jīng)營投資責(zé)任追究實(shí)施辦法執(zhí)行。第三十八條 經(jīng)