私募基金風(fēng)險控制制度

1、風(fēng)險控制管理辦法第一章  總則第一條  為保障公司股權(quán)投資業(yè)務(wù)的安全運作和管理，加強公司內(nèi)部風(fēng)險管理，規(guī)范投資行為，提高風(fēng)險防范能力，有效防范和控制投資項目運作風(fēng)險，根據(jù)證券公司直接投資業(yè)務(wù)試點指引等法律法規(guī)和公司制度的相關(guān)規(guī)定，特制定本辦法。 第二條  股權(quán)投資業(yè)務(wù)是指使用自有資金對境內(nèi)企業(yè)進行的股權(quán)投資類業(yè)務(wù)。 第三條  風(fēng)險控制原則 公司的風(fēng)險控制應(yīng)嚴格遵循以下原則： （1）全面性原則：風(fēng)險控制制度應(yīng)覆蓋股權(quán)投資業(yè)務(wù)的各項工作和各級人員，并滲透到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等

2、各個環(huán)節(jié)； （2）審慎性原則：內(nèi)部風(fēng)險控制的核心是有效防范各種風(fēng)險，公司部門組織的構(gòu)成、內(nèi)部管理制度的建立要以防范風(fēng)險、審慎經(jīng)營為出發(fā)點； （3）獨立性原則：風(fēng)險控制工作應(yīng)保持高度的獨立性和權(quán)威性，并貫徹到業(yè)務(wù)的各具體環(huán)節(jié)；  （4）有效性原則：風(fēng)險控制制度應(yīng)當(dāng)符合國家法律法規(guī)和監(jiān)管部門的規(guī)章，具有高度的權(quán)威性，成為所有員工嚴格遵守的行動指南；執(zhí)行風(fēng)險管理制度不能存在任何例外，任何員工不得擁有超越制度或違反規(guī)章的權(quán)力； （5）適時性原則：應(yīng)隨著國家法律法規(guī)、政策制度的變化，公司經(jīng)營戰(zhàn)略、經(jīng)營方針、風(fēng)險管理理念等內(nèi)部環(huán)境的改變，以及公司業(yè)務(wù)的發(fā)展

3、，及時對風(fēng)險控制制度進行相應(yīng)修改和完善； （6）防火墻原則：公司與關(guān)聯(lián)公司之間在業(yè)務(wù)、人員、機構(gòu)、辦公場所、資金、賬戶、經(jīng)營管理等方面嚴格分離、相互獨立，嚴格防范因風(fēng)險傳遞及利益沖突給公司帶來的風(fēng)險。 第二章  風(fēng)險控制組織體系 第四條  風(fēng)險控制組織體系公司應(yīng)根據(jù)股權(quán)投資業(yè)務(wù)流程和風(fēng)險特征，將風(fēng)險控制工作納入公司的風(fēng)險控制體系之中。公司的風(fēng)險控制體系共分為五個層次：董事會、董事會下設(shè)的風(fēng)險控制委員會、投資決策委員會、風(fēng)險控制部、業(yè)務(wù)部。第五條  各層級的風(fēng)險控制職責(zé) 董事會職責(zé)：（1）審議批準

4、風(fēng)險控制委員會的基本制度，決定風(fēng)險控制委員會的人員組成，聽取風(fēng)險控制委員會的報告；（2）審議單筆投資額超過公司資產(chǎn)總額30%，或者單一投資股權(quán)超過被投資公司總股本40%的股權(quán)投資項目；（3）決定公司內(nèi)部風(fēng)險管理機構(gòu)的設(shè)置；（4）法律法規(guī)或公司章程規(guī)定的其它職權(quán)。 董事會下設(shè)風(fēng)險控制委員會，其職責(zé)包括：（1）組織擬訂公司的風(fēng)險管理基本制度；（2）對單筆投資額超過公司資產(chǎn)總額30%，或者單一投資股權(quán)超過被投資公司總股本40%的，應(yīng)當(dāng)提交董事會審批的股權(quán)投資事項進行合規(guī)性審核；（3）監(jiān)督和評估風(fēng)險管理制度執(zhí)行情況等。風(fēng)險控制委員會對董事會負責(zé)，向董事會報告。 投資決策委員會職責(zé)：

5、對單筆投資額不超過公司資產(chǎn)總額的30%，或者單一投資股權(quán)不超過被投資公司總股本的40%的股權(quán)投資項目的投資和退出作出決策。 風(fēng)險控制部是公司內(nèi)專職的風(fēng)險管理部門，其職責(zé)包括：（1）獨立于業(yè)務(wù)部開展風(fēng)險控制、合規(guī)檢查、監(jiān)督評價等工作；（2）在項目決策過程中出具合規(guī)意見；（3）對投資協(xié)議進行審核；（4）在出現(xiàn)重大問題時及時向風(fēng)險控制委員會報送相關(guān)專項報告。 業(yè)務(wù)部職責(zé)：具體負責(zé)項目開發(fā)、執(zhí)行、退出過程中的風(fēng)險控制。業(yè)務(wù)部負責(zé)人作為股權(quán)投資項目風(fēng)險管理的第一責(zé)任人，負責(zé)組織部門內(nèi)部的風(fēng)險控制執(zhí)行工作，并負有及時報告、反饋項目投資過程中發(fā)現(xiàn)的風(fēng)險隱患和風(fēng)險問題的職責(zé)。一般情況下，項

6、目組配備一名具有項目公司所屬行業(yè)相關(guān)背景的人員。 第六條 為建立健全內(nèi)控機制，公司設(shè)立獨立于項目組的后臺管理和監(jiān)督部門。 綜合管理部負責(zé)股權(quán)投資項目的文檔管理、印章管理、人力資源管理、董事會和投資決策委員會的會議籌備，以及相關(guān)會議資料的管理等。 財務(wù)部負責(zé)股權(quán)投資業(yè)務(wù)的財務(wù)核算和資金劃撥，為股權(quán)投資項目分別設(shè)置賬戶、獨立核算、分賬管理。 第三章  風(fēng)險控制流程 第七條  風(fēng)險管理的業(yè)務(wù)流程由風(fēng)險識別、風(fēng)險評估、風(fēng)險分析、風(fēng)險控制和風(fēng)險報告五個步驟組成，是制定風(fēng)險管理戰(zhàn)略及防范措施的重要基礎(chǔ)。&#

7、160;第八條  風(fēng)險識別指對經(jīng)營活動中存在的內(nèi)部及外部風(fēng)險的來源進行辨別。 第九條  風(fēng)險測量是對風(fēng)險的嚴重程度及發(fā)生概率進行科學(xué)合理的量化。 第十條  風(fēng)險分析主要對風(fēng)險的驅(qū)動因素進行歸因分析，并評估其影響，提出避險建議和措施。 第十一條  風(fēng)險控制是對業(yè)務(wù)流程的各個環(huán)節(jié)制定風(fēng)險防范和處理措施。  第十二條  風(fēng)險報告是指業(yè)務(wù)部、風(fēng)險控制部根據(jù)職責(zé)范圍和報告體系定期或不定期向主管領(lǐng)導(dǎo)提交的與風(fēng)險評估分析相關(guān)的報告。 第四章 

8、; 風(fēng)險識別與評估 第十三條  股權(quán)投資業(yè)務(wù)面臨政策風(fēng)險、法律風(fēng)險、操作風(fēng)險、市場風(fēng)險、合規(guī)風(fēng)險等多種風(fēng)險。 公司運營過程中，相關(guān)部門應(yīng)當(dāng)在職責(zé)范圍內(nèi)對各種風(fēng)險進行必要的識別、評估及分析，履行相關(guān)的風(fēng)險控制職責(zé)。 第十四條  政策風(fēng)險 政策風(fēng)險是項目公司面臨的主要風(fēng)險，并且會影響項目公司的估值和退出方案的實施，從而轉(zhuǎn)化為投資失敗風(fēng)險。項目公司所屬行業(yè)的國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)規(guī)劃、稅收政策等發(fā)生重大變化導(dǎo)致項目投資前后技術(shù)、市場、產(chǎn)品、客戶發(fā)生不利變化，并導(dǎo)致項目公司偏離投資方案、估值整體下降，造成無法退出或虧

9、損退出。 第十五條  合規(guī)性風(fēng)險 項目公司的各項經(jīng)營管理活動必須符合法律法規(guī)和證監(jiān)會的監(jiān)管要求，對法律法規(guī)等理解有誤、故意違反則將出現(xiàn)合規(guī)風(fēng)險；項目公司的經(jīng)營管理活動必須符合法律法規(guī)、國家政策的要求，對法律法規(guī)等理解有誤或故意違反則將出現(xiàn)合規(guī)風(fēng)險。 第十六條  法律風(fēng)險 與被投資方、合作方、項目管理人之間的合同協(xié)議存在缺失導(dǎo)致出現(xiàn)不利于我方的訴訟。 第十七條  操作風(fēng)險 股權(quán)投資業(yè)務(wù)包括投資項目的選擇（即項目開發(fā)、初步審查、項目立項、盡職調(diào)查、投資決策、項目實施）、投資項目的

10、管理和項目退出等業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)，在上述每個環(huán)節(jié)均存在操作風(fēng)險。主要可以歸納為決策失誤、投資失控、員工內(nèi)部欺詐、被投資方和合作方的外部欺詐、盡職調(diào)查存在缺失、資金劃撥差錯、項目公司經(jīng)營管理不善、項目跟蹤缺失、項目公司報告不暢等風(fēng)險，其中，決策失誤、投資失控是重大風(fēng)險。 第十八條  市場風(fēng)險 由于股權(quán)投資業(yè)務(wù)從項目投資到投資退出往往要經(jīng)歷宏觀經(jīng)濟、項目所屬行業(yè)、產(chǎn)品市場、證券市場等的波動，導(dǎo)致項目公司估值、項目退出的市場環(huán)境發(fā)生變化，從而造成退出方案無法實施或投資目標(biāo)無法實現(xiàn)的風(fēng)險。其中，對以上市為退出方式的項目，證券市場整體下行的系統(tǒng)性風(fēng)險是難以控制的。

11、0;第五章  風(fēng)險控制 第一節(jié)  合規(guī)風(fēng)險的控制 第十九條  公司對股權(quán)投資項目的合法、合規(guī)性進行全面和重點分析和檢查，控制投資業(yè)務(wù)的合規(guī)性風(fēng)險。 第二十條  公司通過以下手段對合規(guī)風(fēng)險進行事前和事中控制： （一）為保證股權(quán)投資業(yè)務(wù)合法、合規(guī)，制定、審查相關(guān)的管理制度和業(yè)務(wù)流程； （二）制訂、審閱股權(quán)投資業(yè)務(wù)的相關(guān)合同、協(xié)議，確保合同的規(guī)范性和合法性； （三）監(jiān)督股權(quán)投資業(yè)務(wù)管理制度和業(yè)務(wù)流程的執(zhí)行情況，確保國家法律、法規(guī)和公司內(nèi)部控制制度有效地執(zhí)行；&#

12、160;（四）確保股權(quán)投資業(yè)務(wù)投資決策服從國家產(chǎn)業(yè)政策，符合國家法律法規(guī)。  第二十一條  公司通過以下手段對投資項目進行事后控制。 （一）制定股權(quán)投資業(yè)務(wù)的合規(guī)檢查制度； （二）對股權(quán)投資業(yè)務(wù)運作和內(nèi)部管理的合規(guī)性進行檢查，并向公司通報； （三）檢查相關(guān)管理制度和業(yè)務(wù)流程的執(zhí)行情況，確保資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)遵守公司內(nèi)部制度。 第二節(jié)  市場風(fēng)險的控制 第二十二條  市場風(fēng)險的控制措施主要體現(xiàn)在投資立項環(huán)節(jié)上。 第二十三條  公司制訂項目立項標(biāo)

13、準。立項標(biāo)準應(yīng)該參照國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃，符合公司關(guān)于投資范圍的相關(guān)規(guī)定。 第二十四條  業(yè)務(wù)部應(yīng)當(dāng)根據(jù)立項標(biāo)準和投資范圍，對備選企業(yè)進行篩選形成項目池。項目人員應(yīng)當(dāng)在廣泛收集項目方提供的商業(yè)計劃書及其他相關(guān)信息材料的基礎(chǔ)上，對入選項目池的項目進行初步評估和風(fēng)險收益分析。符合立項條件的，根據(jù)公司規(guī)定申請立項審批。 第三節(jié)  法律風(fēng)險的控制 第二十五條  風(fēng)險控制部應(yīng)當(dāng)對公司簽定的合同、協(xié)議等法律文書進行審核，防范法律風(fēng)險。 第二十六條  在項目運作過程中，風(fēng)險控制部提供法律方面的

14、專業(yè)支持。必要時，可申請引入外部中介機構(gòu)提供法律服務(wù)，防范法律風(fēng)險。 第四節(jié)  操作風(fēng)險的控制 第二十七條  公司制定專門的項目管理和投資決策制度，明確項目投資的業(yè)務(wù)流程和具體要求。 第二十八條  為維護公司的權(quán)益，項目投資的范圍應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定： （一）不得將公司資產(chǎn)用于資金拆借、貸款、抵押融資或者對外擔(dān)保等用途； （二）不得將公司資產(chǎn)用于可能承擔(dān)無限責(zé)任的投資； （三）單筆投資額不得超過公司資產(chǎn)總額的30%，如果突破30%，需提交股東審議； （四）單一投資股權(quán)不

15、得超過被投資公司總股本的40%，如果突破40%，需提交股東審議； （五）不得將公司資產(chǎn)投資于股東或其控制的企業(yè)； （六）法律法規(guī)以及公司章程約定禁止從事的其他投資； 第二十九條  盡職調(diào)查的風(fēng)險控制 （1）公司建立盡職調(diào)查制度，規(guī)范盡職調(diào)查的工作內(nèi)容。項目組在盡職調(diào)查期間應(yīng)當(dāng)嚴格遵守工作程序，記錄盡職調(diào)查工作底稿，形成相關(guān)報告。 （2）項目組開展盡職調(diào)查工作期間，項目負責(zé)人必須對擬投資企業(yè)進行實地考察。 （3）項目組應(yīng)當(dāng)對盡職調(diào)查相關(guān)材料的真實性和完備性負責(zé)。 （4）項目組認為必要時，可申請聘請外部中介機

16、構(gòu)，參與或獨立進行調(diào)查工作。 第三十條  投資決策的風(fēng)險控制 （1）投資決策委員會對項目投資或退出的相關(guān)材料進行審核，投資決策委員會成員獨立發(fā)表審核意見； （2）投資決策委員會可以根據(jù)需要委派專人或聘請外部專業(yè)機構(gòu)進駐現(xiàn)場進行獨立的盡職調(diào)查，提交獨立的調(diào)查報告； （3）公司股權(quán)投資業(yè)務(wù)的項目投資和項目退出必須經(jīng)投資決策委員會通過。單筆投資額超過公司資產(chǎn)總額30%，或者單一投資股權(quán)超過被投資公司總股本40%的項目，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過投資決策委員會審議通過后，提交董事會審議，并根據(jù)公司章程規(guī)定提交股東審議。 第三十一條 

17、0;項目管理的風(fēng)險控制 公司建立對已投資項目的跟蹤管理機制。 （1）項目組負責(zé)項目投資后的跟蹤管理，具體包括：定期實地回訪項目公司；定期收集項目公司財務(wù)資料、行業(yè)發(fā)展情況、企業(yè)財務(wù)狀況；定期對項目公司進行重新估值；定期對原定退出方案的可行性進行重新評估等。 （2）項目組負責(zé)每月度、每半年度完成項目公司一般估值工作和全面估值工作，編制月度項目情況報告和項目股權(quán)價值評估報告（每半年），并向主管領(lǐng)導(dǎo)提交估值報告。 第三十二條  公司建立重大事項報告和應(yīng)急處置機制，對投資項目重大風(fēng)險事項的處置進行決策。項目組在跟蹤過程中發(fā)現(xiàn)公司在項目公司中的

18、權(quán)益發(fā)生變動、或者項目公司的財務(wù)指標(biāo)惡化、虧損等重大事項的，項目組應(yīng)當(dāng)及時報告。相關(guān)規(guī)則另行制定。 第三十三條  公司建立項目退出審批機制，對項目退出進行決策。 當(dāng)項目達到預(yù)期投資目標(biāo)或出現(xiàn)重大緊急事項需要退出時，項目組根據(jù)具體情況，制定退出方案，報投資決策委員會審議。單筆投資額超過公司資產(chǎn)總額的30%，或者單一投資股權(quán)超過被投資公司總股本40%的股權(quán)投資項目，應(yīng)當(dāng)提交董事會和股東審議。 退出方案未通過審議的，項目組應(yīng)當(dāng)研究并重新設(shè)計退出方案，直至項目實現(xiàn)退出。 第五節(jié)  其它環(huán)節(jié)的風(fēng)險控制 第三十四條  對財務(wù)與資金管理的風(fēng)險控制