兆馳股份：廣東華商律師事務(wù)所關(guān)于公司首次公開發(fā)行股票于深圳證

1、廣東華商律師事務(wù)所關(guān)于深圳市兆馳股份有限公司首次公開發(fā)行股票于深圳證券交易所上市的法律意見書 地址:廣東省深圳市福田區(qū)深南大道4001號時代金融中心十四樓電話:0755-* 傳真:0755-* 郵編:518034廣東華商律師事務(wù)所關(guān)于深圳市兆馳股份有限公司首次公開發(fā)行股票于深圳證券交易所上市的法律意見書根據(jù)廣東華商律師事務(wù)所(以下簡稱“本所”與深圳市兆馳股份有限公司(以下簡稱“發(fā)行人”簽署的專項法律服務(wù)委托合同,本所接受發(fā)行人的委托,擔(dān)任其首次公開發(fā)行A股股票并在深圳證券交易所上市的特聘專項法律顧問。根據(jù)中華人民共和國證券法(以下簡稱證券法、中華人民共和國公司法(以下簡稱公司法、首次公開發(fā)行股

2、票并上市管理辦法(以下簡稱管理辦法、深圳證券交易所股票上市規(guī)則(以下簡稱上市規(guī)則等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定,按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神,本所對發(fā)行人首次公開發(fā)行并在深圳證券交易所上市(以下簡稱“本次上市”出具本法律意見書。本所已得到發(fā)行人如下保證:1、發(fā)行人已經(jīng)提供了本所為出具本法律意見書所必需的真實、完整、有效的原始書面材料、副本材料、復(fù)印材料、確認(rèn)函或者口頭證言;2、發(fā)行人已經(jīng)提供了出具本法律意見書所必需的全部材料,不存在重大遺漏和隱瞞,其所提供復(fù)印件與原件完全一致。本所及經(jīng)辦律師根據(jù)本法律意見書出具日前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實和中國現(xiàn)行法律、法規(guī)和中國證券監(jiān)

3、督管理委員會(以下簡稱“中國證監(jiān)會”的有關(guān)規(guī)定發(fā)表法律意見。本所及經(jīng)辦律師嚴(yán)格履行法定職責(zé),遵循勤勉盡責(zé)和誠實信用原則,對發(fā)行人提供的有關(guān)文件和法律事項的真實性、合法性、有效性進行核查、驗證和見證,并就本次上市有關(guān)事項向發(fā)行人的高級管理人員進行了必要的詢問,本法律意見書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。對于本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨立證據(jù)支持的事實,本所依賴通過盡職調(diào)查獲得的有關(guān)部門、發(fā)行人或者其他有關(guān)單位出具的證明文件作出判斷。本所及經(jīng)辦律師僅就發(fā)行人本次發(fā)行上市有關(guān)法律問題發(fā)表意見,而不對有關(guān)會計、審計等專業(yè)事項發(fā)表意見。在本法律意見書中有關(guān)會計報告、審計報告的數(shù)據(jù)和結(jié)論的引用

4、,并不意味著本所對這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實性和準(zhǔn)確性做出任何明示或者默示保證。本所及經(jīng)辦律師不具備核查和評核該等數(shù)據(jù)和結(jié)論的法定資格。本所及經(jīng)辦律師同意將本法律意見書作為發(fā)行人申請本次公開上市所必備的法律文件,隨其他材料一同提交深圳證券交易所,并依法對本所出具的法律意見承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。本法律意見書僅供發(fā)行人為本次上市之目的使用,未經(jīng)本所及經(jīng)辦律師書面同意,任何人不得用作任何其他目的。一、發(fā)行人本次上市的批準(zhǔn)和授權(quán)(一發(fā)行人股東大會已依法定程序做出批準(zhǔn)本次上市的決議。經(jīng)核查,發(fā)行人于2009年3月15日召開的2008年年度股東大會依照法定程序作出批準(zhǔn)發(fā)行人本次發(fā)行上市的決議,并授權(quán)發(fā)行人董事會辦

5、理有關(guān)本次發(fā)行上市的具體事宜。該決議的有效期限為自2009年3月15日起12個月。2010年2月24日,發(fā)行人召開2009年度股東大會,將上述決議的有效期延長一年。(二發(fā)行人申請本次發(fā)行已獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。經(jīng)核查,中國證監(jiān)會已于2010年5月17日出具關(guān)于核準(zhǔn)深圳市兆馳股份有限公司首次公開發(fā)行股票的批復(fù)(證監(jiān)許可2010 648號,同意發(fā)行人首次公開發(fā)行不超過5,600萬股新股。(三根據(jù)上市規(guī)則的有關(guān)規(guī)定,發(fā)行人本次上市尚需獲得深圳證券交易所的同意。本所律師認(rèn)為:(1發(fā)行人上述股東大會作出批準(zhǔn)本次上市的決議內(nèi)容合法、有效;上述股東大會對董事會的授權(quán)范圍和程序合法、有效;(2發(fā)行人申請本次發(fā)行

6、已獲得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)批復(fù);(3發(fā)行人本次上市尚需獲得深圳證券交易所的同意。二、發(fā)行人本次發(fā)行上市的主體資格(一發(fā)行人現(xiàn)持有深圳市工商行政管理局于2009年12月11日核發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照,注冊號為440301102850794。經(jīng)本所律師核查,發(fā)行人自成立之日起至今依法有效存續(xù),已通過2009年度工商年檢,不存在根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件及發(fā)行人章程需要終止的情形。發(fā)行人為依法設(shè)立并合法存續(xù)的股份有限公司,符合管理辦法第八條的規(guī)定。(二發(fā)行人成立于2005年4月4日,于2007年6月1日整體變更為股份有限公司。發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營時間在3年以上,符合管理辦法第九條的規(guī)定。(三發(fā)

7、行人的注冊資本已經(jīng)足額繳納,發(fā)起人或股東用于出資的資產(chǎn)已經(jīng)驗資審驗,發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛,符合管理辦法第十條的規(guī)定。(四根據(jù)發(fā)行人現(xiàn)行企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照,發(fā)行人的經(jīng)營范圍為:生產(chǎn)銷售數(shù)字電視機、數(shù)字?jǐn)z錄機、數(shù)字錄放機、數(shù)字電視接收器、DVD機、TFT顯示器、LCD顯示器(不含限制項目;國內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè),經(jīng)營進出口業(yè)務(wù)(以上不含專營、專控、專賣商品。經(jīng)審查,發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營范圍符合法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件及發(fā)行人章程的規(guī)定,符合國家產(chǎn)業(yè)政策,符合管理辦法第十一條的規(guī)定。(五發(fā)行人最近3年主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化,實際控制人沒有發(fā)生變更,符合管理

8、辦法第十二條的規(guī)定。(六發(fā)行人股權(quán)清晰,控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛,符合管理辦法第十三條的規(guī)定。綜上所述,本所律師認(rèn)為,發(fā)行人是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司,具備本次上市的主體資格。三、發(fā)行人本次發(fā)行的基本情況(一根據(jù)中國證監(jiān)會于2010年5月17日核發(fā)的關(guān)于核準(zhǔn)深圳市兆馳股份有限公司首次公開發(fā)行股票的批復(fù)(證監(jiān)許可2010 648號,發(fā)行人首次公開發(fā)行股票已獲得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)。(二發(fā)行人本次發(fā)行采用網(wǎng)下向配售對象詢價配售(以下簡稱“網(wǎng)下發(fā)行”與網(wǎng)上資金申購定價發(fā)行(以下簡稱“網(wǎng)上發(fā)行”相結(jié)合的方式。根據(jù)深圳市兆馳股份有限公司首次公開發(fā)行

9、股票發(fā)行公告、深圳市兆馳股份有限公司首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下配售結(jié)果公告、深圳市兆馳股份有限公司首次公開發(fā)行股票網(wǎng)上定價發(fā)行申購情況及中簽率公告、深圳市兆馳股份有限公司首次公開發(fā)行股票網(wǎng)上定價發(fā)行搖號中簽結(jié)果公告等文件,發(fā)行人已公開發(fā)行股票,本次發(fā)行股份總數(shù)為5,600萬股,發(fā)行價格為30元/股,其中本次發(fā)行網(wǎng)下發(fā)行數(shù)量為1,120萬股,為本次發(fā)行數(shù)量的20%;網(wǎng)上發(fā)行數(shù)量為4,480萬股,為本次發(fā)行數(shù)量的80%。(三深圳市鵬城會計師事務(wù)所有限公司就本次發(fā)行募集資金情況出具驗資報告【深鵬所驗字(2010208號】,截至2010年5月31日止,發(fā)行人募集資金總額為人民幣1,680,000,000.0

10、0元,扣除發(fā)行費用人民幣50,997,727.09元,實際募集資金凈額為人民幣1,629,002,272.91元,其中新增注冊資本人民幣56,000,000.00元,增加資本公積1,573,002,272.91元。發(fā)行人本次發(fā)行后注冊資本為人民幣472,542,500.00元,實收資本為人民幣472,542,500.00元。綜上所述,發(fā)行人已依法完成本次發(fā)行,發(fā)行結(jié)果真實、合法、有效。四、發(fā)行人本次上市的實質(zhì)條件(一根據(jù)中國證監(jiān)會于2010年5月17日核發(fā)的關(guān)于核準(zhǔn)深圳市兆馳股份有限公司首次公開發(fā)行股票的批復(fù)(證監(jiān)許可2010648號,發(fā)行人首次公開發(fā)行股票已獲得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn),符合證券法第五十條第一款第(一項的規(guī)定。(三發(fā)行人本次發(fā)行前的股本總額為人民幣41,654.25萬元,本次發(fā)行的股本總額為人民幣5,600萬元,在本次發(fā)行完成后,發(fā)行人的股本總額為人民幣47,254.25萬元,符合證券法第五十條第一款第(二項以及上市規(guī)則第(四發(fā)行人本次發(fā)行前股份為41,654.25萬股,本次公開發(fā)行的股份為5,600萬股,在本次