藍思科技發(fā)行人的股本及其演變

1、發(fā)行人的股本及其演變 （一）發(fā)行人設(shè)立時股本結(jié)構(gòu) 發(fā)行人設(shè)立時的股本數(shù)額由全體發(fā)起人以藍思有限經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)協(xié)商確定，其股本結(jié)構(gòu)是根據(jù)整體變更前各發(fā)起人在藍思有限所占出資比例確認(rèn)，根據(jù)發(fā)起人協(xié)議、發(fā)行人設(shè)立時的公司章程和驗資報告等相關(guān)法律文件，發(fā)行人設(shè)立時的股本結(jié)構(gòu)為： 股東 股份數(shù)額 股份比例 香港藍思 54,666 91.11% 群欣公司 5,334 8.89% 合計 60,000 100% 信達律師認(rèn)為，發(fā)行人設(shè)立時的股權(quán)設(shè)置、股本結(jié)構(gòu)合法有效、產(chǎn)權(quán)界定和確認(rèn)不存在糾紛及風(fēng)險。 3-3-2-35 （二）發(fā)行人的歷次股權(quán)變更 1、2006年12月，藍思有限設(shè)立 2006年12月2日，

2、股東香港藍思簽署了藍思科技（湖南）有限公司章程。 2006年12月19日，瀏陽市招商合作局出具瀏招審200637號關(guān)于藍思科技（湖南）有限公司章程的批復(fù)，同意香港藍思投資設(shè)立藍思有限，投資總額為1,500萬美元，注冊資本為600萬美元，以美元現(xiàn)匯480萬和設(shè)備折合120萬投入。 2006年12與21日，湖南省人民政府向藍思有限核發(fā)了商外資湘長審字20060177號臺港澳僑投資企業(yè)批準(zhǔn)證書。 2006年12月21日，長沙市工商行政管理局核發(fā)的企獨湘長總字第001135號企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，核準(zhǔn)藍思有限成立。 根據(jù)上述文件，藍思有限成立時的股東、出資額、出資比例及實收資本如下： 認(rèn)繳注冊資本 實繳注

3、冊資本 股東 金額（萬美元） 比例 金額（萬美元） 比例 香港藍思 600 100% 0 0 合計 600 100% 0 0 2、2007年3月，實收資本變更 2007年3月27日，湖南廣聯(lián)有限責(zé)任會計師事務(wù)所出具湘廣聯(lián)驗字2007第1035號驗資報告確認(rèn)：截至2007年3月23日，藍思有限收到股東香港藍思繳納的第一期注冊資本合計119.9922萬美元，為貨幣出資，其中：2007年1月18日收到59.9974萬美元，2007年2月12日收到49.9974萬美元，2007年3月23日收到9.9974萬美元。因此，股東繳納的第一期注冊資本119.9922萬美元中只有9.9974萬美元未在瀏陽市招商

4、合作局瀏招審200637號文要求的第一期出資期限內(nèi)繳納，但僅逾期兩天。 2007年3月27日，長沙市工商行政管理局向藍思有限換發(fā)了企獨湘長總字第001135號企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，核準(zhǔn)藍思有限的實收資本變更。 3-3-2-36 根據(jù)上述文件，本次變更完成后，藍思有限的股東、出資額、出資比例及實收資本如下： 認(rèn)繳注冊資本 實繳注冊資本 股東 金額（萬美元） 比例 金額（萬美元） 比例 香港藍思 600 100% 119.9922 20% 合計 600 100% 119.9922 20% 綜上，信達律師認(rèn)為，藍思有限第一期出資大部分已按期繳納，僅有小部分出資逾期兩天，股東的出資行為存在瑕疵，但已在逾期

5、后兩天內(nèi)補足出資，不構(gòu)成重大的出資違法行為，且不涉及虛假出資，不存在因未按期出資導(dǎo)致藍思有限或其股東受到行政處罰的法律風(fēng)險。 3、2007年12月，實收資本變更 2007年11月30日，湖南廣聯(lián)有限責(zé)任會計師事務(wù)所出具湘廣聯(lián)驗字（2007）第10241號驗資報告確認(rèn)：截至2007年9月6日止，藍思有限已收到香港藍思第二期繳納的注冊資本合計59.9974萬美元，為貨幣出資，累計實繳注冊資本為179.9896萬美元。 2007年12月27日，湖南廣聯(lián)有限責(zé)任會計師事務(wù)所出具湘廣聯(lián)驗字（2007）第10256號驗資報告：截至2007年12月19日止，藍思有限已收到香港藍思第三期繳納的注冊資本合計29

6、9.9972萬美元，為貨幣出資，累計實繳注冊資本為479.9868萬美元。 2007年12月29日，長沙市工商行政管理局向藍思有限換發(fā)了430100400001757號企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，核準(zhǔn)了本次實收資本變更。 根據(jù)上述文件，本次變更完成后，藍思有限的股東、出資額、出資比例及實收資本如下： 認(rèn)繳注冊資本 實繳注冊資本 股東 金額（萬美元） 比例 金額（萬美元） 比例 香港藍思 600 100% 479.9868 80% 3-3-2-37 合計 600 100% 479.9868 80% 4、2008年7月，變更出資方式 2008年5月28日，藍思有限召開董事會并作出以下決議：同意對出資方式進行

7、修正，由原來的“投資方以設(shè)備20%，現(xiàn)匯80%的方式進行出資”，修正為“投資方以現(xiàn)匯100%的方式進行出資”，并修改了章程相應(yīng)的內(nèi)容。 2008年5月30日，藍思有限的法定代表人周群飛及股東香港藍思簽署了上述決議相關(guān)的章程修正案。 2008年7月2日，瀏陽市招商合作局出具瀏招審200822號關(guān)于藍思科技（湖南）有限公司變更出資方式及董事會的批復(fù)：同意變更出資方式，將原章程出資方式由“投資方以設(shè)備20%，現(xiàn)匯80%的方式進行出資”改為“投資方以現(xiàn)匯100%的方式進行出資”。 2008年7月23日，長沙市工商行政管理局向藍思有限換發(fā)430100400001757號企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，核準(zhǔn)了本次變更。

8、 5、2008年8月，實收資本變更 2008年8月25日，湖南廣聯(lián)有限責(zé)任會計師事務(wù)所出具湘廣聯(lián)驗字（2008）第1116號驗資報告確認(rèn)：截至2008年8月19日止，藍思有限已收到香港藍思第四期繳納的注冊資本合計120.9972萬美元，為貨幣出資，累計實繳注冊資本為600萬美元。 2008年8月28日，長沙市工商行政管理局向藍思有限換發(fā)了430100400001757號企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，核準(zhǔn)了本次實收資本變更。 根據(jù)上述文件，本次變更完成后，藍思有限的股東、出資額、出資比例及實收資本如下： 認(rèn)繳注冊資本 實繳注冊資本 股東 金額（萬美元） 比例 金額（萬美元） 比例 香港藍思 600 100%

9、 600 100% 合計 600 100% 600 100% 3-3-2-38 6、2008年10月，實收資本變更及第一次增加投資總額、注冊資本 2008年8月8日，經(jīng)藍思有限執(zhí)行董事決定，藍思有限的投資總額由原來的1,500萬美元變更為3,000萬美元，注冊資本由原來的600萬美元變更為3,000萬美元，新增的注冊資本2,400萬美元，全部由香港藍思以美元現(xiàn)匯認(rèn)繳；同意根據(jù)上述決議事項對章程進行相應(yīng)的修改。 2008年8月10日，股東藍思香港及法定代表人周群飛簽署了上述決議相關(guān)的章程修正案。 2008年8月25日，瀏陽市招商合作局出具瀏招審200825號關(guān)于藍思科技（湖南）有限公司增加投資總

10、額和注冊資本的批復(fù)，核準(zhǔn)了藍思有限本次投資總額及注冊資本變更。 湖南省人民政府向藍思有限換發(fā)了變更后的商外資湘長審字20070049號臺港澳僑投資企業(yè)批準(zhǔn)證書。 2008年9月17日，湖南廣聯(lián)有限責(zé)任會計師事務(wù)所出具湘廣聯(lián)驗字（2008）第1129號驗資報告確認(rèn)：截至2008年9月8日止，藍思有限已收到香港藍思繳納的新增注冊資本合計199.9972萬美元，為貨幣出資，累計實繳注冊資本為799.9972萬美元。 2008年10月10日，湖南廣聯(lián)有限責(zé)任會計師事務(wù)所出具湘廣聯(lián)驗字（2008）第1138號驗資報告確認(rèn)：截至2008年10月7日止，藍思有限已收到香港藍思繳納的第二期新增注冊資本合計39

11、0萬美元，為貨幣出資，累計實繳注冊資本為1,189.9972萬美元。 2008年10月17日，長沙市工商行政管理局向藍思有限換發(fā)了430100400001757號企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，核準(zhǔn)本次注冊資本及實收資本變更。 根據(jù)上述文件，本次變更完成后，藍思有限的股東、出資額、出資比例及實收資本如下： 認(rèn)繳注冊資本 實繳注冊資本 股東 金額（萬美元） 比例 金額（萬美元） 比例 3-3-2-39 香港藍思 3,000 100% 1,189.9972 39.67% 合計 3,000 100% 1,189.9972 39.67% 7、2009年1月，實收資本變更 2008年11月11日，湖南廣聯(lián)有限責(zé)任會計

12、師事務(wù)所出具湘廣聯(lián)驗字（2008）第1150號驗資報告確認(rèn)：截至2008年11月7日止，藍思有限已收到香港藍思繳納的第三期新增注冊資本合計399.9972萬美元，為貨幣出資，累計實繳注冊資本為1,589.9944萬美元。 2008年12月8日，湖南廣聯(lián)有限責(zé)任會計師事務(wù)所出具湘廣聯(lián)驗字（2008）第1158號驗資報告：截至2008年12月4日止，藍思有限已收到香港藍思繳納的第四期新增注冊資本合計799.9972萬美元，為貨幣出資，累計實繳注冊資本為2,389.9916萬美元。 2009年1月6日，湖南廣聯(lián)有限責(zé)任會計師事務(wù)所出具湘廣聯(lián)驗字（2009）第8003號驗資報告：截至2008年12月3

13、1日止，藍思有限已收到香港藍思繳納的第五期新增注冊資本合計610.0084萬美元，為貨幣出資，累計實繳注冊資本為3,000萬美元。 2009年1月19日，長沙市工商行政管理局向藍思有限換發(fā)430100400001757號企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，核準(zhǔn)本次實收資本變更。 根據(jù)上述文件，本次變更完成后，藍思有限的股東、出資額、出資比例及實收資本如下： 認(rèn)繳注冊資本 實繳注冊資本 股東 金額（萬美元） 比例 金額（萬美元） 比例 香港藍思 3,000 100% 3,000 100% 合計 3,000 100% 3,000 100% 8、2009年6月，第二次增加投資總額 2009年5月31日，藍思有限的投資

14、方香港藍思作出決議：同意公司投資總額由3,000萬美元變更為9,000萬美元，注冊資本維持3,000萬美元不變，并同意對公司章程作出相應(yīng)的修改。 3-3-2-40 2009年6月1日，香港藍思簽署了相關(guān)的藍思科技（湖南）有限公司章程修正案。 2009年6月4日，湖南省商務(wù)廳出具湘商外資200978號關(guān)于藍思科技（湖南）有限公司增加投資總額的批復(fù)，同意藍思有限的投資總額由3,000萬美元增加至9,000萬美元，注冊資本維持不變，并同意2009年6月1日簽署的公司章程修正案。 2009年6月5日，湖南省人民政府向藍思有限核換發(fā)了變更后的商外資湘審字20090033號臺港澳僑投資企業(yè)批準(zhǔn)證書。 20

15、09年9月14日，湖南省商務(wù)廳出具湘商外資效確字（2009）06號外商投資企業(yè)批準(zhǔn)文件效力確認(rèn)書：根據(jù)關(guān)于印發(fā)<關(guān)于外商投資的公司審批登記管理法律適用若干問題的執(zhí)行意見>的通知（工商外企字2006第81號），確認(rèn)湖南省商務(wù)廳于2009年6月4日出具的湘商外資200978號關(guān)于藍思科技（湖南）有限公司增加投資總額的批復(fù)有效。 2009年9月15日，長沙市工商行政管理局向藍思有限換發(fā)430100400001757號企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，核準(zhǔn)了本次變更。 9、2011年3月，第三次增加投資總額及第二次增加注冊資本 2010年11月10日，經(jīng)藍思有限的執(zhí)行董事周群飛及股東香港藍思決定：藍思有限

16、投資總額由9,000萬美元變更為18,000萬美元，注冊資本由3,000萬美元變更為6,000萬美元；新增的3,000萬美元注冊資本由香港藍思以美元現(xiàn)匯認(rèn)繳；同意對藍思有限的章程做相應(yīng)修改，其他條款不變。 2010年11月25日，股東香港藍思簽署了本次增資相關(guān)的藍思科技（湖南）有限公司章程修正案。 2010年12月22日，湖南省商務(wù)廳出具湘商外資2010156號湖南省商務(wù)廳關(guān)于藍思科技（湖南）有限公司增資的批復(fù)：同意藍思科技投資總額由9,000萬美元變更為18,000萬美元，注冊資本由3,000萬美元變更為6,000萬美元；新增的3,000萬美元注冊資本以外匯現(xiàn)匯折合，在營業(yè)執(zhí)照變更登記之日前

17、全部繳清；同意2010年11月25日簽署的章程修正案。 3-3-2-41 2010年12月22日，湖南省人民政府向藍思有限換發(fā)了商外資湘審201020105號臺港澳僑投資企業(yè)批準(zhǔn)證書，核準(zhǔn)了本次投資總額和注冊資本變更。 2011年2月28日，湖南省商務(wù)廳外資管理處出具湘商外資效確字（2011）05號外商投資企業(yè)批準(zhǔn)文件效力確認(rèn)書，確認(rèn)了湘商外資2010156號湖南省商務(wù)廳關(guān)于藍思科技（湖南）有限公司增資的批復(fù)的效力為有效。 2011年2月25日，湖南鵬程有限責(zé)任會計師事務(wù)所出具湘鵬程驗字20118010號驗資報告確認(rèn)：截至2011年2月25日止，藍思有限已收到股東香港藍思繳納的1,799.99

18、90萬美元，出資方式為貨幣。 2011年3月7日，湖南鵬程有限責(zé)任會計師事務(wù)所出具湘鵬程瀏驗字20118015號驗資報告確認(rèn)：截至2011年3月7日止，藍思有限已收到股東香港藍思繳納的1,200.0010萬美元，出資方式為美元貨幣，累計實收資本6,000萬美元。 2011年3月15日，長沙市工商行政管理局向藍思有限換發(fā)了430100400001757號企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，核準(zhǔn)了本次變更。 根據(jù)上述文件，本次變更完成后，藍思有限的股東、出資額、出資比例及實收資本如下： 認(rèn)繳注冊資本 實繳注冊資本 股東 金額（萬美元） 比例 金額（萬美元） 比例 香港藍思 6,000 100% 6,000 100%

19、 合計 6,000 100% 6,000 100% 10、2011年3月，股權(quán)轉(zhuǎn)讓 2011年3月22日，藍思有限的股東香港藍思作出決定：同意香港藍思將其持有的藍思有限8.89%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給群欣公司，對應(yīng)出資額為533.4萬美元，轉(zhuǎn)讓價格為人民幣36,066,972.06元；同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；轉(zhuǎn)讓完成后藍思有限變更為中外合資經(jīng)營企業(yè)，同意香港藍思和群欣公司簽訂藍思有限的章程和合資經(jīng)營合同。 3-3-2-42 根據(jù)上述決定，香港藍思和群欣公司簽署了相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、藍思科技（湖南）有限公司章程、藍思科技（湖南）有限公司合同。 2011年3月22日，香港藍思出具了執(zhí)行董事、監(jiān)事免職通

20、知書免除了由其委派的執(zhí)行董事及監(jiān)事的職務(wù)。同日，香港藍思和群欣公司分別出具委派書，委派周群飛、周新益、鄭俊龍為董事，其中周群飛為董事長、法定代表人，委派曠洪峰為監(jiān)事。 2011年3月22日，經(jīng)藍思有限董事會決議，公司聘請周群飛擔(dān)任總經(jīng)理，聘任劉曙光為財務(wù)負(fù)責(zé)人。 2011年3月29日，湖南省商務(wù)廳出具湘商外資201143號湖南省商務(wù)廳關(guān)于藍思科技（湖南）有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批復(fù)，核準(zhǔn)了上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的事宜。 2011年3月29日，湖南省人民政府向藍思科技換發(fā)了商外資湘審字20110017號臺港澳僑投資企業(yè)批準(zhǔn)證書。 2011年3月29日，長沙市工商行政管理局向藍思有限換發(fā)了4301004000

21、01757號企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，核準(zhǔn)了本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的變更。 根據(jù)上述文件，本次變更完成后，藍思有限的股東、出資額及出資比例如下： 股東 出資額（萬美元） 比例 香港藍思 5,466.6 91.11% 群欣公司 533.4 8.89% 合計 6,000 100% 11、2011年6月，整體變更為股份公司 發(fā)行人的設(shè)立詳見本律師工作報告第二節(jié)之“五、發(fā)行人的設(shè)立”。 12、2011年9月，第三次增資 2011年9月，經(jīng)藍思科技第一屆董事會第二次會議及2011年第一次臨時股東大會決議，同意公司注冊資本由60,000萬元增加至60,600萬元，股份總數(shù)由60,000萬股增加至60,600萬股，新增注

22、冊資本600萬元全部由新股東鄭俊龍等 3-3-2-4335名自然人繳納，按照3元/股認(rèn)繳，并同意相關(guān)的藍思科技股份有限公司增資協(xié)議、藍思科技股份有限公司章程修正案。 2011年9月25日，香港藍思和群欣公司均出具股東放棄優(yōu)先認(rèn)購權(quán)聲明，聲明放棄對本次新增的600萬元注冊資本的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。 2011年9月29日，湖南省商務(wù)廳出具湘商外資2011169號關(guān)于藍思科技股份有限公司增資及增加董事成員等事項的批復(fù)，同意藍思科技本次增資及相關(guān)的章程修正案。 2011年9月29日，湖南省人民政府向藍思科技換發(fā)了變更后的商外資湘審字20110047號臺港澳僑投資企業(yè)批準(zhǔn)證書。 2011年9月29日，中審國際出

23、具中審國際驗字201101030026號驗資報告確認(rèn)：截至2011年9月28日，藍思科技已收到鄭俊龍等35名自然人繳納的新增注冊資本（實收資本）合計人民幣600萬元，全部為貨幣出資，累計實收資本為人民幣60,600萬元。 2011年9月30日，長沙市工商行政管理局向藍思科技換發(fā)了變更后的430100400001757號企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。 根據(jù)上述文件，本次變更完成后，藍思科技的股東、股份及股份比例如下：序 股份數(shù)額 持股 股東 股東類型 股東證件及號碼號 （萬股） 比例 商業(yè)登記證 1 香港藍思 法人 54,666 90.208% N0.930542 營業(yè)執(zhí)照 2 群欣公司 法人 5,334

24、8.802% 430100000141111 身份證 3 鄭俊龍 自然人 62 0.102% 432924197206* 身份證 4 鄭朝輝 自然人 10 0.017% 432924196609* 身份證 5 周新益 自然人 50 0.083% 430322197006* 身份證 6 饒橋兵 自然人 90 0.149% 440221197005* 3-3-2-44序 股份數(shù)額 持股 股東 股東類型 股東證件及號碼號 （萬股） 比例 身份證7 曠洪峰 自然人 25 0.041% 430322196309* 身份證8 鄧雄偉 自然人 15 0.025% 440127196501* 身份證9 劉偉

25、自然人 25 0.041% 430421196507* 身份證10 彭孟武 自然人 25 0.041% 430304196505* 身份證11 李曉明 自然人 15 0.025% 430123196307* 身份證12 劉曙光 自然人 25 0.041% 422422197306* 身份證13 成彩紅 自然人 8 0.013% 432501196802* 身份證14 朱春崗 自然人 20 0.033% 362222197508* 身份證15 蔣仲陽 自然人 5 0.008% 430381198310* 身份證16 張永寧 自然人 5 0.008% 622825197404* 身份證17 肖千峰 自然人 20 0.033% 420984198104* 身份證18 賀建平 自然人 10 0.017% 430322196906* 身份證19 陳小群 自然人 10 0.017% 432901198109* 身份證20 翁永杰 自然人 30 0.050% 352127196709* 身份證21 鄭清龍 自然人 20 0.033% 432924197103* 身份證22 熊金水 自然人 10 0.017% 3604