包頭關(guān)于成立醫(yī)藥包裝材料公司可行性報告（范文參考）

1、MACRO.泓域咨詢 /包頭關(guān)于成立醫(yī)藥包裝材料公司可行性報告包頭關(guān)于成立醫(yī)藥包裝材料公司可行性報告xx投資管理公司報告說明xx投資管理公司主要由xx有限責(zé)任公司和xxx有限責(zé)任公司共同出資成立。其中：xx有限責(zé)任公司出資254.00萬元，占xx投資管理公司20%股份；xxx有限責(zé)任公司出資1016萬元，占xx投資管理公司80%股份。根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)估算，項目總投資12448.49萬元，其中：建設(shè)投資10019.33萬元，占項目總投資的80.49%；建設(shè)期利息235.84萬元，占項目總投資的1.89%；流動資金2193.32萬元，占項目總投資的17.62%。項目正常運營每年營業(yè)收入26300.00

2、萬元，綜合總成本費用21107.39萬元，凈利潤3798.25萬元，財務(wù)內(nèi)部收益率23.27%，財務(wù)凈現(xiàn)值3806.64萬元，全部投資回收期5.70年。本期項目具有較強的財務(wù)盈利能力，其財務(wù)凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。醫(yī)藥包裝行業(yè)是我國重點鼓勵發(fā)展的行業(yè)，國家制定了一系列政策支持醫(yī)藥包裝行業(yè)的發(fā)展。國務(wù)院關(guān)于加快培育和發(fā)展戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的決定提出加快先進(jìn)醫(yī)療設(shè)備、醫(yī)用材料等生物醫(yī)學(xué)工程產(chǎn)品的研發(fā)和產(chǎn)業(yè)化，促進(jìn)規(guī)?；l(fā)展。國家產(chǎn)業(yè)政策和相關(guān)規(guī)劃對醫(yī)藥包裝行業(yè)的發(fā)展提供了有力支持，將不斷推動藥品包裝行業(yè)向高質(zhì)量、新技術(shù)、安全、環(huán)保的方向發(fā)展。本期項目是基于公開的產(chǎn)業(yè)信息、市場分析、技術(shù)方案等信息，

3、并依托行業(yè)分析模型而進(jìn)行的模板化設(shè)計，其數(shù)據(jù)參數(shù)符合行業(yè)基本情況。本報告僅作為投資參考或作為學(xué)習(xí)參考模板用途。目錄第一章 籌建公司基本信息8一、 公司名稱8二、 注冊資本8三、 注冊地址8四、 主要經(jīng)營范圍8五、 主要股東8公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)9公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)10公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)11公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)11六、 項目概況12第二章 行業(yè)、市場分析15一、 行業(yè)的周期性、季節(jié)性和區(qū)域性15二、 行業(yè)市場規(guī)模15三、 行業(yè)發(fā)展趨勢16第三章 公司組建方案19一、 公司經(jīng)營宗旨19二、 公司的目標(biāo)、主要職責(zé)19三、 公司組建方式20四、 公司管理體制20五、 部門職責(zé)及權(quán)限

4、21六、 核心人員介紹25七、 財務(wù)會計制度26第四章 項目建設(shè)背景、必要性32一、 行業(yè)風(fēng)險特征32二、 醫(yī)藥包裝材料簡介33三、 行業(yè)壁壘33第五章 法人治理結(jié)構(gòu)35一、 股東權(quán)利及義務(wù)35二、 董事39三、 高級管理人員44四、 監(jiān)事46第六章 發(fā)展規(guī)劃48一、 公司發(fā)展規(guī)劃48二、 保障措施49第七章 風(fēng)險評估52一、 項目風(fēng)險分析52二、 公司競爭劣勢57第八章 選址可行性分析58一、 項目選址原則58二、 建設(shè)區(qū)基本情況58三、 創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展60四、 社會經(jīng)濟發(fā)展目標(biāo)61五、 產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向61六、 項目選址綜合評價61第九章 環(huán)境影響分析62一、 環(huán)境保護(hù)綜述62二、 建設(shè)期大氣環(huán)

5、境影響分析62三、 建設(shè)期水環(huán)境影響分析63四、 建設(shè)期固體廢棄物環(huán)境影響分析64五、 建設(shè)期聲環(huán)境影響分析64六、 營運期環(huán)境影響65七、 環(huán)境影響綜合評價66第十章 項目實施進(jìn)度計劃67一、 項目進(jìn)度安排67項目實施進(jìn)度計劃一覽表67二、 項目實施保障措施68第十一章 經(jīng)濟效益評價69一、 經(jīng)濟評價財務(wù)測算69營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表69綜合總成本費用估算表70固定資產(chǎn)折舊費估算表71無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表72利潤及利潤分配表73二、 項目盈利能力分析74項目投資現(xiàn)金流量表76三、 償債能力分析77借款還本付息計劃表78第十二章 項目投資計劃80一、 編制說明80二、 建設(shè)

6、投資80建筑工程投資一覽表81主要設(shè)備購置一覽表82建設(shè)投資估算表83三、 建設(shè)期利息84建設(shè)期利息估算表84固定資產(chǎn)投資估算表85四、 流動資金86流動資金估算表86五、 項目總投資87總投資及構(gòu)成一覽表88六、 資金籌措與投資計劃88項目投資計劃與資金籌措一覽表89第十三章 項目綜合評價說明90第十四章 補充表格91主要經(jīng)濟指標(biāo)一覽表91建設(shè)投資估算表92建設(shè)期利息估算表93固定資產(chǎn)投資估算表94流動資金估算表94總投資及構(gòu)成一覽表95項目投資計劃與資金籌措一覽表96營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表97綜合總成本費用估算表98固定資產(chǎn)折舊費估算表99無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表99利潤及

7、利潤分配表100項目投資現(xiàn)金流量表101借款還本付息計劃表102建筑工程投資一覽表103項目實施進(jìn)度計劃一覽表104主要設(shè)備購置一覽表105能耗分析一覽表105第一章 籌建公司基本信息一、 公司名稱xx投資管理公司（以工商登記信息為準(zhǔn)）二、 注冊資本1270萬元三、 注冊地址包頭xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事醫(yī)藥包裝材料相關(guān)業(yè)務(wù)（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xx投資管理公司主要由xx有限責(zé)任公司和xxx有限責(zé)任公司發(fā)起成立。（一）xx有限責(zé)任公司基本

8、情況1、公司簡介公司在“政府引導(dǎo)、市場主導(dǎo)、社會參與”的總體原則基礎(chǔ)上，堅持優(yōu)化結(jié)構(gòu)，提質(zhì)增效。不斷促進(jìn)企業(yè)改變粗放型發(fā)展模式和管理方式，補齊生態(tài)環(huán)境保護(hù)不足和區(qū)域發(fā)展不協(xié)調(diào)的短板，走綠色、協(xié)調(diào)和可持續(xù)發(fā)展道路，不斷優(yōu)化供給結(jié)構(gòu)，提高發(fā)展質(zhì)量和效益。牢固樹立并切實貫徹創(chuàng)新、協(xié)調(diào)、綠色、開放、共享的發(fā)展理念，以提質(zhì)增效為中心，以提升創(chuàng)新能力為主線，降成本、補短板，推進(jìn)供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革。公司堅持誠信為本、鑄就品牌，優(yōu)質(zhì)服務(wù)、贏得市場的經(jīng)營理念，秉承以人為本，始終堅持 “服務(wù)為先、品質(zhì)為本、創(chuàng)新為魄、共贏為道”的經(jīng)營理念，遵循“以客戶需求為中心，堅持高端精品戰(zhàn)略，提高最高的服務(wù)價值”的服務(wù)理念，奉行

9、“唯才是用，唯德重用”的人才理念，致力于為客戶量身定制出完美解決方案，滿足高端市場高品質(zhì)的需求。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額4246.893397.513185.17負(fù)債總額2297.411837.931723.06股東權(quán)益合計1949.481559.581462.11公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入11296.949037.558472.70營業(yè)利潤2355.281884.221766.46利潤總額2105.861684.691579.39凈利潤1579.391231.921137

10、.16歸屬于母公司所有者的凈利潤1579.391231.921137.16（二）xxx有限責(zé)任公司基本情況1、公司簡介公司依據(jù)公司法等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的有關(guān)規(guī)定，制定并由股東大會審議通過了董事會議事規(guī)則，董事會議事規(guī)則對董事會的職權(quán)、召集、提案、出席、議事、表決、決議及會議記錄等進(jìn)行了規(guī)范。 企業(yè)履行社會責(zé)任，既是實現(xiàn)經(jīng)濟、環(huán)境、社會可持續(xù)發(fā)展的必由之路，也是實現(xiàn)企業(yè)自身可持續(xù)發(fā)展的必然選擇；既是順應(yīng)經(jīng)濟社會發(fā)展趨勢的外在要求，也是提升企業(yè)可持續(xù)發(fā)展能力的內(nèi)在需求；既是企業(yè)轉(zhuǎn)變發(fā)展方式、實現(xiàn)科學(xué)發(fā)展的重要途徑，也是企業(yè)國際化發(fā)展的戰(zhàn)略需要。遵循“奉獻(xiàn)能源、創(chuàng)造和諧”的企業(yè)宗旨，公

11、司積極履行社會責(zé)任，依法經(jīng)營、誠實守信，節(jié)約資源、保護(hù)環(huán)境，以人為本、構(gòu)建和諧企業(yè)，回饋社會、實現(xiàn)價值共享，致力于實現(xiàn)經(jīng)濟、環(huán)境和社會三大責(zé)任的有機統(tǒng)一。公司把建立健全社會責(zé)任管理機制作為社會責(zé)任管理推進(jìn)工作的基礎(chǔ)，從制度建設(shè)、組織架構(gòu)和能力建設(shè)等方面著手，建立了一套較為完善的社會責(zé)任管理機制。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額4246.893397.513185.17負(fù)債總額2297.411837.931723.06股東權(quán)益合計1949.481559.581462.11公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度201

12、8年度營業(yè)收入11296.949037.558472.70營業(yè)利潤2355.281884.221766.46利潤總額2105.861684.691579.39凈利潤1579.391231.921137.16歸屬于母公司所有者的凈利潤1579.391231.921137.16六、 項目概況（一）投資路徑xx投資管理公司主要從事關(guān)于成立醫(yī)藥包裝材料公司的投資建設(shè)與運營管理。（二）項目提出的理由從產(chǎn)業(yè)鏈角度來看，目前藥品包裝的上游原材料行業(yè)主要包括有色金屬、玻璃、塑料、橡膠、造紙等行業(yè)；對藥品包裝業(yè)有需求的下游產(chǎn)業(yè)主要有化學(xué)原料藥、化學(xué)藥品制劑、中成藥、生物制藥等制藥行業(yè)。精準(zhǔn)擴大有效投資爭取中央、

13、自治區(qū)預(yù)算內(nèi)資金和地方政府專項債資金，擴大民間投資比例，保持投資合理增長。全面開工新機場航站區(qū)、飛行區(qū)、配套區(qū)項目，啟動實施新機場綜合交通樞紐工程。開工建設(shè)省道43線新機場高速、省道29線呼市至涼城高速、省道311線武川至楊樹壩等公路項目。推進(jìn)呼包、呼朔太高鐵、呼鄂城際鐵路、呼清高速等重大項目前期工作。全年實施5000萬元以上政府投資和億元以上企業(yè)投資項目不少于300個。（三）項目選址項目選址位于xxx（待定），占地面積約27.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項目建設(shè)。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xx噸醫(yī)藥包裝材料的生

14、產(chǎn)能力。（五）建設(shè)規(guī)模項目建筑面積31360.76，其中：生產(chǎn)工程21648.38，倉儲工程3432.96，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施2617.21，公共工程3662.21。（六）項目投資根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)估算，項目總投資12448.49萬元，其中：建設(shè)投資10019.33萬元，占項目總投資的80.49%；建設(shè)期利息235.84萬元，占項目總投資的1.89%；流動資金2193.32萬元，占項目總投資的17.62%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：26300.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：21107.39萬元。3、凈利潤（NP）：3798.25萬元。4、全部投資回收期（Pt）：

15、5.70年。5、財務(wù)內(nèi)部收益率：23.27%。6、財務(wù)凈現(xiàn)值：3806.64萬元。（八）項目進(jìn)度規(guī)劃項目建設(shè)期限規(guī)劃24個月。（九）項目綜合評價通過分析，該項目經(jīng)濟效益和社會效益良好。從發(fā)展來看公司將面向市場調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，改變工藝條件以高附加值的產(chǎn)品代替目前產(chǎn)品的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)。第二章 行業(yè)、市場分析一、 行業(yè)的周期性、季節(jié)性和區(qū)域性1、周期性醫(yī)藥包裝行業(yè)的發(fā)展受到國民經(jīng)濟發(fā)展情況的影響，同時也與人們對藥品需求息息相關(guān)。因為藥品的使用事關(guān)生命、健康，需求剛性較強，所以醫(yī)藥包裝材料不存在明顯的周期性變化。2、季節(jié)性醫(yī)藥包裝行業(yè)無明顯的季節(jié)性特征，但由于某些疾病的發(fā)生與氣候條件變化密切相關(guān)，而且不同地區(qū)

16、的經(jīng)濟發(fā)達(dá)程度、環(huán)境狀況、醫(yī)療水平存在差異，因此不同地區(qū)、不同季節(jié)的疾病譜和用藥結(jié)構(gòu)存在一定差異，對應(yīng)某一類藥物所需的某種醫(yī)藥包裝材料存在一定的季節(jié)性。3、區(qū)域性醫(yī)藥包裝行業(yè)的客戶主要為藥品生產(chǎn)企業(yè)，我國目前有8400多家藥品生產(chǎn)制造企業(yè)，分布于全國各省份。因此，醫(yī)藥包裝材料行業(yè)無明顯的區(qū)域性特征。二、 行業(yè)市場規(guī)模根據(jù)TheFreedoniaGroup,Inc.的統(tǒng)計，2013年全球醫(yī)藥包裝市場的產(chǎn)值在600億美元左右。2018年，全球醫(yī)藥包裝市場的產(chǎn)值預(yù)計將達(dá)730.4億美元，2012年至2018年的復(fù)合年均增長率將達(dá)5.6%。美國仍是全球最主要的醫(yī)藥包裝市場，將占到全球醫(yī)藥包裝市場總產(chǎn)值

17、的28%。亞太地區(qū)是增長速度最快的地區(qū)，中國市場則是最主要的推動力，預(yù)計年均增長率將達(dá)到11.5%。近年來醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)占全國工業(yè)比重逐步提升，顯示行業(yè)處于高速擴張的階段，但增速略有放緩。目前醫(yī)藥行業(yè)仍處在成長邁向成熟階段，隨著我國經(jīng)濟的不斷發(fā)展、社會老齡化程度的提高以及人們保健意識的不斷增強，我國醫(yī)藥行業(yè)市場將持續(xù)快速擴大。2015年，我國藥品包裝材料、容器的工業(yè)總產(chǎn)值已達(dá)150億元，約占醫(yī)藥工業(yè)總產(chǎn)值的13.7%。未來的五年內(nèi)，醫(yī)藥包裝將成為軟包裝業(yè)的第二大經(jīng)濟增長點。三、 行業(yè)發(fā)展趨勢醫(yī)藥包裝材料是醫(yī)藥工業(yè)不可缺少的重要組成部分，對藥品質(zhì)量以及用藥安全至關(guān)重要。我國積極出臺完善相關(guān)法律法規(guī)，積

18、極出臺相關(guān)政策，其中包括建立了醫(yī)藥包裝材料和容器標(biāo)準(zhǔn)，為醫(yī)藥包裝行業(yè)的穩(wěn)定發(fā)展奠定了制度基礎(chǔ)。近年來國內(nèi)人口增長，人口老齡化進(jìn)程加快。由于老年人是醫(yī)藥產(chǎn)品主要消費群體之一，人口老齡化將促進(jìn)藥品消費量的不斷增加，從而拉動藥品包裝市場需求的快速增長。同時，2003年以來，隨著國務(wù)院對深化醫(yī)藥衛(wèi)生體制改革工作的逐步深入，基本醫(yī)療保障制度建設(shè)加快推進(jìn)。醫(yī)保體系不斷健全，人民群眾日益提升的健康需求逐步得到釋放，我國已成為全球藥品消費增速最快的地區(qū)之一，有望在2020年以前成為僅次于美國的全球第二大藥品市場。此外，隨著中國居民生活水平和健康觀念的不斷提升，我國醫(yī)藥消費市場需求將不斷增長，制藥企業(yè)對藥品包裝

19、材料的大量采購將帶動產(chǎn)業(yè)快速發(fā)展。醫(yī)藥包裝行業(yè)是我國重點鼓勵發(fā)展的行業(yè)，國家制定了一系列政策支持醫(yī)藥包裝行業(yè)的發(fā)展。國務(wù)院關(guān)于加快培育和發(fā)展戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的決定提出加快先進(jìn)醫(yī)療設(shè)備、醫(yī)用材料等生物醫(yī)學(xué)工程產(chǎn)品的研發(fā)和產(chǎn)業(yè)化，促進(jìn)規(guī)?；l(fā)展。國家產(chǎn)業(yè)政策和相關(guān)規(guī)劃對醫(yī)藥包裝行業(yè)的發(fā)展提供了有力支持，將不斷推動藥品包裝行業(yè)向高質(zhì)量、新技術(shù)、安全、環(huán)保的方向發(fā)展。結(jié)合我國醫(yī)藥包裝行業(yè)的現(xiàn)狀，未來，醫(yī)藥包裝行業(yè)將呈現(xiàn)如下發(fā)展趨勢：一方面我國的醫(yī)藥包裝企業(yè)多為中小型企業(yè)，隨著醫(yī)藥行業(yè)兼并重組的加快，對上游的醫(yī)藥包裝企業(yè)的產(chǎn)能和產(chǎn)品質(zhì)量將會提出更高的要求，外部市場的需求變化將會促使我國醫(yī)藥包裝向著規(guī)?；?/p>

20、方向發(fā)展，而兼并重組無疑是其實現(xiàn)規(guī)?；妮^為快速的途徑之一。另一方面，國家陸續(xù)出臺的政策鼓勵醫(yī)藥企業(yè)的上下游整合，未來大型醫(yī)藥企業(yè)收購醫(yī)藥包裝企業(yè)的力度將會加大。與此同時，外資醫(yī)藥公司不斷進(jìn)入中國市場，為中國帶來更多新藥品的同時，也帶來了先進(jìn)的醫(yī)藥包裝觀念及標(biāo)準(zhǔn)，目前全球制藥企業(yè)百強幾乎都在中國建立了合資或獨資制藥企業(yè)。國內(nèi)醫(yī)藥行業(yè)對于上下游產(chǎn)業(yè)鏈的整合，以及外資制藥企業(yè)的不斷涌入，都將推動醫(yī)藥包裝行業(yè)重新洗牌，預(yù)測未來幾年將會是醫(yī)藥包裝行業(yè)聯(lián)營、收購、兼并、重組的高發(fā)期，通過多種形式形成一些大型企業(yè)、聯(lián)合企業(yè)，從而推動行業(yè)向前健康發(fā)展。此外，未來將會重點開發(fā)和應(yīng)用新型、環(huán)保、使用便捷的藥用包

21、裝材料和容器，包括預(yù)灌封注射器、多室袋輸液包裝等自帶給藥裝置的包裝形式，PVC替代產(chǎn)品，具有溫度記憶功能的藥用包裝材料，兒童用藥安全包裝，方便老人及殘障人使用的包裝形式和材料，適合中藥材及飲片質(zhì)量要求的包裝形式等。未來將重點開發(fā)藥用包裝材料專用原輔料、添加劑、配件，包括具有高潔凈、高加工性能等特性的原輔料，注射劑例如“吹瓶-灌裝-封口”工藝專用塑料樹脂、潔凈無菌包裝膜等。第三章 公司組建方案一、 公司經(jīng)營宗旨加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流，采用先進(jìn)適用的科學(xué)技術(shù)和科學(xué)經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟效益，使投資者獲得滿意的利益。二、 公司的

22、目標(biāo)、主要職責(zé)（一）目標(biāo)近期目標(biāo)：深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡(luò)。遠(yuǎn)期目標(biāo)：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團(tuán)化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設(shè)成具有先進(jìn)管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團(tuán)。（二）主要職責(zé)1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導(dǎo)向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、醫(yī)藥

23、包裝材料行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進(jìn)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導(dǎo)和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設(shè)，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標(biāo)、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設(shè)。5、在保證股東企業(yè)合法權(quán)益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關(guān)規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結(jié)構(gòu)調(diào)整。三、 公司組建方式xx投資管理公司主要由xx有限責(zé)任公司和xxx有限責(zé)任公司共同出資成立。其中：xx有限責(zé)任公司出資254.00萬元，占xx投資管理公司20%股份；xxx有

24、限責(zé)任公司出資1016萬元，占xx投資管理公司80%股份。四、 公司管理體制xx投資管理公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務(wù)職能，而且直接對總經(jīng)理負(fù)責(zé)；公司建立完善的營銷、供應(yīng)、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應(yīng)的經(jīng)濟責(zé)任目標(biāo)，加強產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標(biāo)管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進(jìn)企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨?jīng)理的主要職責(zé)如下：1、全面領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負(fù)責(zé)；向本公司職工傳達(dá)滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準(zhǔn)頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標(biāo)，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持

25、貫徹執(zhí)行；3、負(fù)責(zé)策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準(zhǔn)發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關(guān)的職能部門和人員的職責(zé)權(quán)限和相互關(guān)系；5、確保質(zhì)量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責(zé)及權(quán)限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進(jìn)。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負(fù)責(zé)本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負(fù)責(zé)本公司員工培訓(xùn)的管理，制訂并實施員工培訓(xùn)計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作

26、環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關(guān)的條件加以管理。（二）財務(wù)部1、參與制定本公司財務(wù)制度及相應(yīng)的實施細(xì)則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務(wù)分析工作。3、負(fù)責(zé)董事會及總經(jīng)理所需的財務(wù)數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負(fù)責(zé)對財務(wù)工作有關(guān)的外部及政府部門，如稅務(wù)局、財政局、銀行、會計事務(wù)所等聯(lián)絡(luò)、溝通工作。5、負(fù)責(zé)資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務(wù)情況說明分析，向公司領(lǐng)導(dǎo)報告公司經(jīng)營情況。6、負(fù)責(zé)銷售統(tǒng)計、復(fù)核工作，每月負(fù)責(zé)編制銷售應(yīng)收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負(fù)責(zé)銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負(fù)責(zé)每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負(fù)責(zé)公司總長及所有明細(xì)分類

27、賬的記賬、結(jié)賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應(yīng)收、應(yīng)付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負(fù)責(zé)公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負(fù)責(zé)銀行財務(wù)管理，負(fù)責(zé)支票等有關(guān)結(jié)算憑證的購買、領(lǐng)用及保管，辦理銀行收付業(yè)務(wù)。12、負(fù)責(zé)先進(jìn)管理，審核收付原始憑證。13、負(fù)責(zé)編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負(fù)責(zé)公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關(guān)市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3

28、、負(fù)責(zé)投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負(fù)責(zé)經(jīng)董事會批準(zhǔn)的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負(fù)責(zé)公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、投資結(jié)構(gòu)的調(diào)整。6、及時完成領(lǐng)導(dǎo)交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標(biāo)和銷售成本控制指標(biāo)，并負(fù)責(zé)具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標(biāo)，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡(luò)，并對任務(wù)進(jìn)行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)。3、負(fù)責(zé)收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展?fàn)顩r等，并定期將信息報送商務(wù)發(fā)展部。4、負(fù)責(zé)按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關(guān)收款情況報送商務(wù)發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料

29、，掌握客戶情況，進(jìn)行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關(guān)數(shù)據(jù)及時報送商務(wù)發(fā)展部總經(jīng)理。7、負(fù)責(zé)市場物資信息的收集和調(diào)查預(yù)測，建立起牢固可靠的物資供應(yīng)網(wǎng)絡(luò)，不斷開辟和優(yōu)化物資供應(yīng)渠道。8、負(fù)責(zé)收集產(chǎn)品供應(yīng)商信息，并對供應(yīng)商進(jìn)行質(zhì)量、技術(shù)和供就能力進(jìn)行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進(jìn)行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應(yīng)及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設(shè)計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴(yán)格按公司下達(dá)的發(fā)運成本預(yù)算進(jìn)行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負(fù)責(zé)對部門員工進(jìn)行業(yè)務(wù)素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓(xùn)和

30、考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進(jìn)銷售人才，建設(shè)高素質(zhì)的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、賈xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1959年出生，大專學(xué)歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術(shù)顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。2、馮xx，中國國籍，1978年出生，本科學(xué)歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。3、賀xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1958年出生，本科學(xué)歷，高級經(jīng)濟師職稱。1

31、994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。4、程xx，中國國籍，1976年出生，本科學(xué)歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。5、白xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1961年出生，本科學(xué)歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2

32、017年8月至今任公司獨立董事。6、江xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1970年出生，碩士研究生學(xué)歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。7、胡xx，中國國籍，1977年出生，本科學(xué)歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。8、杜xx，1974年出生，研究生學(xué)歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責(zé)任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責(zé)任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。七、 財務(wù)會計制度（一）財務(wù)會計制度1、公司依照法律、行

33、政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。上述財務(wù)會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)

34、定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。6、公司利潤分配政策為：（1）公司應(yīng)重視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，公司經(jīng)營所得利潤將首先滿足公司

35、經(jīng)營需要。公司每年根據(jù)經(jīng)營情況和市場環(huán)境，充分考慮股東的利益，實行合理的股利分配方案。（2）董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%；公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到40%；公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%；公司發(fā)展階段不

36、易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。（3）在符合現(xiàn)金分紅的條件下，公司優(yōu)先采取現(xiàn)金分紅的股利分配政策，即：公司當(dāng)年度實現(xiàn)盈利，在彌補上一年度的虧損，依法提取法定公積金、任意公積金后進(jìn)行現(xiàn)金分紅，單一以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當(dāng)年度實現(xiàn)的可分配利潤的10%。在公司當(dāng)年未實現(xiàn)盈利情況下，公司不進(jìn)行現(xiàn)金利潤分配，同時需經(jīng)公司董事會、股東大會審議通過。若公司業(yè)績增長快速，并且董事會認(rèn)為公司公司在制定現(xiàn)金分紅具體方案時，董事會應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直

37、接提交董事會審議。股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議前，公司應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。董事會在決策和形成利潤分配預(yù)案時，要詳細(xì)記錄管理層建議、參會董事的發(fā)言要點、獨立董事意見、董事會投票表決情況等內(nèi)容，并形成書面記錄作為公司檔案妥善保存。公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行本章程確定的現(xiàn)金分紅政策以及股東大會審議批準(zhǔn)的現(xiàn)金分紅具體方案。確有必要對本章程確定的現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或者變更的，應(yīng)當(dāng)滿足本章程規(guī)定的條件，經(jīng)過詳細(xì)論證后，履行相應(yīng)的決策程序，并經(jīng)出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的2/3以上通過。（4）股

38、東違規(guī)占用公司資金的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。（二）內(nèi)部審計1、公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進(jìn)行內(nèi)部審計監(jiān)督。2、公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實施。審計負(fù)責(zé)人向董事會負(fù)責(zé)并報告工作。（三）會計師事務(wù)所的聘任1、公司聘用會計師事務(wù)所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務(wù)所。2、公司保證向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。3、會計師事務(wù)所的審計費用由股東大會決定。4、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前20天事先

39、通知會計師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進(jìn)行表決時，允許會計師事務(wù)所陳述意見。會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會說明公司有無不當(dāng)情形。第四章 項目建設(shè)背景、必要性一、 行業(yè)風(fēng)險特征1、原材料價格波動風(fēng)險醫(yī)藥包裝行業(yè)的產(chǎn)業(yè)鏈上游主要是鋁箔工業(yè)和化工行業(yè)。采購的原材料主要為各類型鋁箔、PE、PVC，均來源于鋁錠和石油。由于原材料在成本中占比較高，隨著全球經(jīng)濟的波動，會導(dǎo)致鋁錠、石油等大宗商品價格的波動，進(jìn)一步對鋁箔、PE、PVC等價格產(chǎn)生一定的影響。行業(yè)內(nèi)企業(yè)的采購成本也會因此而波動，進(jìn)而影響到自身的利潤。2、人才流失風(fēng)險隨著醫(yī)藥行業(yè)的技術(shù)要求不斷提高，升級換代速度不斷加快，對藥品包裝

40、行業(yè)的技術(shù)研發(fā)、人才配置、管理能力等方面的要求也越來越高。近年來，為了加快公司業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。3、國際資本沖擊風(fēng)險市場競爭推動中國市場的發(fā)展，市場規(guī)模的不斷擴大吸引了越來越多的國外醫(yī)藥企業(yè)參與國內(nèi)市場的競爭，跨國醫(yī)藥企業(yè)對中國投資進(jìn)一步加大。此外，隨著許多跨國醫(yī)藥企業(yè)在中國建立研發(fā)中心及生產(chǎn)中心，使得科研和生產(chǎn)本土化的進(jìn)程加快，下游國內(nèi)醫(yī)藥市場競爭激烈，加劇了上游醫(yī)用包裝市場的競爭。二、 醫(yī)藥包裝材料簡介醫(yī)藥包裝材料多指醫(yī)藥內(nèi)包裝材料，即直接接觸藥品的包裝材料和容器。它是藥品不可分割的一部分，伴隨藥品生產(chǎn)、流通及使用的全過程，包括藥用玻璃、金屬、藥用明膠制品、橡膠、塑料（容器、片材、膜）及其復(fù)合片（

41、膜）等藥包裝材料，是指直接接觸藥品的包裝材料和容器。醫(yī)藥包裝材料是藥品包裝的基礎(chǔ)，包裝材料是實現(xiàn)藥品保護(hù)價值的重要保證。三、 行業(yè)壁壘1、技術(shù)壁壘醫(yī)藥包裝行業(yè)屬于技術(shù)密集型產(chǎn)業(yè)，其產(chǎn)品生產(chǎn)需要一定的生產(chǎn)設(shè)備及生產(chǎn)技術(shù)，新進(jìn)入者難以在短期內(nèi)掌握核心生產(chǎn)工藝和應(yīng)用技術(shù)。另外，受到國家藥監(jiān)局對醫(yī)藥生產(chǎn)企業(yè)的監(jiān)管加強和新版GMP標(biāo)準(zhǔn)落實影響，醫(yī)藥包裝行業(yè)的下游客戶對包裝材料的功能和材料穩(wěn)定性要求不斷提高。新進(jìn)入行業(yè)的企業(yè)難以具備一支有足夠研發(fā)實力和實踐經(jīng)驗的研發(fā)團(tuán)隊，難以保證產(chǎn)品性能滿足下游醫(yī)藥生產(chǎn)企業(yè)的要求。2、資質(zhì)壁壘藥品材料對藥品保存的安全性和有效性有著重要影響，為此國家對醫(yī)藥包裝材料實行產(chǎn)品注

42、冊制度，直接接觸藥品的包裝材料和容器管理辦法規(guī)定未經(jīng)注冊的醫(yī)藥包裝不得生產(chǎn)、銷售、經(jīng)營和使用。相關(guān)包裝材料在生產(chǎn)前必須取得國家藥監(jiān)局審核發(fā)放的藥品包裝材料和容器注冊證。對于新進(jìn)入行業(yè)的企業(yè)，取得該類注冊證要需要具備相應(yīng)的衛(wèi)生生產(chǎn)和質(zhì)量控制條件，且所需時間較長。國家食品藥品監(jiān)管總局2016年8月9日發(fā)布關(guān)于藥包材藥用輔料與藥品關(guān)聯(lián)審評審批有關(guān)事項的公告（2016年第134號），公告顯示：藥包材、藥用輔料應(yīng)按程序與藥品注冊申請關(guān)聯(lián)申報和審評審批，各級食品藥品監(jiān)督管理部門不再單獨受理藥包材、藥用輔料注冊申請，不再單獨核發(fā)相關(guān)注冊批準(zhǔn)證明文件。國家對藥包材注冊申請由事前單獨審批轉(zhuǎn)變?yōu)榕c藥品注冊申請關(guān)聯(lián)

43、申報和審評審批，構(gòu)成了資質(zhì)障礙。3、資金壁壘醫(yī)藥包裝對生產(chǎn)車間、生產(chǎn)設(shè)備及檢驗設(shè)備有很高的要求，新進(jìn)入者需要投入大量資金進(jìn)行設(shè)備購置和廠房建設(shè)。同時作為技術(shù)密集型企業(yè)，企業(yè)需要支付較高的管理與人才成本。此外，醫(yī)藥包裝行業(yè)有規(guī)模效益，企業(yè)必須達(dá)到一定生產(chǎn)銷售規(guī)模才可能實現(xiàn)良好的盈利。因此，新進(jìn)入者只有擁有強大的資金能力才能在藥品包裝材料行業(yè)立足。第五章 法人治理結(jié)構(gòu)一、 股東權(quán)利及義務(wù)股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。股東為單位的，股東單位內(nèi)部對公司收購、出售資產(chǎn)、對外擔(dān)保、對外投資等事項的決策有相關(guān)規(guī)定的，公司不得以股東單位決策程序

44、取代公司的決策程序，公司應(yīng)依據(jù)公司章程及公司制定的相關(guān)制度確定決策程序。股東單位可自行履行內(nèi)部審批流程后由其代表依據(jù)公司法、公司章程及公司相關(guān)制度參與公司相關(guān)事項的審議、表決與決策。1、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（3）對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告；2、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或索

45、取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。但相關(guān)信息及資料涉及公司未公開的重大信息的情況除外。3、公司股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。公司根據(jù)股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機關(guān)申請撤銷變更登記。4、公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所

46、認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；5、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報告。6、公司的股東或?qū)嶋H控制人不得占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源。如果存在股東占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所應(yīng)分配的紅利，以償還被其占用或者轉(zhuǎn)移的資金、資產(chǎn)及其他資源?？毓晒蓶|發(fā)生上述情況時，公司應(yīng)立即申請司法系統(tǒng)凍結(jié)控股股東持有公司的股份?？毓晒蓶|若不能以現(xiàn)金清償占用或轉(zhuǎn)移的

47、公司資金、資產(chǎn)及其他資源的，公司應(yīng)通過變現(xiàn)司法凍結(jié)的股份清償。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員負(fù)有維護(hù)公司資金、資產(chǎn)及其他資源安全的法定義務(wù)，不得侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源或協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違反上述規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。造成嚴(yán)重后果的，公司董事會對于負(fù)有直接責(zé)任的高級管理人員予以解除聘職，對于負(fù)有直接責(zé)任的董事、監(jiān)事，應(yīng)當(dāng)提請股東大會予以罷免。公司還有權(quán)視其情節(jié)輕重對直接責(zé)任人追究法律責(zé)任。7、公司的控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，不得占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源。違

48、反規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司的控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得以下列任何方式占用公司資金、損害公司及其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司及其他股東的利益：（1）公司為控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)墊付工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出；（2）公司代控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)償還債務(wù)；（3）有償或者無償、直接或者間接地從公司拆借資金給控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)；（4）不及時償還公司承擔(dān)控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)的擔(dān)保責(zé)任而形成的債務(wù)；（5）公司在沒有商品或者勞務(wù)對價情況下提供給控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)使用資金；8、控股

49、股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得在公司掛牌后新增同業(yè)競爭。9、公司股東、實際控制人、收購人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，及時披露公司控制權(quán)變更、權(quán)益變動和其他重大事項，并保證披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。公司股東、實際控制人、收購人應(yīng)當(dāng)積極配合公司履行信息披露義務(wù)，不得要求或者協(xié)助公司隱瞞重要信息。10、公司股東、實際控制人及其他知情人員在相關(guān)信息披露前負(fù)有保密義務(wù)，不得利用公司未公開的重大信息謀取利益，不得進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。11、通過接受委托或者信托等方式持有或?qū)嶋H控制的股份達(dá)到5%以上的股東或者實際控制人，應(yīng)當(dāng)及時將委托

50、人情況告知公司，配合公司履行信息披露義務(wù)。12、公司控股股東、實際控制人及其一致行動人轉(zhuǎn)讓控制權(quán)的，應(yīng)當(dāng)公平合理，不得損害公司和其他股東的合法權(quán)益?？毓晒蓶|、實際控制人及其一致行動人轉(zhuǎn)讓控制權(quán)時存在下列情形的，應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓前予以解決：（1）違規(guī)占用公司資金；（2）未清償對公司債務(wù)或者未解除公司為其提供的擔(dān)保；（3）對公司或者其他股東的承諾未履行完畢；（4）對公司或者中小股東利益存在重大不利影響的其他事項。二、 董事1、公司設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。2、董事會由9名董事組成（其中獨立董事3人），設(shè)董事長1人3、董事會行使下列職權(quán)：（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；

51、（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；（7）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（8）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項。4、公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計意見向股東大會作出說明。5、董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。6、董事會應(yīng)當(dāng)確定對外

52、投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報股東大會批準(zhǔn)。7、董事會設(shè)董事長1人，由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。8、董事長行使下列職權(quán)：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（3）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；（4）行使法定代表人的職權(quán)；（5）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權(quán)。9、董事長不能履行職務(wù)或

53、者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。10、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。11、代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。12、董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：于會議召開三日之前以電話、傳真或電子郵件的方式通知全體董事。13、董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（1）會議日期和地點；（2）會議期限；（3）事由及議題；（4）發(fā)出通知的日期。14、董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董

54、事會決議的表決，實行一人一票。15、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項提交股東大會審議。16、董事會決議表決方式為：董事以舉手表決方式或者以書面表決方式。董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式或召開電話會議的方式進(jìn)行并作出決議，并由參會董事簽字。17、董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名，代

55、理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。18、董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于10年。19、董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：（1）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（3）會議議程；（4）董事發(fā)言要點；（5）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。三、 高級管理人員1、公司設(shè)總裁一名

56、，由董事會聘任或者解聘。公司設(shè)副總裁，由董事會根據(jù)總裁的提名聘任或解聘。2、本章程第九十三條規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形，同時適用于高級管理人員。本章程關(guān)于董事的忠實義務(wù)和關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。在公司控股股東單位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外其他行政職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級管理人員。3、總裁、副總裁每屆任期三年，連聘可以連任。4、總裁對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制訂公司的具體規(guī)章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、財務(wù)負(fù)責(zé)人；（7）決定聘任或解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（8）擬訂公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘任和解聘；（9）在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，