外資公司章程參考樣本

1、程年 月第一章總那么根據(jù)?中華人民共和國公司法?、?中華人民共和國外資企業(yè)法?及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,國地區(qū)注冊的 以下簡稱投資者,決定在 _市設(shè)立以下簡稱公司,特訂立本章程.第一條 投資者名稱：法定地址住所：v法定代表人： 國籍： 聯(lián)系 ： 第二章外資公司第二條公司名稱：法定地址：法定代表人： 國籍： 聯(lián)系 ： 公司為有限責(zé)任公司.投資者以其出資額對債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部財(cái)產(chǎn)對債務(wù)承擔(dān)責(zé)任.第三條公司為中國企業(yè)法人, 受中國法律管轄和保護(hù),其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定,不得損害中國的社會公共利益.公司是獨(dú)立核算自負(fù)盈虧的經(jīng)濟(jì)實(shí)體,在批準(zhǔn)的經(jīng)營范圍內(nèi),有權(quán)自主經(jīng)營和

2、治理,不受干預(yù).第三章宗旨、經(jīng)營范圍第四條 公司的經(jīng)營宗旨：本公司的宗旨是使用國內(nèi)外先進(jìn)設(shè)備和技術(shù),以及科學(xué)的經(jīng)營治理方法生產(chǎn)經(jīng)營,滿足國內(nèi)外市場需求,使企業(yè)獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益.第五條 公司的經(jīng)營范圍：第六條 公司經(jīng)營規(guī)模：第四章出資方式、出資額和出資時(shí)間第七條 公司投資總額為 ,注冊資本為 O公司注冊資本由投資者以 出資,自領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起三個月內(nèi)投入20%其余在兩年內(nèi)分期繳付完畢或自領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起六個月內(nèi)一次性繳清.外匯與人民幣的折算按投入當(dāng)天中國人民銀行公布的匯率折算.投資總額和注冊資本的差額由投資者按出資比例自行籌措.第八條 注冊資本全部繳清后,公司聘請?jiān)谥袊缘臅?jì)師進(jìn)行驗(yàn)資

3、,并出具驗(yàn)資報(bào)告. 由公司董事會或執(zhí)行董事?lián)税l(fā)給出資證實(shí)書,未經(jīng)董事會或執(zhí)行董事一致同意,不得 將出資證實(shí)書向外抵押或作其他有損公司利益的用途.第五章股東第九條 公司不設(shè)股東會,股東行使職權(quán)時(shí),應(yīng)當(dāng)采用書面形式,并由股東簽名后置備于公第十條股東的職權(quán)范圍如下：1、決定公司的經(jīng)營方針和投資方案；2、選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);3、審議批準(zhǔn)董事會或執(zhí)行董事的報(bào)告；4、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；5、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；6、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；7、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；8、對發(fā)行公司債券作出決議；9、對公司

4、合并、分立、變更公司形式、解散及清算等事項(xiàng)作出決議；10、修改公司章程；11、法律規(guī)定的其他職權(quán)： 第六章董事會或執(zhí)行董事第十一條 公司設(shè)立董事會,由 _人組成或設(shè)執(zhí)行董事一人.每屆任期三年, 任期屆滿, 連選可以連任.第十二條 董事會董事或執(zhí)行董事由股東選舉產(chǎn)生, 其中設(shè)董事長一人, 副董事長人, 董事 人.第十三條 撤換董事或執(zhí)行董事,每次應(yīng)向中國政府有關(guān)部門備案.第十四條 董事會或執(zhí)行董事對股東負(fù)責(zé),行使以下職權(quán)：1、向股東報(bào)告工作；2、執(zhí)行股東的決議；3、決定公司的經(jīng)營方案和投資方案；4、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；5、制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；6、制訂公司增加或

5、者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；7、制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；8、決定公司內(nèi)部治理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；9、決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定10、聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；11、制定公司的根本治理制度；12、法律規(guī)定的其他職權(quán)： 第十五條 董事會會議由董事長召集并主持,董事長缺席時(shí)由副董事長召集并主持.第十六條董事長應(yīng)在董事會開會前三十天書面通知各董事,寫明會議內(nèi)容、時(shí)間和地點(diǎn).第十七條 董事因故不能出席董事會會議,可以書面委托代理人出席董事會.如屆時(shí)未出席 也未委托他人出席,那么作為棄權(quán).第十八條 出席董事會會議的法定人數(shù)

6、為全體董事的三分之二,不夠三分之二人數(shù)時(shí),其通 過的決議無效.第十九條 董事會每次會議,必須做詳細(xì)的書面記錄,并由全體出席董事簽字,代理人出席 時(shí),由代理人簽字.記錄文字使用中文.該記錄由公司存檔.第七章監(jiān)事第二十條 公司設(shè)監(jiān)事 人.監(jiān)事由股東選舉產(chǎn)生,監(jiān)事任期三年,任期屆滿,連選可以 連任.第二十一條 董事或執(zhí)行董事、高級治理人員不得兼任監(jiān)事.撤換監(jiān)事,每次應(yīng)向中國 政府有關(guān)部門備案.第二十二條 監(jiān)事行使以下職權(quán)：1、檢查公司財(cái)務(wù)；2、對董事、高級治理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決議的董事或執(zhí)行董事、高級治理人員提出罷免的建議；3、當(dāng)董事或執(zhí)行董事、

7、高級治理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求董事或執(zhí)行董事高級治理人員予以糾正；4、向股東提出提案；5、依照?公司法?第一百五十二條規(guī)定,對董事或執(zhí)行董事、高級治理人員提起訴訟.6、法律規(guī)定的其他職權(quán)： 第二十三條 監(jiān)事可以列席董事會會議或執(zhí)行董事會議,并對董事會決議或執(zhí)行董事決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議.監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常,可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí),可以聘請會計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作,費(fèi)用由公司承擔(dān).第二十四條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用,由公司承擔(dān).第八章經(jīng)營治理機(jī)構(gòu)第二十五條 公司設(shè)經(jīng)營治理機(jī)構(gòu),負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營治理工作.第二十六條 公司的經(jīng)營治理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人,由董事會或執(zhí)行董事聘任,任期一

8、年,經(jīng)董事會或執(zhí)行董事聘任可連任.第二十七條 總經(jīng)理直接對董事會或執(zhí)行董事負(fù)責(zé),執(zhí)行董事會或執(zhí)行董事的各項(xiàng)決議,主持公司的日常經(jīng)營治理工作.總經(jīng)理行使以下職權(quán)：1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營治理工作,組織實(shí)施董事會決議或執(zhí)行董事決議；2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營方案和投資方案；3、擬訂公司內(nèi)部治理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；4、擬訂公司的根本治理制度；5、制定公司的具體規(guī)章；6、提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；7、決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會或執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)治理人員；8、董事會或執(zhí)行董事賦予的其他職權(quán).第二十八條 公司可根據(jù)其經(jīng)營的需要,設(shè)假設(shè)干經(jīng)營治理部門. 各部門正、副經(jīng)理由總經(jīng)理任命

9、o第二十九條 董事長或董事或執(zhí)行董事經(jīng)投資方委派,可兼任公司總經(jīng)理及其他高級職 員.第三十條 未經(jīng)董事會或執(zhí)行董事同意,總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總 經(jīng)理,不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對本公司的商業(yè)競爭行為.第三十一條 總經(jīng)理和其他高級治理人員辭職時(shí),應(yīng)提前向董事會或執(zhí)行董事提出書面報(bào)告,經(jīng)董事會決議或執(zhí)行董事決議批準(zhǔn)前方可離任.以上人員如有營私舞弊或重大失職行為,經(jīng)董事會決議或執(zhí)行董事決議,可隨時(shí)解聘.第九章 稅務(wù)、財(cái)務(wù)會計(jì)、利潤分配第三十二條 公司依照中國的稅法和有關(guān)條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅款和申請減免稅.第三十三條 公司的員工依照?中華人民共和國個人所得稅法?的規(guī)定繳納個人所得稅.第三十四

10、條 公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立財(cái)務(wù)、會計(jì)制度,并報(bào)主管財(cái)稅部門備案.第三十五條 公司在中國境內(nèi)設(shè)置會計(jì)賬簿,進(jìn)行獨(dú)立核算,根據(jù)規(guī)定報(bào)送會計(jì)報(bào)表,并接受財(cái)政稅務(wù)機(jī)關(guān)的監(jiān)督. 公司會計(jì)年度,自公歷每年的一月一日起至十二月三十一日止為一個會 計(jì)年度.第三十六條 公司的一切記賬憑證、單據(jù)、賬簿、報(bào)表用中文書寫；用外文書寫的,應(yīng)當(dāng)加 注中文.第三十七條 公司在每年一個會計(jì)年度終了時(shí),依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定編制財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告,并依法經(jīng)在中國注冊的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì),出具查賬報(bào)告后報(bào)送財(cái)政、 稅務(wù)部門和審批機(jī)關(guān).第三十八條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí),提取利潤的百分之十列入公

11、司法定公積金,公司法定公積金累計(jì)額為注冊資本的百分之五十以上的,可以不再提取.在公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金前,不得分配利潤.第三十九條 公司應(yīng)當(dāng)依照?中華人民共和國統(tǒng)計(jì)法?和中國利用外資統(tǒng)計(jì)制度的規(guī)定,提供統(tǒng)計(jì)資料,報(bào)送統(tǒng)計(jì)報(bào)表.第四十條 公司的一切外匯事宜, 按?中華人民共和國外匯治理?xiàng)l例?及有關(guān)治理方法辦理.第四十一條 公司在中國銀行或者國家外匯治理機(jī)關(guān)指定的銀行開立人民幣和外幣賬戶.一切銷售收入和其他外匯收入存入開戶銀行,一切外匯開支由外匯賬戶支付,并接受外匯治理部門和開戶銀行監(jiān)督.第四十二條公司保證自行解決外匯收支平衡投資者從公司獲得的合法利潤、其他合法收入和清算后的資金可以匯往國外.公

12、司的外籍員工的工資收入和其他正當(dāng)收入,依法繳納個人所得稅后可以匯往國外.第十章勞動治理第四十三條 公司職工的招收、招聘、辭退、工資、福利、勞動保險(xiǎn)、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律 等事宜,根據(jù)?中華人民共和國勞動法?及有關(guān)規(guī)定辦理,由董事會或執(zhí)行董事決定,并在 勞動合同中訂明具體事項(xiàng).第四十二條 公司所需要的職工, 可以由當(dāng)?shù)貏趧硬块T推薦,或公司公開招收擇優(yōu)錄用, 送當(dāng)?shù)貏趧硬块T備案.第四十三條 公司有權(quán)依照合同規(guī)定對違反公司的規(guī)章制度和勞動紀(jì)律的職工,給予警告、 記過、降薪的處分.情節(jié)嚴(yán)重可以開除.開除處分職工須向當(dāng)?shù)貏趧尤耸虏块T備案.第四十四條 公司職工的工資待遇, 參照中國有關(guān)規(guī)定, 根據(jù)公司具體情

13、況, 由董事會或 執(zhí)行董事決定,并在勞動合同中具體規(guī)定.公司隨著生產(chǎn)的開展,職工業(yè)務(wù)水平和技術(shù)水平的 提升,適當(dāng)提升職工的工資.第四十五條 公司職工的勞動保護(hù)和勞動保險(xiǎn)等事宜,公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定,保證職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作,公司應(yīng)在稅后利潤中適當(dāng)提取職工獎勵、福利基金,用于職工獎金和職工集體福利,提取比例由董事會或執(zhí)行董事決定.第四十六條 公司職工依照?中華人民共和國工會法?組織工會,開展工會活動,維護(hù)職工合法權(quán)益.公司職工有權(quán)按?中華人民共和國工會法?的規(guī)定建立基層工會組織,開展工會活動.公司每月按職工實(shí)際工資總額的百分之二撥交工會會費(fèi).第十一章保險(xiǎn)第四十七條 公司的各項(xiàng)

14、保險(xiǎn)在中國境內(nèi)的保險(xiǎn)公司投保,投保險(xiǎn)別、投保價(jià)值、保期等按中國的保險(xiǎn)公司的規(guī)定,由公司決定.第十二章 期限、終止、清算第四十八條 公司經(jīng)營期限為 一年.自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算.第四十九條 公司如需延長經(jīng)營期限,經(jīng)股東作出決議,投資者應(yīng)在經(jīng)營期滿前六個月,向原審批機(jī)關(guān)提交書面申請,經(jīng)批準(zhǔn)前方能延長.第五十條公司在以下情況下解散：1、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；2、股東決議解散；3、因公司合并或者分立需要解散；4、依法被撤消營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消；5、人民法院依照?公司法?第一百八十三條的規(guī)定予以解散.第五十一條 公司因前條第1、2、4、5項(xiàng)規(guī)定而解散的,

15、應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組,開始清算.清算組由股東組成.第五十二條 清算組在清算期間行使以下職權(quán)：1、清理公司財(cái)產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；2、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；4、清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；5、清理債權(quán)、債務(wù)；6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；7、代表公司參與民事訴訟活動.第五十三條 公司清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告, 報(bào)股東或者人民法院確認(rèn),報(bào)公 司原審批機(jī)關(guān)備案,并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請注銷公司登記,公告公司終止.第五十四條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守,依法履行清算義務(wù).清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司