投資合同協(xié)議范本模板全面

1、編號:甲方:乙方:簽訂日期:投資協(xié)議本合同由以下各方于 簽訂.甲方的根本信息：姓名：有效證件號：聯(lián)系 ：住址：融資方的根本信息：乙方的根本信息：姓名/名稱：融資方性質：有效證件號：聯(lián)系 ：地址：鑒于：1下稱“公司或“目標公司是一家依我 國法律成立的一家有限責任公司.2各方同意根據(jù)本合同所規(guī)定的條款和條件,由投資方向公司增資.增資完成后,公司注冊資本將增至 元人民幣大寫:3上述合同各方根據(jù)我國有關法律法規(guī)的規(guī)定,經過友好協(xié)商,達成一致,特訂立本合同如下條款,以供各方共同遵守.第一條、釋義及聲明1、除非本合同文意另有所指,以下詞語具有以下含義：投資完成：指本輪投資方根據(jù)本合同的約定完成出資義務.出

2、資日期：本合同簽署后本輪投資方將全部增資價款根據(jù)本合同的約定支付至本合同指定帳戶的日期.過渡期：指各方簽署本合同后,至完本錢次增資之工商登記變更的時間段.增資價款：指根據(jù)本合同本輪投資方認購公司增資所應向公司支付的價款.公司估值：指各方共同確認的本次增資后公司的估值,各方確定增資后公司估值為 萬元整.元：如無特別說明,本合同均指人民幣元.2、本合同的條款標題僅為了方便閱讀,不應影響對本合同條款的理解.第二條、投資前提1、各方確認,本輪投資方在本合同項下的投資義務以以下條件為前提：(1)融資方承諾,基于本合同目的向投資方提供的有關公司的資產、負債、權益、對外擔保以及與本合同有關的信息等是真實、完

3、整的；(2)融資方在過渡期內,非經本輪投資方書面同意,不得將其股權進行任何處置行為,包括但不限于質押、轉讓、贈與、放棄以及任何在該項出資上設置任何第三方權利的行為；(3)過渡期內,作為連續(xù)經營的實體,公司須審慎、合理、建設性經營,且公司的經營、財務或法律狀況沒有發(fā)生重大的不利變化,如：不存在任何重大違法、違規(guī)的行為；未有重要管理層人事變動；未有重大訴訟；未有監(jiān)管政策變化導致重大經營障礙；公司沒有處置其主要資產或在其上設置擔保,除非是日常業(yè)務經營中的處置或負債并已向本輪投資方書面披露；(4)如果本次增資需要取得政府部門的批準和/或第三方的同意,融資方應取得本次增資所需的全部批準和/或同意；(5)

4、在增資完成日前(包括增資完成日),融資方已經以書面形式向本輪投資方充分、完整地披露了公司的資產、負債、權益、對外擔保以及與本合同有關的信息等；融資方承諾向本輪投資方提供的財務會計報表真實完整地反映了公司在該期間的資產、負債和盈利狀況,不存在任何虛假；(6)過渡期內,公司未實施、也不實施利潤分配.2、假設本合同第二條第一款規(guī)定的任何條件非因不可抗力的原因未實現(xiàn),那么本輪投資方有權單方解除本合同,解除后本輪不承擔任何法律責任.或者,假設本合同第二條第一款規(guī)定的任何條件非因不可抗力的原因未實現(xiàn),本輪投資方在投資完成后假設干時間后才知曉并決定繼續(xù)履行本合 同的,亦可以向有過錯一方追溯,要求恢復原狀,賠

5、償損失.本輪投資方不解除本合同的,不 影響本輪投資方要求過錯方承擔違約責任并賠償經濟損失.第三條、目標公司根本信息目標公司的根本信息：公司名稱： 注冊地址：法定代表人：營業(yè)執(zhí)照注冊號：注冊資本額： 元人民幣大寫： 第四條、投資方案1、各方同意：甲方投資 元人民幣大寫： ,其中,元人民幣大寫： 作為注冊資本投入,占增資完成后公司的注冊資本比例為 %其余溢價局部 元人民幣大寫： 全部計入公司之資本公積金.2、本次投資完成后,目標公司的股本結構為：股東姓名或名稱認繳注冊資本額持股比例元人民幣大寫：%3、本輪投資方履行全部出資義務后成為公司股東,享有相應股東權利并承擔相應股東義務.4、增資款應僅用于公

6、司日常經營.除非得到本輪投資方的另行書面批準,該增資款不得用于購 買證券、經營范圍以外的對外非實業(yè)投資、歸還銀行貸款或其他非經營性債務.第五條、出資及相關手續(xù)的辦理1、各方同意,本合同經各方簽訂后 日內投資方以銀行轉賬的方式出資,全部增資 價款一次性支付至公司以下賬戶：收款人：開戶行：賬 號：2、各方同意,在收到投資方全部增資價款后 日內,辦理完畢相應的工商變更登記 手續(xù),包括但不限于：公司章程的變更,將本輪投資方作為公司股東進行工商登記等.本輪投資方應配合上述手續(xù)的辦理,如因工商治理部門原因引起的手續(xù)延遲可延期辦理.3、各方都應履行自己義務,提供一切合理、必要的支持和便利,并協(xié)助辦理審批、登

7、記手續(xù)； 辦理工商變更登記等手續(xù)所需費用由公司承擔.第六條公司治理1、分紅各方同意,在每會計年度審計盈利且已經根據(jù)?公司法?規(guī)定的比例留存公司法定公積金的前提下,公司該年度是否分紅、如何分紅等事項由董事會決議確定,如果董事會決議分紅,各方在此同意并承諾,將采取一切舉措與行動保證董事會分紅安排的實現(xiàn),包括通過有關股東會決 議和董事會決議等.2、股東會(1)公司股東會由全體股東組成,股東會為公司最高決策機構.除本合同另有約定外,所有關于公司股東會的事項適用公司法和公司章程的相關規(guī)定.(2)公司股東會決議分為普通決議和特別決議.股東會做出普通決議,應當由出席股東會的股東(包括股東代理人)所持有效表決

8、權的 以上通過.股東會做出特別決議,應當由 出席股東會的股東(包括股東代理人)所持有效表決權的 以上通過,特別決議事項 對表決股份數(shù)量另有規(guī)定的除外.(3)為保證公司良性開展,維護公司和各股東權益,各方確定公司在本次投資完成之日起年內,非經股東會特別決議同意,禁止從事以下行為：(a)為任何與公司業(yè)務開展無關的第三方業(yè)務提供擔保、抵押；(b)為公司股東、實際限制人及其關聯(lián)方提供擔保、抵押；(c)單筆擔保額度超過最近一期經審計凈資產 %勺擔保、抵押.3、董事會(1)除本合同另有約定外,所有關于公司董事會的事項適用公司法和公司章程的相關規(guī)定.(2)本合同項下投資方出資義務完成后,公司的董事會的組成人

9、數(shù)調整為人,其中,投資方委派 人、融資方委派 人.各股東有權撤換其委派的董事,股東委派或撤換董事的通知應自送達公司后生效.上述董事因履行相關責任而發(fā)生的合理費用和支出應由公司憑發(fā)票實報實銷.(3)在任何董事會會議上,每名董事均有一票表決權.任何董事可經書面通知公司而授權一名代表代其出席任何董事會會議并在會上表決.除了本條下述董事會特別決議事項及相關法律規(guī)定以外,任何董事會決議應在正式召開的董事會會議上經公司全體董事過半數(shù)表決通過.(4)任何影響或涉及公司及其子公司的以下行為和交易(無論是否通過修改公司章程還是其他方式,無論是單一交易還是多筆相關交易),必須經全體董事 以上(需包含本輪投資方委派

10、的董事)同意方為有效并可進行：(a)重大的經營事項：制定或改變公司投資方案；改變公司主營業(yè)務或公司名稱；營業(yè)方案之外處置公司重要業(yè)務、資產或其限制權；設立分公司、子公司、對外投資；選擇IPO承銷商和上市交易所；IPO的估值、條款和條件；(b)重大財務事項：對財務制度或會計政策作出變更；聘請或變更審計師；超過萬人民幣的借貸行為；單項超過 萬人民幣的的重大財務開支；宣布或支付股息、分配利潤；(c)重大的人事事項：增加或者減少董事會、監(jiān)事會或任何董事會委員會中的人數(shù)；將公司中薪酬待遇最高的 個人的薪酬水平在 個月內提升 %以上；批準、修改和執(zhí)行員工期權方案；(d)其他：證券、期貨或金融衍生產品投資.

11、第七條、投資方的投資者權益1、各方同意,本輪投資方或其書面委派的人員有權在自擔費用的情況下,在給予3個工作日的提前通知的前提下,隨時檢查公司的資產、驗核報表、復印財務賬簿、財務憑證等相關文件、與政府、其他股東、核心員工、審計師溝通公司事務.同時,公司應應本輪投資方的申請,向本輪投資方提供如下信息：(1)每月結束后的 天內向本輪投資方提供未經審計的月度財務報表；(2)每季度結束后 天內向本輪投資方提供未經審計的季度財務報表；(3)在上一年2束后的 天內向本輪投資方提供未經審計的年度財務報表；(4)每一財政年度開始之前 天內向本輪投資方提供新一年的財務預算.2、如果發(fā)生以下任一事項：(1)公司在本

12、次投資完成后 年內未完成合格上市、未整體出售、未清算；(2)公司提交上市申請后,被有關上市監(jiān)管機構否決其申請；(3)公司原股東或治理層出現(xiàn)重大個人誠信問題,包括但不限于：公司出現(xiàn)投資方不知情的賬外現(xiàn)金銷售收入、出于股東或治理層成心造成的重大的內部限制漏洞等；(4)公司委任的合資格會計師不能出具無保存意見審計報告,致使合格上市不可能的情況.投資方有權要求公司以法律允許的方式(包括但不限于注冊資本減資、清算或其他中國法律允許的方式)贖回投資者要求回購的其在公司中持有的全部或者局部權益,每股購置價格為 o或者有權要求公司對公司之前歷年未分配的利潤立即進行分配,并且之后每年公司都應將當年可分配利潤全額

13、分配,并將現(xiàn)有創(chuàng)始股東應分得的利潤直接分配給投資方,或將現(xiàn)有創(chuàng)始股東對利潤分配的收益權無償轉讓給投資方,以履行現(xiàn)有公司應向機構投資方支付購置價款的義務.回購投資者股份時所產生的稅費均由公司承擔.3、本合同簽訂后,公司引入任何新一輪投資、公司現(xiàn)有股東轉讓股權時,同等條件下,本合同項下各方享有優(yōu)先認購權,認購價格不得高于該輪融資或股權轉讓中其他投資人的認購價格.假設各方同時要求行使優(yōu)先認購權,那么按各方的持股比例分配認購份額.4、假設融資方以下稱“擬轉讓股東欲向任何人以下稱“預期買方轉讓所持公司股權以下稱“擬轉讓股權,擬轉讓股東應當向公司及公司其他所有股東發(fā)出書面通知以下稱“擬轉股通知,說明其轉讓

14、意圖及轉讓價格和條件,除擬轉讓股東之外的所有公司股東 有權在收到擬轉股通知后 日以下稱“優(yōu)先受讓權行使期限書面回復公司及 擬轉讓股東要求按同樣的受讓條件購置全部或局部擬轉讓股權；本輪投資方在優(yōu)先受讓權行使 期限內沒有答復的,視為本輪投資方放棄優(yōu)先受讓擬轉讓股權的權利.如本輪投資方在優(yōu)先受 讓權行使期限內書面回復要求購置,經股東會同意后,本輪投資方擁有同等條件下的優(yōu)先于公 司其他股東及第三方的購置全部或局部擬轉讓股權的權利.5、如本輪投資方決定放棄行使本合同上述規(guī)定的優(yōu)先受讓權,本輪投資方有權在優(yōu)先受讓權行 使期限內書面回復公司及擬轉讓股東要求按同樣的出售條件向預期買方出售公司股權,出售的 股權

15、比例根據(jù)擬轉讓股東及本輪投資方當時的持股比例確定本輪投資方選擇按相同條款和條件 與擬轉讓股東按持股比例共同出售股權給同一受讓方的,擬轉讓股東應保證收購方優(yōu)先購置本 輪投資方的股份.融資方承諾：擬轉讓股東應當促使預期買方同意上述捆綁出售,如果預期買方不同意上述捆綁 出售,那么擬轉讓股東不得單獨向預期買方轉讓擬出售股份,除非獲得本輪投資方的事先書面同 意.6、假設公司進行解散清算、破產清算、合并、被收購、出售控股股權、出售全部資產時,公司的 資產應根據(jù)以下方式進行分配：1本輪投資方優(yōu)先獲得其對公司的本輪實際投資本金的 %2根據(jù)上述分配后的剩余財產,應根據(jù)各股東的股權比例進行分配.7、日后,如公司進

16、行下一輪融資,那么融資估值不得低于本協(xié)議之估值,如低于該估值的,那么本 輪投資方對公司投資的價格將按較低價格進行相應調整.公司應將其間的差價返還本輪投資方, 或由融資方向本輪投資方無償轉讓持有公司相應的股權,以使得本輪投資方實際獲得根據(jù)較低 價格計算的相應股權數(shù).本條款不適用于公司根據(jù)董事會制定并經股東會通過的員工鼓勵方案 向公司員工發(fā)行新股的情況.8、本合同第六條規(guī)定的上述本輪投資方的特別權利,在公司向監(jiān)管部門遞交合格IPO或新三板掛牌的申請時自動失效；但在公司撤回合格IPO申請或新三板掛牌申請,或者 IPO申請或新三板掛牌申請不成功時自動恢復.第八條、同業(yè)競爭及創(chuàng)立人限制1、融資方承諾,在企業(yè)上市、新三板掛牌或被整體并購前,均不以任何方式從事與企業(yè)業(yè)務相 競爭的業(yè)務.假設違反同業(yè)競爭限制承諾,本輪投資方可向融資方要求停止侵害、賠償損失、罰沒競業(yè)違約所得及支付違約金 元人民幣大寫： 給守約方；致使公司或本輪投資方的利益受到損害的,融資方應就公司或本輪投資方遭受的損失承擔賠償責任.2、融資方承諾對公司最低效勞期限為本投資協(xié)議正式生效后 年.假設融資方在期限內主動離職,融資方應當根據(jù)如下約定處理其所持有的公司股權： .本輪投資方可向融資方要求支付違約金 元人民幣大寫： .3、公司上市前,非經本輪投資方書面同意,融資方不得將其在公司包括公司下屬子公司