有限公司增資擴股協(xié)議書通用范本標準版

1、增資擴股協(xié)議書通用范本標準合同范本甲方：乙方:簽訂日期：簽訂地點：增資擴股協(xié)議書通用范本本協(xié)議于 7 日在市簽訂.各方為:甲方：乙方：法定代表人：身份證號：地址：住址：丙方：丁方：身份證號： 身份證號： 住址：住址：戊方：身份證號：住址：鑒于：以下簡稱公司系在市工商行政治理局依法登記成立,注冊資金為 萬元的有限責任公司,經(jīng)會計師事務所驗資報告見附件清單加以驗證,公司的 注冊資金已經(jīng)全部繳納完畢.公司愿意通過增資的方式引進資金,擴大經(jīng)營規(guī)模, 公司股東會在對本次增資形成了決議.乙、丙、丁、戊方為公司的原股東,持股比例分別為：甲方系在工商行政治理局依法登記成立, 注冊資金為人民幣萬元的有限責任公司

2、,有意向公司投資,并參與公司的經(jīng)營治理,且甲方股東會已通過向 公司投資的決議.為了公司開展和增強公司實力需要, 公司原股東擬對公司進行增資擴股, 并 同意甲方、乙方向公司增資,擴大公司注冊資本至人民幣 萬元.公司原股東丙、丁、戊同意并且確認放棄對新增注冊資本認繳出資的優(yōu)先權(quán).為此,本著平等互利的原那么,經(jīng)過友好協(xié)商,各方就公司增資事宜達成如下協(xié)議條款:第一條增資擴股1.1 各方在此同意以本協(xié)議的條款及條件增資擴股：(1) 根據(jù)公司股東會決議,決定將公司的注冊資本由人民幣 萬元增加到萬元,其中新增注冊資本人民幣 萬元.(2) 本次增資價格以公司經(jīng)審計評估確認的現(xiàn)有凈資產(chǎn)為依據(jù),協(xié)商確定.(3)

3、甲方用現(xiàn)金認購新增注冊資本 萬元,認購價為人民幣 萬元;乙方以其擁有的軟件著作權(quán)(見附件清單)所有權(quán)作價認購新增注冊資本 萬元,認購價為人民幣 萬元.3.2 公司根據(jù)第1.1條增資擴股后,各方的持股比例如下：(保存小數(shù)點后 一位,最后一位實行四舍五入)股東名稱認繳出資額出資方式持股比例3.3 出資時間(4) 甲方分兩次注資,本協(xié)議簽定之日起 10個工作日內(nèi)出資 萬元,剩余認購資本 萬元于合同簽訂之日起 2年內(nèi)足額存入公司指定的銀行賬 戶,乙方應在本協(xié)議簽定之日起 個工作日內(nèi)依法辦理軟件著作權(quán)的轉(zhuǎn)移手 續(xù).(5) 甲方自首次出資到帳之日將即視為公司股東,享有認購股份項下的全部股東權(quán)利、承擔股東義

4、務.第二條增資的根本程序為保證增資符合有關(guān)法律、法規(guī)和政策的規(guī)定,以及本次增資順利進行,本 次增資根據(jù)如下順序進行(其中第1項工作已完成)：2.1 公司召開股東會對增資決議及增資根本方案進行審議并形成決議；2.2 起草增資擴股協(xié)議及相關(guān)法律文件,簽署有關(guān)法律文件；2.3 新增股東出資,并委托會計師事務所出具驗資報告；2.4 召開新的股東大會,選舉公司新的董事會、監(jiān)事,并修改公司章程；2.5 召開新一屆董事會,選舉公司董事長、確定公司新的經(jīng)營班子；2.6辦理工商變更登記手續(xù)第三條 公司原股東的陳述與保證3.1 公司原股東乙、丙、丁、戊陳述與保證如下：(6) 公司是按中國法律注冊、合法存續(xù)并經(jīng)營的

5、有限責任公司；(7) 公司現(xiàn)有名稱、商譽、商標等相關(guān)權(quán)益歸增資后的公司獨占排他所有；(8) 公司在其所擁有的任何財產(chǎn)向外未設(shè)置任何擔保權(quán)益(包括但不限于任何抵押權(quán)、質(zhì)押權(quán)、留置權(quán)以及其它擔保權(quán)等)或第三者權(quán)益；(9) 公司對用于公司業(yè)務經(jīng)營的資產(chǎn)與資源,均通過合法協(xié)議和其他合法行為取得,真實、有效、完整,不存在任何法律障礙或法律瑕疵；(10) 向甲方提交了 7 月至 的財務報表(下稱“財務報表)(見附件清單),原股東在此確認該財務報表正確反映了公司至 7月 日止的財務狀況；除財務報表列明的公司至 7 日止的所有債務、欠款和欠稅外,公司沒有產(chǎn)生其他任何債務、欠款和欠稅；(11) 向甲方提交的所有

6、文件(見附件清單)真實、有效、完整,并如實反映 了公司及現(xiàn)有股東的情況(12) 沒有從事或參與有可能導致公司現(xiàn)在和將來遭受撤消營業(yè)執(zhí)照、罰款或其它嚴重影響經(jīng)營的行政處分或法律制裁的任何違反中國法律、法規(guī)的行為；(13) 未就任何與其有關(guān)的、已結(jié)束的、尚未結(jié)束的或可能將要開始的任何訴訟、仲裁、調(diào)查及行政程序?qū)追竭M行隱瞞或進行虛假/錯誤陳述；(14) 增資擴股在工商變更登記完成之前公司產(chǎn)生的一切勞動糾紛、經(jīng)濟及法律責任由原股東承擔；(15) 增資擴股前公司所有債權(quán)、債務由原股東承擔,并向甲方出具承諾書.增資擴股前固定資產(chǎn)(見附件清單)在增資擴股后納入公司資產(chǎn),增資擴股前其余 資產(chǎn)相關(guān)權(quán)利和義務由

7、原股東負責.(16) 本協(xié)議經(jīng)公司及原股東簽署后即構(gòu)成對原股東合法、有效和有約束力的義務.3.2 除非獲得新增股東的書面同意,原股東承諾促使公司自本協(xié)議簽訂之日起至工商變更登記完成之日止的期間：(17)保證公司的業(yè)務正常進行并不會作出任何對公司存在重大影響的行動 公司將采取所有合理舉措維護公司的商譽,不會做出任何可能損害公司的行為.(18) 公司不會簽訂任何超出其正常業(yè)務范圍或具有重大意義的協(xié)議或承諾.公司及原股東不得采取以下行動：(a) 修改公司的章程,或者任何其它與公司的章程或業(yè)務運作有關(guān)的文件或協(xié)議；(b) 非經(jīng)審批機關(guān)要求而更改其業(yè)務的性質(zhì)及范圍；(c) 出售、轉(zhuǎn)讓、出租、許可或處置任

8、何公司業(yè)務、財產(chǎn)或資產(chǎn)的任何重要部份；(d) 與任何人訂立任何勞動或參謀合同,或?qū)θ魏喂蛦T或參謀的聘用條件作出任何修改；(e) 給予任何第三方任何擔保、抵押、賠償、保證或類似責任的安排；(f) 訂立任何貸款協(xié)議或修定任何借貸文件；(g)購置、出租、收購任何資產(chǎn)的價格超過人民幣 5萬元(或其它等值貨幣)；(h) 訂立任何重大合同或給予重大承諾,支付任何治理費或其它費用超過人 民幣5萬元；(i) 與任何第三人訂立任何合作經(jīng)營、合伙經(jīng)營或利潤分配協(xié)議；(j) 出租或同意出租或以任何形式放棄公司擁有或使用的物業(yè)的全部或部份使用權(quán)或擁有權(quán)；(k) 進行任何事項將不利于公司的財政狀況及業(yè)務開展.3.3 原

9、股東保證采取一切必要的行動,協(xié)助公司完本錢協(xié)議下所有審批及變更登記手續(xù).3.4 原股東承擔由于違反上述陳述和保證而產(chǎn)生的一切經(jīng)濟責任和法律責任,并對由于違反上述陳述與保證而給甲方造成的任何損失承擔無限連帶賠償責 任.第四條 新增股東的陳述與保證甲方作為新增股東陳述與保證如下：4.1其是根據(jù)中國法律注冊并合法存續(xù)的企業(yè)法人4.2 沒有從事或參與有可能導致其現(xiàn)在和將來遭受撤消營業(yè)執(zhí)照、罰款或其它嚴重影響其經(jīng)營的行政處分或法律制裁的任何違反中國法律、法規(guī)的行為第五條公司增資后的經(jīng)營范圍5.1 繼承和開展公司目前經(jīng)營的全部業(yè)務.5.2 大力開展新業(yè)務.5.3 公司最終的經(jīng)營范圍由公司股東會決定,經(jīng)工商

10、行政治理部門核準后確定.第六條 新增資金的投向和使用及后續(xù)開展6.1 本次新增資金用于公司的全面開展.6.2 公司資金具體使用權(quán)限由經(jīng)過工商變更登記之后的公司股東會授權(quán)董事會或董事會授權(quán)經(jīng)理班子依照公司章程等相關(guān)制度執(zhí)行.6.3 根據(jù)公司未來業(yè)務開展需要,在國家法律、政策許可的情況下,公司可以采取各種方式屢次募集開展資金.第七條公司的組織機構(gòu)安排7.1 股東會7.1.1 增資后,原股東與甲方平等成為公司的股東,所有股東依照?中華人民共和國公司法?以及其他法律法規(guī)、部門規(guī)章的規(guī)定按其出資比例享有權(quán)利、 承擔義務.7.1.2 股東會為公司權(quán)力機關(guān),對公司一切重大事務作出決定.7.1.3 公司股東會

11、決定的重大事項,經(jīng)公司持有股權(quán)比例2/3以上的股東通過方能生效,有關(guān)重大事項由公司章程進行規(guī)定.7.2 董事會和治理人員7.2.1 增資后公司董事會成員應進行調(diào)整,由公司股東按章程規(guī)定和協(xié)議約定進行選派.7.2.2 董事會由3名董事組成,其中甲方選派 2名董事,公司原股東選派 1名董事7.2.3增資后公司董事長和財務總監(jiān)由甲方委派的人選擔任,其他高級經(jīng) 營治理人員可由股東推薦,總經(jīng)理職位由原股東推薦,常務副總經(jīng)理由甲方推薦, 董事會聘用.7.2.4 公司董事會決定的事項,經(jīng)公司董事會過半數(shù)通過方能生效,公司董事會通過的事項由公司章程進行規(guī)定.7.3 監(jiān)事會增資后監(jiān)事會由2名監(jiān)事組成,由股東會選

12、聘和解聘,其中甲方選派 1名, 公司原股東選派1名.第八條公司章程8.1 增資各方依照本協(xié)議約定繳納第一次出資后,10日內(nèi)召開股東會,修改公司章程,經(jīng)修訂的章程將替代公司原章程.8.2 本協(xié)議約定的重要內(nèi)容寫入公司的章程.第九條公司注冊登記的變更9.1公司召開股東會,作出相應決議后 5日內(nèi)由公司董事會向工商行政管理主管部門申請工商變更登記.公司各股東應全力協(xié)助、配合公司完成工商變更 登記.9.2 如甲方繳納全部認購資金之日起 30個工作日內(nèi)仍未完成工商變更登 記,那么甲方有權(quán)解除本協(xié)議.一旦協(xié)議解除,原股東應負責將甲方繳納的全部資 金及利息利息根據(jù)銀行同期存款利率計算返還甲方并對此返還款項的義

13、務承 擔連帶責任.第十條有關(guān)費用的負擔1 、在本次增資擴股事宜中所發(fā)生的一切相關(guān)費用包括但不限于驗資費、 審計費、評估費、律師費、工商登記變更費等由增資后的公司承擔當該項費用 應由各方共同或公司繳納時.2 、假設(shè)本次增資未能完成,那么所發(fā)生的一切相關(guān)費用由公司承擔.第十一條保密1 、本協(xié)議任何一方“接受方對從其它方“披露方獲得的有關(guān)該方 業(yè)務、財務狀況及其它保密事項與專有資料以下簡稱“保密資料應當予以保 密；除對履行其工作責任而需知道上述保密資料的本方雇員外,不得向任何人或?qū)嶓w透露保密資料2 、上述第15.1條的規(guī)定不適用于下述資料：(1)能夠證實在披露方作為保密資料向接受方披露前已為接受方所

14、知的資料(2) 非因接受方違反本協(xié)議而為公眾所知悉的資料；(3) 接受方從對該資料不承擔任何保密義務的第三方獲得的資料.3 、各方均將制定規(guī)章制度,以使其本身及其關(guān)聯(lián)公司的董事、高級職員和 其它雇員同樣遵守本條所述的保密義務.4 、本條的規(guī)定不適用于：(1) 把資料透露給任何關(guān)聯(lián)公司、貸款人或財務籌資代理機構(gòu)、雙方可能聘 請的雇員和參謀或一方預期向之轉(zhuǎn)讓其在公司全部或局部股權(quán)的任何第三方；但在這種情況下,只應向有合理的業(yè)務需要知道該等資料的人或?qū)嶓w透露該等資料, 并且這些人或?qū)嶓w應首先以書面形式承諾保守該等資料的保密性.(2) 在法律有明確要求的情況下,把資料透露給任何政府或任何有關(guān)機構(gòu)或 部

15、門.但是,被要求作出上述透露的一方應在進行上述透露前把該要求及其條款通知其它方第十二條違約責任任何簽約方違反本協(xié)議的任何約定,包括協(xié)議各方違反其于本協(xié)議第三至四 條所作的陳述與保證,均構(gòu)成違約,應根據(jù)中華人民共和國相關(guān)法律規(guī)定和本合 同的約定承擔違約責任.如果不止一方違約,那么由各違約方分別承擔各自違約所 引起的責任.違約賠償責任的范圍限定在法律允許的、 相當于因違約而給其它方 所造成的全部實際損失.第十三條爭議的解決凡因履行本協(xié)議而發(fā)生的一切爭議,各方首先應爭取通過友好協(xié)商的方式加 以解決.未能解決的,那么任何一方均可向甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴 訟.第十四條其它規(guī)定1 、生效本協(xié)議生效的先決條件是本協(xié)議的簽訂以及本協(xié)議全部內(nèi)容已得到各方董事會或股東會的批準、主管部門批準.本協(xié)議自各方蓋章及其授權(quán)代表簽字之日起生效2 、修改本協(xié)