萬(wàn)科事業(yè)合伙人制度分析

1、萬(wàn)科事業(yè)合伙人制度、背景萬(wàn)科的事業(yè)合伙人制度改革，主要是針對(duì)公司國(guó)營(yíng)背景下股權(quán)高 度分散，經(jīng)營(yíng)層持股低，實(shí)際意義上的控制人缺位，職業(yè)經(jīng)理人可以 共創(chuàng)共享但無(wú)法共擔(dān)等經(jīng)營(yíng)管理問題提出的， 旨在鞏固經(jīng)營(yíng)層的控制 權(quán)，使經(jīng)營(yíng)層填補(bǔ)實(shí)際意義上控制缺位。同時(shí)更好的管理市值，防止工作熱情和創(chuàng)造為股東創(chuàng)造更大即通過增持公司惡意收購(gòu)。進(jìn)一步激發(fā)經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)的主人翁意識(shí)、 力，強(qiáng)化經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)與股東之間共同進(jìn)退的關(guān)系， 的價(jià)值。二、具體措施與特點(diǎn)萬(wàn)科的合伙人制度采用了傳統(tǒng)的股東治理路線, 股份加強(qiáng)經(jīng)營(yíng)層控制力。具體設(shè)計(jì)了三個(gè)方面：一是跟投制度，對(duì)于今后所有新項(xiàng)目，除舊城改造及部分特殊項(xiàng) 目外，原則上要求項(xiàng)目所在

2、一線公司管理層和該項(xiàng)目管理人員，必須跟隨公司一起投資。員工初始跟投份額不超過項(xiàng)目峰值的5%。公司跟 投制度頃冃跟投必殖軍復(fù) 人員人歷自愿夢(mèng)與 人員主毀內(nèi)齧二是股票機(jī)制，將建立一個(gè)合伙人持股計(jì)劃，也就是200多人的EP （經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)）獎(jiǎng)金獲得者將成為萬(wàn)科集團(tuán)的合伙人，共同持有萬(wàn)科 的股票，未來(lái)的EP獎(jiǎng)金將轉(zhuǎn)化為股票。三是事件合伙，根據(jù)事件，臨時(shí)組織事件合伙人參與工作任務(wù)，項(xiàng) 目中拆解原有部門職務(wù)劃分，旨在解決部門中權(quán)責(zé)過度劃分對(duì)企業(yè) 整體長(zhǎng)期利益的損害，跨部門“協(xié)同”聯(lián)合找最優(yōu)方案。這一機(jī)制有四個(gè)最顯著的特點(diǎn)：第一，設(shè)計(jì)不同層級(jí)的合伙人制度，掌握公司的命運(yùn)。從2013開始，萬(wàn)科就按照“不同級(jí)別、不

3、同比例”的原則，對(duì)萬(wàn)科各級(jí)雇員（包括高管層在內(nèi)）的年終獎(jiǎng)金進(jìn)行了扣除留存，這筆錢在將近6個(gè) 月后，被用于盈安合伙對(duì)萬(wàn)科 A股股權(quán)的收購(gòu)。首批1320名事業(yè)合 伙人主要來(lái)自經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)獎(jiǎng)金計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象，包括公司高級(jí)管理人 員，中層管理人員，由總裁提名的業(yè)務(wù)骨干和突出貢獻(xiàn)人員。相關(guān)人 員在自愿原則下可以選擇參與公司的事業(yè)合伙人持股計(jì)劃。未來(lái)公司會(huì)鼓勵(lì)更多的員工參與到合伙人持股計(jì)劃中。第二，形成背靠背的信任。首先是架構(gòu)扁平，管理層級(jí)扁平化的 變革能夠讓每一位管理者直接聽到最底層的聲音。 其次是整體的團(tuán)隊(duì) 的建設(shè)，區(qū)別于過去部門個(gè)人項(xiàng)目之間彼此競(jìng)爭(zhēng)，相互扯皮，忽視整 體效益的現(xiàn)象。第三，通過事業(yè)合伙人的

4、機(jī)制做平臺(tái)式架構(gòu)吸引并保有更多優(yōu)秀 的人才，做大事業(yè)第四，通過事業(yè)合伙人機(jī)制利益共享，風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)。通過股票制度 經(jīng)管理團(tuán)隊(duì)員工與股東捆綁在一起，利益基礎(chǔ)一致，共冷暖。三、制度分析萬(wàn)科的事業(yè)合伙人制度是基于目前市場(chǎng)價(jià)格的股權(quán)展開，核心內(nèi) 容只是在于幫助合伙人按照目前市場(chǎng)價(jià)格獲取更加多的股權(quán)，并沒有超越“股權(quán)”的投票權(quán)和決策權(quán)出現(xiàn)。也就是說(shuō)，新注冊(cè)的殼公司對(duì) 萬(wàn)科股權(quán)的收購(gòu)，是萬(wàn)科事業(yè)合伙人制的運(yùn)作基礎(chǔ)， 所有合伙人苦心 經(jīng)營(yíng)企業(yè)以實(shí)現(xiàn)目前股價(jià)和未來(lái)股價(jià)的價(jià)差，才是合伙人激勵(lì)的基 本。而且投資的交割周期有限制，合伙收益保有杠桿的存在。從這一 方面來(lái)看，它的事業(yè)合伙人計(jì)劃更像是一個(gè)二級(jí)市場(chǎng)增持型的激勵(lì)

5、計(jì) 劃的管理創(chuàng)新升級(jí)版，。股權(quán)激勵(lì)的基本面可以控制，而股權(quán)激勵(lì)存在的離下層員工較遠(yuǎn) 和不可以控制波動(dòng)的問題，則通過項(xiàng)目跟投制度解決，一方面解決了 投資的問題，好項(xiàng)目員工投錢雙方受益。另一方面使項(xiàng)目盈利與員工 自身收益密切相關(guān)，能更快為員工帶來(lái)直接收益，由于員工能從中獲 取更大的利潤(rùn)分紅，且項(xiàng)目在完成預(yù)售后就能迅速兌現(xiàn)利潤(rùn)， 能給員 工帶來(lái)更大的激勵(lì)。與以往各個(gè)部門只專注于自己的績(jī)效相比， 所有 員工都會(huì)更關(guān)注項(xiàng)目利潤(rùn)，也會(huì)因此對(duì)產(chǎn)品設(shè)計(jì)、建筑質(zhì)量、開發(fā)節(jié) 奏、銷售價(jià)格、客戶群開拓、客戶服務(wù)等更加關(guān)注，帶動(dòng)部門協(xié)同性 明顯提升。優(yōu)勢(shì)：1更有效的管理市值和鞏固經(jīng)營(yíng)層的控制權(quán)。2、改變?nèi)f科從投資買地

6、到銷售結(jié)算這一項(xiàng)目操作全流程的所有行為。改善運(yùn)營(yíng)效率，形成背靠背的信任，進(jìn)而創(chuàng)造最大價(jià)值。3、更有效地激勵(lì)經(jīng)營(yíng)層，無(wú)論是集團(tuán)層面的持股計(jì)劃，還是項(xiàng)目 層面的跟投制度，從員工轉(zhuǎn)變?yōu)楹匣锶?，這種身份上的轉(zhuǎn)變所帶來(lái)的 變化是顯而易見的。4、通過事業(yè)合伙人機(jī)制，能夠在未來(lái)十年里把萬(wàn)科越做越大，徹 底改變管理方式，不僅是獎(jiǎng)勵(lì)制度，通過事業(yè)合伙人機(jī)制，更好地解 決投資者和員工之間的利益分享。5、時(shí)刻保持新的生命力，不斷地讓優(yōu)秀的合伙人加入，不斷新陳 代謝，把萬(wàn)科做得更大、更優(yōu)秀，保證團(tuán)隊(duì)是最優(yōu)秀、最有戰(zhàn)斗力的 團(tuán)隊(duì)。質(zhì)疑:1合伙人持股代表了管理層和核心員工對(duì)公司未來(lái)成長(zhǎng)性的認(rèn) 可，但是并未有多少機(jī)構(gòu)認(rèn)為此

7、舉有利于公司消除未來(lái)經(jīng)營(yíng)的不確定 性。2、即便是萬(wàn)科獲得了總股本的10%萬(wàn)科的管理團(tuán)隊(duì)如何能夠以 此少量的股權(quán)比率防御惡意收購(gòu)？萬(wàn)科給出的解釋是，代表國(guó)有資本的第一大股東華潤(rùn)目前持有公司15%以及王石的好友，香港商人劉 元生持有萬(wàn)科1.21%,三者合計(jì)持有股權(quán)將達(dá)到26%具有較大的話 語(yǔ)權(quán)。3、高管層受益程度更高，因?yàn)樗麄兡芡ㄟ^捆綁員工利益的方式增強(qiáng)對(duì)董事會(huì)的話語(yǔ)權(quán)，保持自己對(duì)公司經(jīng)營(yíng)的決策權(quán)，但對(duì)于大量 中層人員而言，他們對(duì)公司經(jīng)營(yíng)并沒有決策權(quán)，買賣股票的決定權(quán)也 不在自己手上，買入的價(jià)格與自己通過投資賬戶購(gòu)買并無(wú)差異，加上公司股價(jià)有可能與業(yè)績(jī)出現(xiàn)長(zhǎng)期背離，因此想從中獲益難有太大的保 障。4

8、、中層人員而言，合伙人沒有辦法消除資本市場(chǎng)上的波動(dòng)和資本市場(chǎng)的偏好，他們通過員工持股獲利的唯一辦法是股價(jià)上漲，但由于房地產(chǎn)高速增長(zhǎng)期已過，行業(yè)將面臨分化，資本市場(chǎng)很難像以往那 樣給予房地產(chǎn)公司高估值，這個(gè)時(shí)候推出員工持股意味著他們將同時(shí) 面臨有限的收益與不小的風(fēng)險(xiǎn)，甚至有可能引發(fā)員工反感。5、下層員工而言，行業(yè)制約項(xiàng)目跟投，房地產(chǎn)作為資金密集行 業(yè)，注定了員工跟投的入股比例有限，以萬(wàn)科為例，雖然它也鼓勵(lì)員 工入股項(xiàng)目，但設(shè)定了最高不超過 5%勺股權(quán)限制，這決定了員工只 能以小股東的身份分享項(xiàng)目利潤(rùn)，但對(duì)項(xiàng)目的運(yùn)營(yíng)同樣沒有決策權(quán)。6、項(xiàng)目跟投的風(fēng)險(xiǎn)，根據(jù)合伙企業(yè)法相關(guān)規(guī)定表示，通過 跟投，讓員工

9、成為項(xiàng)目合伙人，那么萬(wàn)科作為上市公司，顯然在項(xiàng)目 中只能作為有限合伙人，必須由某個(gè)或某些員工充當(dāng)普通合伙人、 承 擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，整個(gè)項(xiàng)目應(yīng)該是有限合伙企業(yè)。同時(shí)企業(yè)能為跟投 人提供多大資金支持及一旦投資失敗后企業(yè)與跟投者的容忍度的不確定性又極大提高項(xiàng)目管理者承擔(dān)的壓力。四、總結(jié)與思考萬(wàn)科事業(yè)合伙人計(jì)劃，從本質(zhì)上可以概括為以下幾點(diǎn)。1核心團(tuán)隊(duì)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的放大和深化版。萬(wàn)科設(shè)立有限合伙制的盈安合伙為操作平臺(tái)，萬(wàn)科內(nèi)部符合條件 的各級(jí)雇員，以“自愿”方式成為盈安合伙的合伙人，將資金委托于 盈安合伙打理，并由后者代為購(gòu)買萬(wàn)科 A股的股票，從而完成“事業(yè) 合伙人計(jì)劃”。不過在完成兌付的時(shí)限到達(dá)之前，

10、合伙人如果從萬(wàn)科 離職，將無(wú)法獲得合伙人計(jì)劃中的權(quán)益。思考：借助殼公司持有母體的股權(quán)，既不需要對(duì)母體大動(dòng)干戈，又 能實(shí)現(xiàn)激勵(lì)對(duì)象整體的股權(quán)增值，這是典型的員工股權(quán)激勵(lì)措施。2、三種人混合成為盈安合伙的合伙人。集團(tuán)董事會(huì)成員、監(jiān)事以及高管和地方公司高管；集團(tuán)公司總部一定級(jí)別以上的雇員；地方公司一定級(jí)別以上的雇員。思考：這有很明顯的地產(chǎn)公司特色，集團(tuán)高管的總部核心員工固 然是激勵(lì)對(duì)象，但是很多區(qū)域地產(chǎn)都是項(xiàng)目制運(yùn)作， 合資和合伙在很 多普遍存在，事業(yè)合伙人制度能夠系統(tǒng)化解決這種地產(chǎn)行業(yè)的項(xiàng)目激 勵(lì)問題。3、對(duì)高管設(shè)置購(gòu)買下限，對(duì)雇員設(shè)購(gòu)買上限。事業(yè)合伙人計(jì)劃是以萬(wàn)科 A股股票為客體，以未來(lái)股價(jià)和購(gòu)

11、入時(shí) 股價(jià)的差價(jià)為收益。基于這一點(diǎn)，萬(wàn)科為非公司或地方公司高管的員工參與合伙人計(jì) 劃設(shè)置了上限，即最多只能購(gòu)買一定金額，以最大限度規(guī)避股價(jià)可能 出現(xiàn)的波動(dòng)給非高管雇員帶來(lái)的潛在風(fēng)險(xiǎn)。 而公司高管則被要求出資 額不得低于一定數(shù)額，以確保高管階層和公司發(fā)展利益的綁定。思考：這是一種非?？茖W(xué)的制度設(shè)計(jì)，不過分偏袒高管，也絕不 損害普通員工，這種平衡尺度拿捏的恰到好處。4、杠桿化運(yùn)作。盈安合伙出資購(gòu)買萬(wàn)科股權(quán)所需的資金中，一部分為合伙人的自 愿出資，另一部分為融資而來(lái)，這部分融資是杠桿化的，風(fēng)險(xiǎn)和收益 匹配。有一個(gè)細(xì)節(jié)是：在5月28日的公告中，萬(wàn)科稱盈安合伙函告 了主要購(gòu)買股權(quán)的資金來(lái)源，為經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)獎(jiǎng)

12、金集體獎(jiǎng)金賬戶中的全部 權(quán)益。思考：這說(shuō)明萬(wàn)科成立以來(lái)受激勵(lì)團(tuán)隊(duì)個(gè)人財(cái)富的成長(zhǎng)和公司價(jià) 值成長(zhǎng)還是有差距，類似阿里之前的過橋貸款，不同之處是，超額收 益的獲得者，在阿里是風(fēng)險(xiǎn)投資，在萬(wàn)科是國(guó)有資本。五、補(bǔ)充法律傳統(tǒng)界定：合伙企業(yè)有兩個(gè)典型分類：“普通合伙企業(yè)”和“有限合伙企業(yè)”前者“由普通合伙人 組成，合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任”；后者“由普通合伙人（至少一人）和有 限合伙人組成，由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限 連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任”。背景補(bǔ)充：萬(wàn)科最初是一家純正的國(guó)營(yíng)企業(yè)，經(jīng)過股改及多輪籌資后，第一大股東仍然是國(guó)有企業(yè)（華

13、潤(rùn)集團(tuán)）；其次，萬(wàn)科的股權(quán)高度分散，第一大股東華潤(rùn)股份有限公司作為財(cái)務(wù)投資者持股比例不足 15%且不干涉公司經(jīng)營(yíng)，這造成了公司的股權(quán)意義上的實(shí)際控制人 缺位；第三，公司經(jīng)營(yíng)層持股比例很低，包括王石、郁亮等高管在內(nèi)的管理層持股總數(shù)，也 不及萬(wàn)科最大的個(gè)人股東劉元生（1.21%）;股權(quán)的高度分散導(dǎo)致公司極易被舉牌或被惡意收購(gòu)。最后，目前經(jīng)營(yíng)層的薪酬與其管理業(yè)績(jī)相比仍顯得偏低，而隨著房地產(chǎn)行業(yè)粗放管理時(shí)代的結(jié)束，地產(chǎn)企業(yè)越來(lái)越依賴經(jīng)營(yíng)層精細(xì)化管理的能力。2014.5月28日起，代表公司1320名事業(yè)合伙人的深圳盈安財(cái)務(wù)顧問企業(yè) （盈安合伙）， 已連續(xù)3個(gè)交易日增持萬(wàn)科 A股股票，累計(jì)增持比例約占公司

14、總股本的 0.78%，累計(jì)耗資約 7.24億元。萬(wàn)科盈安合伙的目標(biāo)據(jù)說(shuō)是耗資百億，增持10億股，約占萬(wàn)科總股本的 10%煽情的水貨：事業(yè)合伙人不僅僅是一個(gè)簡(jiǎn)單的制度，更是一種發(fā)展機(jī)制、一種管理機(jī)制、一種分享機(jī)制。 說(shuō)發(fā)展機(jī)制，是因?yàn)樗嫦蛭磥?lái)， 并不解決萬(wàn)科眼前的問題，更是解決萬(wàn)科 未來(lái)十年的問題， 我們通過事業(yè)合伙人機(jī)制， 能夠在未來(lái)十年里把萬(wàn)科的舞臺(tái)越做越大； 說(shuō) 管理機(jī)制， 是因?yàn)樗鼘氐赘淖兾覀兊墓芾矸绞剑?而不僅僅是獎(jiǎng)勵(lì)制度；說(shuō)是分享機(jī)制，是 因?yàn)槲覀兿Ｍㄟ^事業(yè)合伙人機(jī)制，更好地解決投資者和員工之間的利益分享。對(duì)比阿里合伙人 ： 阿里的合伙人制可謂框架鮮明， 確保最高統(tǒng)治核心的地位

15、不受動(dòng)搖。 把合伙人團(tuán)隊(duì)的地位凌駕于董事會(huì)之上，更直接和結(jié)構(gòu)化。阿里巴巴現(xiàn)有 28 名合伙人成為 一個(gè)起點(diǎn)， 之后每一年， 合伙人組織可以提名和選舉新的合伙人， 那些被阿里巴巴公司視作 “價(jià)值成員”的人（工作 5 年以上，對(duì)公司文化認(rèn)同、對(duì)公司發(fā)展有做出貢獻(xiàn)，且持有公司 股權(quán)） ，將不斷加入到合伙人的池子里成為最高決策者群體的一員。而馬云和蔡崇信是永久合伙人，這確保了最高決策機(jī)構(gòu)的“旗幟顏色”長(zhǎng)期不變。事業(yè)合伙人 ：是一個(gè)組織結(jié)合自身實(shí)際情況，追求機(jī)制進(jìn)一步優(yōu)化、活力進(jìn)一步激發(fā)、 責(zé)任與收益進(jìn)一步向執(zhí)行團(tuán)隊(duì)傾斜的一種動(dòng)態(tài)實(shí)踐。 對(duì)于同樣采用 “事業(yè)合伙人” 稱謂的不 同企業(yè)，所具體采取的組織結(jié)

16、構(gòu)、 授權(quán)程度、 激事業(yè)合伙人， 是一個(gè)組織結(jié)合自身實(shí)際情況， 追求機(jī)制進(jìn)一步優(yōu)化、 活力進(jìn)一步激發(fā)、 責(zé)任與收益進(jìn)一步向執(zhí)行團(tuán)隊(duì)傾斜的一種動(dòng)態(tài)實(shí)踐。 對(duì)于同樣采用“事業(yè)合伙人”稱謂的不同企業(yè)，所具體采取的組織結(jié)構(gòu)、授權(quán)程度、激勵(lì)力 度等可能會(huì)有較大差異。勵(lì)力度等可能會(huì)有較大差異。五個(gè)需要注意的要點(diǎn)： 一，事業(yè)合伙人計(jì)劃， 本質(zhì)上是擴(kuò)大版的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。 在實(shí)操 中，萬(wàn)科設(shè)立有限合伙制的盈安合伙為操作平臺(tái)， 萬(wàn)科符合條件的各級(jí)雇員 “自愿”成為盈 安合伙的合伙人， 將資金委托于盈安合伙打理， 并由后者代為購(gòu)買萬(wàn)科 A 股的股票， 從而完 成“事業(yè)合伙人計(jì)劃”。第二， 按照萬(wàn)科實(shí)際操作中的方法， 盈安合伙的合伙人一般有三類人， 一是集團(tuán)董事會(huì) 成員、 監(jiān)事以及高管和地方公司高管； 二是集團(tuán)公司總部一定級(jí)別以上的雇員； 三是地方公 司一定級(jí)別以上的雇員。第三，高管購(gòu)買有下限，雇員購(gòu)買有上限。事業(yè)合伙人計(jì)劃是以萬(wàn)科 A 股股票為客體， 以未來(lái)股價(jià)和購(gòu)入時(shí)股價(jià)的差價(jià)為收益。 基于這一點(diǎn)， 萬(wàn)科為非公司或地方公司高管的員工 參與合伙人計(jì)劃設(shè)置了上限， 即最多只能購(gòu)買一定金額， 以最大限度