成立合資公司協(xié)議

1、合資入股協(xié)議第一章總則甲方：也京公司（以下簡(jiǎn)稱甲方）乙方：公司（以下簡(jiǎn)稱乙方）以上甲乙雙方共同投資人經(jīng)友好協(xié)商，根據(jù)中華人民共和國(guó)法律、法規(guī)的規(guī)定，雙方本著平等互利的原則和友好合作的精神，就雙方一致同意出資入股成立新的合資公司事宜達(dá)成如下協(xié)議，以茲共同遵守。第二章合資雙方情況第一條本協(xié)議合資公司各方為：（一）甲方：有限公司統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：法定地址：電話號(hào)碼：法人代表：（二）乙方:統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：法定地址：電話號(hào)碼：法人代表：第三章合資入股第二條雙方根據(jù)國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)，一致同意合資入股公司（簡(jiǎn)稱合資公司）。第三條合資公司名稱為：公司（以工商部門最后核準(zhǔn)名稱為準(zhǔn)）。第四條合資公司的注冊(cè)法定

2、地址為：。第五條合資公司組織形式為有限責(zé)任公司，是具有法人地位的經(jīng)濟(jì)實(shí)體。在國(guó)家法律、法規(guī)和合資公司合同章程規(guī)定的范圍內(nèi)，實(shí)行自主經(jīng)營(yíng)、獨(dú)立核算、自負(fù)盈虧，獨(dú)立承擔(dān)經(jīng)濟(jì)責(zé)任，合資公司的一切權(quán)益和財(cái)產(chǎn)歸合資公司所有，雙方以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)虧損和責(zé)任。雙方按合資規(guī)定的利益分配比例分享利潤(rùn)。第四章合資公司宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍第六條合資公司的宗旨：第七條合資公司的經(jīng)營(yíng)范圍：第八條公司章程：雙方共同擬定公司章程，公司章程由股東會(huì)通過(guò)后全體股東簽署，作為本協(xié)議的組成部分。各方遵守公司章程。第五章注冊(cè)資本及股份第九條（一）合資公司注冊(cè)資本為人民幣萬(wàn)元整。（二）出資方式：甲方出資：,出資方式：,占合資公司%的

3、股份；乙方出資：,出資方式：,占合資公司%的股份；（三）雙方應(yīng)在本協(xié)議簽定后日內(nèi)完成出資，并由在中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行驗(yàn)證并出具驗(yàn)資報(bào)告（無(wú)形資產(chǎn)出資要立項(xiàng)、評(píng)估、確認(rèn)）。（四）待合資公司成立后，合資公司向出資雙方出具“出資證明書(shū)”。第六章利潤(rùn)分成與風(fēng)險(xiǎn)虧損承擔(dān)第十條（一）雙方按投資的比例進(jìn)行利潤(rùn)分成，即甲方得%，乙方得%（二）合資公司的風(fēng)險(xiǎn)和虧損也按甲方%,乙方%的比例各自承擔(dān)。第七章董事會(huì)第十一條合資公司設(shè)董事會(huì)。合資公司注冊(cè)登記之日，為董事會(huì)正式成立之日。第十二條董事會(huì)由一名董事組成，甲方委派一人，乙方委派一人。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，副董事長(zhǎng)1人，董事長(zhǎng)由方委派，副董事長(zhǎng)由方委派，董事

4、和董事長(zhǎng)任期3年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。第十三條董事會(huì)對(duì)于重大問(wèn)題應(yīng)一致通過(guò)方可作出決定，對(duì)其他事宜，可采取多數(shù)通過(guò)，具體決定執(zhí)行遵從公司章程規(guī)定。第十四條董事長(zhǎng)是合資公司法定代表人，董事長(zhǎng)因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可臨時(shí)授權(quán)副董事長(zhǎng)或其他董事為代表。第十五條董事會(huì)會(huì)議每年至少召開(kāi)一次，由董事長(zhǎng)召集并主持會(huì)議，經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長(zhǎng)可開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，會(huì)議記錄應(yīng)歸檔保存。第十六條董事會(huì)會(huì)議一般應(yīng)在公司法定地址所在地舉行。第八章監(jiān)事會(huì)第十七條公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由名監(jiān)事組成，甲方委派一人,乙方委派人。(或公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事名，由方委派。)第十八條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：(1)檢查公司的

5、財(cái)務(wù)；(2)對(duì)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；(3)當(dāng)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的行為損害公司利益時(shí)，要求其予以糾正，必要時(shí)向股東會(huì)或國(guó)家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告；(4)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)；(5)列席董事會(huì)會(huì)議；(6)公司章程規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán)。第九章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)第十九條合資公司設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理若干人?？偨?jīng)理由方提名，報(bào)請(qǐng)董事會(huì)聘任，副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請(qǐng)。第二十條總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合資公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。第二十一條總經(jīng)理、副總經(jīng)理

6、有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會(huì)決定隨時(shí)解聘。第十章勞動(dòng)管理第二十二條合資公司職工的雇用、辭退、工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、生活福利和獎(jiǎng)懲等事項(xiàng)，經(jīng)董事會(huì)研究制定方案，組織實(shí)施。第二十三條各方推薦的高級(jí)管理人員的聘請(qǐng)和工資待遇、社會(huì)保險(xiǎn)、福利及差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會(huì)討論決定。第十一章稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì)第二十四條合資公司按國(guó)家法律和有關(guān)條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金。第二十五條合資公司職工按中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法繳納個(gè)人所得稅。第二十六條合資公司按有關(guān)法規(guī)的規(guī)定提取儲(chǔ)備基金、公司發(fā)展基金、職工福利及獎(jiǎng)勵(lì)基金，每年提取的比例由董事會(huì)根據(jù)合資公司經(jīng)營(yíng)情況討論決定。第二十七條根據(jù)合資約定，合資公司設(shè)立會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)，

7、配備會(huì)計(jì)人員，制定本公司的會(huì)計(jì)制度第十二章合資期限第二十八條合資公司的期限為年，合資公司的成立日期為合資公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經(jīng)一方提議，董事會(huì)一致通過(guò)，可以在合資期限滿6個(gè)月前向原審批機(jī)構(gòu)申請(qǐng)延長(zhǎng)合作期限。第十三章合資期滿財(cái)產(chǎn)處理第二十九條合資期滿或提前終止合作，合資公司應(yīng)依法進(jìn)行清算，清算后的財(cái)產(chǎn)，根據(jù)合資各方股份比例進(jìn)行分配。第十四章合同的修改、變更與解除第三十條對(duì)本合同及其附件的修改，必須經(jīng)合資各方簽署書(shū)面協(xié)議方能生效。第三十一條由于不可抗力致使合同無(wú)法履行，或由于合資公司連年虧損無(wú)力經(jīng)營(yíng)，經(jīng)合資雙方協(xié)商同意，可報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，提前終止合作期限和解除合資合同。第十五章禁止行為第三十二

8、條雙方代表要嚴(yán)守公司的商業(yè)和技術(shù)秘密，不得再以任何方式與其他公司或單位從事與本公司業(yè)務(wù)相同或相似的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，不得再將與公司相關(guān)的技術(shù)項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓與透露給他方。第三十三條禁止雙方以各自公司或合資公司名義進(jìn)行有損合資公司利益的活動(dòng)；否則其活動(dòng)獲得利益歸合資公司所有，造成損失按有關(guān)法律賠償。第三十四條禁止以技術(shù)入股的一方再將其所投技術(shù)投入第三方。第三十五條禁止技術(shù)入股方私自或與他人合伙成立公司開(kāi)展與公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)相同或相似的業(yè)務(wù)。第三十六條禁止技術(shù)股東方以其擁有的技術(shù)秘密和技術(shù)優(yōu)勢(shì)對(duì)公司進(jìn)行要挾。第十六章違約責(zé)任第三十七條由于合資一方不履行合同、公司章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、公司章程規(guī)定，造成合資公

9、司無(wú)法經(jīng)營(yíng)或無(wú)法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營(yíng)目的，視作違約方片面終止合同，守約方除有權(quán)向違約方索賠外，并有權(quán)向原審批機(jī)構(gòu)申請(qǐng)批準(zhǔn)終止合同。如繼續(xù)合資的，違約一方應(yīng)賠償合資公司的經(jīng)濟(jì)損失。第三十八條合資一方未按照合資合同的規(guī)定如期繳付或者繳清其出資的，即構(gòu)成違約。守約方應(yīng)當(dāng)催告違約方在一個(gè)月內(nèi)繳付或者繳清出資。逾期仍未繳付或者繳清的，視同違約方放棄在合資合同中的一切權(quán)利，自動(dòng)退出合資公司。守約方應(yīng)當(dāng)在逾期后一個(gè)月內(nèi)，向原審批機(jī)關(guān)申請(qǐng)批準(zhǔn)解散合資公司或者申請(qǐng)批準(zhǔn)另找合資者，承擔(dān)違約方在合資合同中的權(quán)利和義務(wù)，守約方可以依法要求違約方賠償因未繳付或者未繳清出資造成的經(jīng)濟(jì)損失。第三十九條由于一方的過(guò)錯(cuò)，造成本合

10、同及其合同附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由有過(guò)錯(cuò)的一方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬雙方的過(guò)錯(cuò)，根據(jù)雙方的過(guò)錯(cuò)比例，由雙方分別承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。第十七章不可抗力第四十條由于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)以及其他不能預(yù)見(jiàn)并且對(duì)其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力事故的一方，應(yīng)立即將事故情況電告通知對(duì)方，并應(yīng)在事發(fā)之日起15天內(nèi)，提供事故詳情及合同不能履行或者需要延期履行的理由及其有效證明文件，此項(xiàng)證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具。按事故對(duì)履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。第十八章適用法律第四十一條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議的解決均受中華人民共和國(guó)法律的保護(hù)和約束。第十九章?tīng)?zhēng)議的解決第四十二條凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決，如果協(xié)商不能解決，應(yīng)向人民法院起訴。第四十三條在訴訟過(guò)程中，除雙方有爭(zhēng)議正在進(jìn)行訴訟的部分外，本合同其他部分應(yīng)繼續(xù)履行。第二十章合同生效及其他第四十四條按本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立的附屬協(xié)議文件，包括合資公司章程，均視為