2-3、中外合作企業(yè)設(shè)立登記表格及參考文書

1、外商投資企業(yè)設(shè)立審批、登記提交材料規(guī)范1、設(shè)立外商投資企業(yè)設(shè)立審批登記申請書 （原件 2 份，提交商務(wù)部門和工商部門）2、審批機關(guān)的批準文件 （批復(fù)和批準證書副本 1，原件提交工商部門 ） 注：申請者應(yīng)自 收到批準證書之日起 90 日內(nèi)到登記機關(guān)辦理登記注冊手續(xù) ; 但以中外合作、外商合資、外 商獨資形式設(shè)立公司的，申請人應(yīng)自收到批準證書之日起30 日內(nèi)到登記機關(guān)辦理登記注冊手續(xù) ; 募集方式設(shè)立的股份有限公司公開發(fā)行股票的，還應(yīng)提交國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的 核準文件原件或有效復(fù)印件。3、投資各方簽署的公司合同（原件提交商務(wù)部門）注：外商獨資企業(yè)無需提交合同；但兩個以上境外投資者申辦的外資企業(yè)

2、應(yīng)提交投資各方簽署的合同。 屬（非公司） 外商投資 企業(yè)還應(yīng)向工商部門提交公司合同。4、投資各方簽署的公司章程（原件 2 份，提交商務(wù)部門和工商部門） 注：中外合資、 中外合作的有限責(zé)任公司需按照有關(guān)規(guī)定設(shè)立董事會作為權(quán)力機構(gòu)，公司的其他組織機構(gòu) 由公司章程依法規(guī)定； 外商合資、 外商獨資的有限責(zé)任公司和外商投資的股份有限公司的組 織機構(gòu)應(yīng)當符合 公司法 的規(guī)定， 建立健全公司的組織機構(gòu)； 有限責(zé)任公司和股份有限公 司應(yīng)當設(shè)立監(jiān)事會， 股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司可以設(shè)一至兩名監(jiān)事， 不設(shè) 監(jiān)事會。 公司章程需投資各方法定代表人或其授權(quán)人簽字、 蓋章的原件， 投資者為自然人的 由本人

3、簽字。公司章程應(yīng)與審批部門批準的一致。5、外商投資企業(yè)名稱預(yù)先核準通知書 （復(fù)印件提交商務(wù)部門；原件提交工商部門） 注：應(yīng)在有效期內(nèi)，且內(nèi)容與擬設(shè)立公司申請的相關(guān)事項吻合。6、投資者的主體資格證明或自然人身份證明（原件或復(fù)印件各1 份，提交商務(wù)部門和工商部門） 注：中方投資者應(yīng)提交由本單位加蓋公章的營業(yè)執(zhí)照 /事業(yè)單位法人登記證書 / 社 會團體法人登記證 / 民辦非企業(yè)單位證書復(fù)印件作為主體資格證明；外國（地區(qū)）投資者的 主體資格證明應(yīng)經(jīng)所在國家（地區(qū)）公證機關(guān)公證和我國駐該國（地區(qū)）使（領(lǐng)）館認證， 如其所在國 （地區(qū)） 與我國沒有外交關(guān)系， 則應(yīng)當經(jīng)與我國有外交關(guān)系的第三國駐該國 （地

4、區(qū)）使（領(lǐng)）館認證，再轉(zhuǎn)由我國駐該第三國使（領(lǐng)）館認證。香港、澳門和臺灣地區(qū)投資 者的主體資格證明或者自然人身份證明應(yīng)當提供當?shù)毓C機構(gòu)的公證文件。 其中，外國投資 者為自然人， 在持有人辦妥簽證和入境手續(xù)后， 其提交的復(fù)印件經(jīng)與原件核對一致， 可以作 為外國投資者身份證明， 無需公證、 認證； 臺港澳投資者為自然人， 在持有人辦妥入境手續(xù) 后，其提交出入境管理通行證件及身份證件復(fù)印件經(jīng)與原件核對一致， 可以作為投資者身份 證明，無需再作公證。7、投資者的開戶銀行資信證明（原件提交商務(wù)部門）注：（非公司）外商投資企業(yè)應(yīng)向工商部門提交開戶銀行資信證明； 資信證明， 即資本信用證明書， 由與投資者

5、有業(yè)務(wù)往來的 金融機構(gòu)出具。8、董事、監(jiān)事和經(jīng)理的任職文件及身份證明復(fù)印件（原件提交工商部門，復(fù)印件提交商務(wù)部門）注：董事、監(jiān)事和經(jīng)理的產(chǎn)生應(yīng)符合公司章程的規(guī)定，且上述人員的任職文件中事長任職文件；設(shè)監(jiān)事會的應(yīng)提交監(jiān)事會主席、 件。9、法定代表人任職文件和身份證明復(fù)印件 注：法定代表人的產(chǎn)生應(yīng)符合公司章程的規(guī)定。10、依法設(shè)立的驗資機構(gòu)出具的驗資證明 設(shè)立的外資股份有限公司。11、投資者首次出資是非貨幣財產(chǎn)的，應(yīng)包括股東會、董事會或投資者對其任職資格的審查意見。設(shè)董事會的應(yīng)提交董事長、副董監(jiān)事會副主席和職工代表選舉監(jiān)事的任職文（原件提交工商部門，復(fù)印件提交商務(wù)部門）（原件提交工商部門） 注：適

6、用于以募集方式提交已辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件（原件提交工商部門）注：適用于以募集方式設(shè)立的外資股份有限公司。12、公司住所證明（原件或復(fù)印件提交商務(wù)部門、工商部門）注：使用自有房產(chǎn)的，提交房產(chǎn)證復(fù)印件；租（借）用他人房產(chǎn)的，提交租賃協(xié)議（無償使用證明）及出租（借） 人房產(chǎn)證復(fù)印件；因故不能提交房產(chǎn)證復(fù)印件的，可由當?shù)胤课莨芾聿块T、當?shù)卣捌渑沙鰴C構(gòu)、各類功能開發(fā)區(qū)管委會、 村（居）委會等組織機構(gòu)出具的證明材料作為權(quán)屬證明；使用暫未取得房產(chǎn)證的商品房的，還可用購房合同及房屋銷售許可證復(fù)印件作為權(quán)屬證明； 租賃商場、賓館、酒店、市場等企業(yè)法人所屬房屋（攤位）的，提交租賃協(xié)議（無償使用證明）及

7、出租（借）人房產(chǎn)證復(fù)印件，如果租賃方無產(chǎn)權(quán)證明，也可只提交租賃協(xié)議和出租 方營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。 法律、行政法規(guī)規(guī)定經(jīng)營場所必須報經(jīng)有關(guān)部門批準的，還需提交批準文件。13、 以發(fā)起方式設(shè)立股份有限公司，應(yīng)提交發(fā)起人簽署的發(fā)起人協(xié)議；以募集方式設(shè)立股份公司，應(yīng)提交招股說明書，創(chuàng)立大會的會議記錄（原件2份，提交商務(wù)部門和工商部門）14、 涉及國有資產(chǎn)的項目需提交國有資產(chǎn)評估、批準、備案文件（原件2份，提交商務(wù) 部門和工商部門）15、 前置審批文件或證件（復(fù)印件提交工商部門）注：適用于經(jīng)營范圍中有法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定必須在登記前報經(jīng)批準的項目，提交有關(guān)前置許可的批準文件或者 許可證書復(fù)印件或許

8、可證明（原件應(yīng)經(jīng)登記機關(guān)核對）。16、其它有關(guān)文件（商務(wù)部門和工商部門認為需要提交的其他材料）注：1、提交文件除標明復(fù)印件外，應(yīng)提交原件。2、提交文件如為外文，需提交中文譯文，并加蓋翻譯單位公章。3、提交的材料涉及投資者簽字蓋章的，投資者為自然人的，由本人簽名；投資者為法人的，由其法定代表人簽名，并在簽名處蓋上單位印章；簽名不能用私章或簽字章代替，簽名應(yīng)當用簽字筆或墨水筆，不得與正文脫離單獨另用紙簽名（可加蓋騎縫章）。投資者為香港企業(yè)的，可以使用圓形、橢圓形或者條形印章（有權(quán)簽字人簽名），但必須前后一致。4、公司法定代表人、有權(quán)簽字人授權(quán)他人簽署文件的，應(yīng)出具法定代表人、有權(quán)簽字 人授權(quán)委托書

9、原件。5、報省商務(wù)廳批準的外商投資企業(yè)，需經(jīng)企業(yè)住所所在地的商務(wù)部門初審（企業(yè)住所 在武漢市的除外）。外商投資企業(yè)設(shè)立審批涉及專項規(guī)定報商務(wù)部門審批 時還需另行提交下列材料1、項目核準批復(fù)、土地及環(huán)保部門批復(fù)（如涉及固定資產(chǎn)投資）2、涉及專項規(guī)定的，應(yīng)當提交專項規(guī)定要求提供的材料3、外商投資企業(yè)改制為股份公司的，應(yīng)提交前三年經(jīng)合法審批的財務(wù)會計報告，并提交有效的資產(chǎn)評估報告； 以募集方式設(shè)立股份公司的，中國發(fā)起人應(yīng)提供其近 3年經(jīng)合法審計的財務(wù)會計報告，外國發(fā)起人應(yīng)提供經(jīng)其居所地注冊會計師審計的財務(wù)報告4、外方投資者用其在國內(nèi)其他投資企業(yè)或本企業(yè)所獲得人民幣利潤出資的，境內(nèi)所投資企業(yè)的利潤分配

10、證明（董事會決議）和稅務(wù)部門出具的該企業(yè)納（免、減）稅證明5、 設(shè)立投資性公司的， 投資者資產(chǎn)總額不低于 4億美元，且其在境內(nèi)已投資企業(yè)實際 繳付的注冊資本超過 1千萬美元，并有 3個以上擬投項目；或，投資者在境內(nèi)已設(shè)立了 10個以上企業(yè)，其實際繳付注冊資本的出資額超過3千萬美元；并提交投資方經(jīng)審計的投 資方近3年的資產(chǎn)負債表、已投資企業(yè)情況及批準證書、營業(yè)執(zhí)照、驗資報告（均為復(fù)印件）、母公司出具的保證函（如母公司通過境外全資子公司投資）6、設(shè)立創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的，需符合以下條件（1）創(chuàng)投企業(yè)可以采取非法人制組織形式，也可以采取公司制組織形式。非法人制創(chuàng)投企業(yè)投資者認繳出資總額的最低限額為1000

11、萬美元；公司制創(chuàng)投企業(yè)投資者認繳資本總額的最低限額為 500萬美元。除必備投資者外，其他每個投資者的最低認繳出資額不得低于 100萬美元。創(chuàng)投企業(yè)不設(shè)投資總額。（2）必備投資者應(yīng)當具備下列條件A、以創(chuàng)業(yè)投資為主營業(yè)務(wù)；B在申請前三年其管理的資本累計不低于 1億美元，且其中至少5000萬美元已經(jīng)用于進行 創(chuàng)業(yè)投資。在必備投資者為中國投資者的情形下，本款業(yè)績要求為：在申請前三年其管理的資本 累計不低于1億元人民幣，且其中至少5000萬元人民幣已經(jīng)用于進行創(chuàng)業(yè)投資；C擁有3名以上具有3年以上創(chuàng)業(yè)投資從業(yè)經(jīng)驗的專業(yè)管理人員；D如果某一投資者的關(guān)聯(lián)實體滿足上述條件，則該投資者可以申請成為必備投資者。本款

12、所稱關(guān)聯(lián)實體是指該投資者控制的某一實體、或控制該投資者的某一實體、或與該投資者共同受控于某一實體的另一實體。 本款所稱控制是指控制方擁有被控制方超過 50%勺表決權(quán)；E、必備投資者及其上述關(guān)聯(lián)實體均應(yīng)未被所在國司法機關(guān)和其他相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)禁止從 事創(chuàng)業(yè)投資或投資咨詢業(yè)務(wù)或以欺詐等原因進行處罰；F、非法人制創(chuàng)投企業(yè)的必備投資者，對創(chuàng)投企業(yè)的認繳出資及實際出資分另懷低于投資者認繳出資總額及實際出資總額的1%，且應(yīng)對創(chuàng)投企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任；公司制創(chuàng)投企業(yè)的必備投資者， 對創(chuàng)投企業(yè)的認繳出資及實際出資分另不低于投資者認繳出資總額及 實際出資總額的 30%。（3）其他應(yīng)提交的材料：A、必備投資者書面聲

13、明（聲明內(nèi)容包括：投資方符合外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理規(guī) 定第七條規(guī)定的資格條件； 所有提供的材料真實性； 投資者將嚴格遵循本規(guī)定及中國其他 有關(guān)法律、法規(guī)的要求） ；B律師事務(wù)所出具的對必備投資者合法存在及其上述聲明已獲得有效授權(quán)和簽署的法 律意見書；C必備投資者的創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)說明、申請前三年其管理資本的說明、其已投資資本的 說明，及其擁有的創(chuàng)業(yè)投資專業(yè)管理人員簡歷；D外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)情況備案表；E、如果必備投資者的資格條件是依據(jù)外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理規(guī)定第七條第 （四）款的規(guī)定，則還應(yīng)報送其符合條件的關(guān)聯(lián)實體的相關(guān)材料（第4. 5. 6. 9. 10. 11項）；外商投資企業(yè)設(shè)立審批登

14、記申請書企業(yè)名稱名稱預(yù)先核準文號住所省市（州）縣（市/區(qū)）鄉(xiāng)（鎮(zhèn)/街）村（路/社區(qū)）號生產(chǎn)經(jīng)營地省市（州）縣（市/區(qū)）鄉(xiāng)（鎮(zhèn)/街）村（路/社區(qū)）號投資總額萬元注冊資本萬兀 幣種企業(yè)類型營業(yè)期限年聯(lián)系電話郵政編碼經(jīng) 營 范 圍設(shè)立方式一般新設(shè)分立新設(shè)合并新設(shè)發(fā)起設(shè)立募集設(shè)立其他設(shè)立外資類別允許類鼓勵類限制類禁止類項目類型高新技術(shù)企業(yè)投資性公司創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)研發(fā)中心地區(qū)總部特許經(jīng)營企業(yè)其他涉 及 專 項 規(guī) 疋不涉及專項規(guī)疋商業(yè)直銷房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營道路運輸及旅客運輸國際海運鐵路貨物運輸民用航空國際貨代無船承運旅游飯店旅行社建筑業(yè)建設(shè)工程設(shè)計城市規(guī)劃服務(wù)人才中介廣告業(yè)辦學(xué)機構(gòu)營業(yè)性演出經(jīng)紀醫(yī)療機構(gòu)會展進

15、出口商品檢驗鑒定電影院金融租賃擔(dān)保業(yè)保險經(jīng)紀印刷業(yè)光盤復(fù)制企業(yè)米掘類企業(yè)認證培訓(xùn)和認證咨詢其他類型申請人聲明本企業(yè)依照相關(guān)法律法規(guī)申請設(shè)立審批、登記，提交材料真實有效。通過聯(lián)絡(luò)員登錄企業(yè)信用信 息公示系統(tǒng)向登記機關(guān)報送、向社會公示的企業(yè)信息為本企業(yè)提供、發(fā)布的信息，信息真實、有效。擬任法定代表人簽字： 全體投資人簽字或蓋章：年月日注：1、本申請書適用于外商投資的有限公司、股份有限公司、非公司設(shè)立，填寫二份,份報商務(wù)部門審批、一份報工商部門登記;2、本申請書應(yīng)由擬任法定代表人或全體投資人簽署，用黑色或藍黑色鋼筆、簽字筆填寫，字跡應(yīng)清楚。投資者（股東、發(fā)起人）出資情況投資者名稱或姓名國別（地 區(qū)）

16、證件類型證件號碼出資時間出資方式認繳出資額 （萬兀）出資比例注：1、此表不夠填寫的，可復(fù)印空表填寫。2、證件類型選擇填入：身份證、護照、營業(yè)執(zhí)照、其他。3、出資方式選擇填入：貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、其他非貨幣財產(chǎn)。法定代表人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理（聯(lián)合管理委員會成員）信息姓名國別（地區(qū)）身份證件類型身份證件號碼職務(wù)產(chǎn)生方式是否為法定代表人固定電話移動電話電子郵箱（身份證件復(fù)印件粘貼處）姓名國別（地區(qū)）身份證件類型身份證件號碼職務(wù)產(chǎn)生方式是否為法定代表人固定電話移動電話電子郵箱（身份證件復(fù)印件粘貼處）注：1、此表應(yīng)填寫全部董事、監(jiān)事、經(jīng)理（聯(lián)合管理委員會成員）信息。2、此表不夠填寫的，可復(fù)

17、印空表填寫。3、固定電話、移動電話、電子郵箱僅限法定代表人填寫。法定代表人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理（聯(lián)合管理委員會成員）審查意見經(jīng)審查，選舉 委派 聘任、法定代表人董事監(jiān)事經(jīng)理管理委員會委員 符合有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的任 職資格，不存在以下情況：1、無民事行為能力或者限制民事行為能力的；2、在被執(zhí)行刑罰或者正在被執(zhí)行刑事強制措施的；3、正在被公安機關(guān)或者國家安全機關(guān)通緝的；4、因犯有貪污賄賂罪、侵犯財產(chǎn)罪或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序罪，被 判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年的；因犯有其他罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾三 年的；或者因犯罪被判處剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年的；5、擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的企業(yè)的法

18、定代表人或者董事、經(jīng)理，并對該 企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任，自該企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年的；6擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的企業(yè)的法定代表人，并對該企業(yè)違法行為 負有個人責(zé)任，自該企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年的；7、個人負債數(shù)額較大，到期未清償?shù)模?、有法律和國務(wù)院規(guī)定不得擔(dān)任法定代表人的其他情形。審查人蓋章（簽字）注：1、“審查人”指選舉、委派、 聘任法定代表人、 董事、監(jiān)事和經(jīng)理的股東會、董事會、 投資人等簽署。2、法定代表人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理（聯(lián)合管理委員會成員）審查意見應(yīng)按任職產(chǎn)生方式， 分別出具審查意見，本審查意見書可復(fù)印填寫。財務(wù)負責(zé)人信息姓名固定電話移動電話電子郵箱身份證件類型

19、身份證件號碼（身份證件復(fù)印件粘貼處）聯(lián)絡(luò)員信息姓名身份證件類型身份證件號碼部門固定電話移動電話電子郵箱郵政編碼聯(lián)系地址（身份證件復(fù)印件粘貼處）注：聯(lián)絡(luò)員主要負責(zé)本企業(yè)與企業(yè)登記機關(guān)的聯(lián)系溝通，以本人個人信息登錄企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)依法向社會公示本企業(yè)有關(guān)信息等。聯(lián)絡(luò)員應(yīng)了解企業(yè)登記相關(guān)法規(guī)和企業(yè)信息 公示有關(guān)規(guī)定，熟悉操作企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)。外商投資企業(yè)法律文件送達授權(quán)委托書授權(quán)人：被授權(quán)人：授權(quán)范圍：授予 （被授權(quán)人名稱或姓名）代表 （授權(quán)人名稱或姓名）在中國境內(nèi)接受企業(yè)審批登記機關(guān)法律文件送達，直至解除授權(quán)為止。被授權(quán)人 聯(lián)系人固定電話移動電話郵政編碼電子郵箱被授權(quán)人地址（被授權(quán)人身份證

20、件復(fù)印件粘貼處）授權(quán)人簽字或蓋章被授權(quán)人簽字或蓋章注：1、外商投資企業(yè)法律文件送達授權(quán)委托書由外國投資者（授權(quán)人）與境內(nèi)法律文件送達接受人（被授權(quán)人）簽署。被授權(quán)人可以是外國投資者設(shè)立的分支機構(gòu)、擬設(shè)立的公司（被授權(quán)人為擬設(shè)立的公司的，公司設(shè)立后委托生效）或者其他境內(nèi)有關(guān)單位或個人。被授權(quán)人、被授權(quán)人地址等事項發(fā)生變更的，應(yīng)當簽署新的外商投資企業(yè)法律文件送達授權(quán)委托書及時向企業(yè)審批登記機關(guān)備案。2、兩個以上境外股東的，可復(fù)印空表填寫，也可共同填寫外商投資企業(yè)法律文件送達授 權(quán)委托書。指定代表或者共同委托代理人授權(quán)委托書茲指定/委托辦理企業(yè)設(shè)立審批、登記事宜，委托期限至年月日，委托行使下列權(quán)限：

21、1、同意、不同意核對登記材料中的復(fù)印件并簽署核對意見；2、同意、不同意修改企業(yè)自備文件的錯誤；3、同意、不同意修改有關(guān)表格的填寫錯誤；4、同意、不同意領(lǐng)取批準證書、營業(yè)執(zhí)照和有關(guān)文書。全體投資人簽字或蓋章：指定或代理人 簽字單位/部門固定電話移動電話身份證明復(fù)印件粘貼處外商投資企業(yè)設(shè)立審批登記歸檔信息企業(yè)名稱統(tǒng)一社會信用代碼批準證書號通知書文號核準日期頒證照情況正本個副本個領(lǐng)取人簽字日期證件類型證件號碼歸 檔 情 況有限公司（中外合作）章程（設(shè)董事會、監(jiān)事適用）第一章第二章第三章第四章第五章第七章第八章第九章第十章總則宗旨、經(jīng)營范圍出資額、出資方式和出資時間董事會監(jiān)事管理機構(gòu)稅務(wù)、財務(wù)會計、利

22、潤分配勞動管理期限、終止、清算附則注：公司章程文本供參考。投資者可根據(jù)有關(guān)外商投資的法律、行政法規(guī)的規(guī)定進行相應(yīng)修訂，制定公司章程時請將黑體字注釋部分刪除。第一章總 則第一條 根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法及中國其他有關(guān)法律規(guī)定， 國（地區(qū)）公司（以下簡稱甲方），國（地區(qū)）和公司（以下簡稱乙方），決定在中國湖北 市設(shè)立合作經(jīng)營企業(yè)，制訂本公司章程。第二條 合作經(jīng)營企業(yè)的名稱為： 有限公司（以下簡稱公司），法定地址：第三條 合作各方的名稱、法定地址、法定代表分別為：甲方：，國別：，法定地址（住所） : ，法定代表人： 乙方：，國別：，法定地址（住所） : ，法定代表人

23、： 第四條 公司為有限責(zé)任公司。 應(yīng)在合作合同中約定投資或者合作條件、收益或者產(chǎn)品的分配、風(fēng)險和虧損的分擔(dān)、經(jīng)營管理的方式和合作企業(yè)終止時財產(chǎn)的歸屬等事項。第五條 公司為中國企業(yè)法人， 受中國法律管轄和保護， 其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定， 不損害中國的社會公共利益。公司是獨立核算自負盈虧的經(jīng)濟實體，在批準的經(jīng)營范圍內(nèi)，有權(quán)自主經(jīng)營和管理，不受干涉。第二章宗旨、經(jīng)營范圍第六條公司的經(jīng)營宗旨:第七條公司的經(jīng)營范圍:第三章認繳出資額、出資方式和認繳出資時間第八條 公司投資總額為 萬元（幣種）。第九條 公司注冊資本為 萬元（幣種）。（注：法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定規(guī)定公司注冊資

24、本實行實繳的，注冊資本為股東或者發(fā)起人實繳的出資額或者實收股本總額。）甲方：認繳出資額為 萬元 （幣種），占 % ；乙方：認繳出資額為 萬元（幣種），占_匯 ；第十條出資方式：甲方：出資方式為；乙方：出資方式為 第十一條出資期限甲方：出資期限；乙方：出資期限；第十二條 投資者以貨幣出資的， 應(yīng)當將貨幣足額存入公司在銀行開設(shè)的帳戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)依法辦理財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。合作各方繳納投資或者提供合作條件后，應(yīng)當由中國注冊會計師驗證并出具驗資報告， 由合作企業(yè)據(jù)以發(fā)給合作各方出資證明書。出資證明書應(yīng)當載明下列事項：1、合作企業(yè)名稱；2、合作企業(yè)成立日期；3、合作各方名稱或者姓名；4、合作各

25、方投資或者提供合作條件的內(nèi)容；5、合作各方投資或者提供合作條件的日期；6、出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書應(yīng)當抄送審查批準機關(guān)及工商行政管理機關(guān)。第十三條 合作各方收益或者產(chǎn)品的分配，風(fēng)險或者虧損的分擔(dān)：（注：應(yīng)根據(jù)雙方約定具體寫明）第十四條 公司注冊資本的增加或減少， 應(yīng)當經(jīng)審批機關(guān)批準，并向登記機關(guān)申請辦理 變更登記。第四章 董事會第十五條 公司設(shè)立董事會，董事會是公司的權(quán)力機構(gòu)， 保證公司的一切活動符合中國 的法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)定，決定公司一切重大事宜。第十六條 董事會由 _名組成（注：三至十三名），甲方委派名，乙方委派 _名。 其中董事長由 _委派，副董事長由 方委派，每屆任期

26、3年。任期屆滿，連續(xù)委派可連任。第十七條 公司法定代表人由 擔(dān)任。（注：董事長或經(jīng)理可以擔(dān)任）法定代表人不能履行職責(zé)時，授權(quán)副董事長或者其他董事代表其履行職責(zé)。第十八條 董事會會議每年召開 _次（注：至少一次），由董事長負責(zé)召集并主持。董 事長不能召集時，由董事長委托副董事長或者半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集并主持董 事會會議。經(jīng)三分之一以上董事提議，可由董事長召開董事會臨時會議。召開董事會會議應(yīng)提前10天發(fā)出開會通知，并注明會議時間、議程和地點。董事會會議應(yīng)當有三分之二以上董事出席方能舉行。董事不能出席的，可以出具委托書委托他人代表其出席和表決。第十九條 董事會決定公司的一切重大問題，其主

27、要職權(quán)如下：1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；2、制訂和修改公司章程；3、對公司合并、分立、變更公司形式、解散及清算等事項作出決議；4、決定公司的發(fā)展規(guī)劃、機構(gòu)設(shè)置和人員編制；5、審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；6、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；7、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；8、對發(fā)行公司債券作出決議；9、批準公司的年度生產(chǎn)計劃、產(chǎn)品銷售和營運方案；10、批準年度財務(wù)報表、收支預(yù)算、決算和稅后利潤使用、分配方案；11、決定公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師等高級職員的聘用和待遇；12、確定職工工資和獎懲辦法；13、通過公司的重要規(guī)章制度；14、其他

28、應(yīng)由董事會決定的重要事宜。第二十條下列事項須董事會一致通過：1、公司章程的修改；2、公司注冊資本的增加或者減少；3、公司解散；4、公司資產(chǎn)抵押；5、公司合并、分立和變更組織形式；6、其他事項。（注：根據(jù)合作公司情況制訂）第二十一條 下列事項須出席會議董事三分之二以上通過：（注：每個合作公司根據(jù)各自情況而定）第二十二條董事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。董事會決議應(yīng)包括以下內(nèi)容：1、會議屆次和召開的時間、地點、方式；2、會議通知的發(fā)出情況；3、會議召集人和主持人；4、會議出席情況；5、會議審議的議題和對議題的表決意向；6、每項議題的表決方式和表決結(jié)果；7、

29、需要記載的其它事項。第五章 監(jiān)事第二十三條公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事名（注：可設(shè)1至2名監(jiān)事），由股東會選舉產(chǎn)生，監(jiān)事任期 3年，任期屆滿，連選可連任。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第二十四條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：1、檢查公司財務(wù)；2、對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公 司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；3、當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾 正；4、依照公司法第一百五十二條規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。5、其他應(yīng)由監(jiān)事會決定的重要事宜。第二十五條 監(jiān)事可以對執(zhí)行董事決議事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)

30、事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。第二十六條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān)。年。第六章管理機構(gòu)第二十七條 公司設(shè)經(jīng)理1名，副經(jīng)理 _名。由董事會決定聘任或者解聘。 任期第二十八條 經(jīng)理對董事會負責(zé)，列席董事會會議，行使下列職權(quán)：1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；3、擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；4、擬訂公司的基本管理制度；5、制定公司的具體規(guī)章；6、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；7、決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；8、董事會賦

31、予的其他職權(quán)。第七章 稅務(wù)、財務(wù)會計、利潤分配第二十九條 公司依照國家有關(guān)稅收的法律和行政法規(guī)的規(guī)定繳納各項稅款。第三十條 公司的員工依照中華人民共和國個人所得稅法的規(guī)定繳納個人所得稅。第三十一條 公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立財務(wù)、會計制度， 并報主管財稅部門備案。第三十二條 公司在中國境內(nèi)設(shè)置會計賬簿，進行獨立核算，按照規(guī)定報送會計報表， 并接受財政稅務(wù)機關(guān)的監(jiān)督。公司會計年度，自公歷年的一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。第三十三條 公司的一切記賬憑證、單據(jù)、賬簿、報表用中文書寫；用外文書寫的，應(yīng) 當加注中文。第三十四條 公司應(yīng)當按照國家有關(guān)規(guī)定聘請中國注冊會計

32、師進行查帳驗證。第三十五條 公司分配當年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入公司法定公積金， 司法定公積金累計額為注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。在公司彌補虧損和提取公積金前，不得分配利潤。第三十六條 公司應(yīng)當依照中華人民共和國統(tǒng)計法和中國利用外資統(tǒng)計制度的規(guī)定, 提供統(tǒng)計資料，報送統(tǒng)計報表。第三十七條 公司的一切外匯事宜，應(yīng)遵照中華人民共和國外匯管理條例及有關(guān)管理辦 法辦理。第三十八條 公司憑營業(yè)執(zhí)照在中國銀行或者國家外匯管理機關(guān)指定的銀行開立人民幣和外幣賬戶。一切銷售收入和其他外匯收入存入開戶銀行，一切外匯開支由外匯賬戶支付，并接受外匯管理部門和開戶銀行監(jiān)督。第三十九條 公司保證自

33、行解決外匯收支平衡有余。投資者從公司獲得的合法利潤、其他合法收入和清算后的資金可以匯往國外。公司的外籍員工的工資收入和其他正當收入，依法繳納個人所得稅后可以匯往國外。第八章勞動管理第四十條公勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 公司 必須保護職工的合法權(quán)益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現(xiàn)安全生產(chǎn)。勞動合同應(yīng)提交當?shù)貏趧庸芾聿块T備案。第四十一條 公司所需要的職工，可以由當?shù)貏趧硬块T推薦，或公司公開招收擇優(yōu)錄用， 送當?shù)貏趧硬块T備案。第四十二條 公司有權(quán)依照合同規(guī)定對違反公司的規(guī)章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分。情節(jié)嚴重可以開除。

34、開除處分職工須向當?shù)貏趧尤耸虏块T備案。第四十三條 公司職工的工資待遇， 參照中國有關(guān)規(guī)定， 根據(jù)公司具體情況， 由董事會 決定，并在勞動合同中具體規(guī)定。公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，適當提高職工的工資。第四十四條 公司職工的勞動保護和勞動保險等事宜，公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作，公司應(yīng)在稅后利潤中適當提取職工獎勵、福利基金，用于職工獎金和職工集體福利，提取比例由董事會決定。第四十五條 公司職工依照中華人民共和國工會法組織工會，開展工會活動，維護職工合法權(quán)益。公司應(yīng)當為本公司工會提供必要的活動條件，按規(guī)定撥交工會經(jīng)費。第九章 期限、終止、

35、清算第四十六條 公司經(jīng)營期限為 年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第四十七條 公司如需延長經(jīng)營期限， 經(jīng)董事會會議作出決議， 投資者應(yīng)在期滿前六個 月，向?qū)徟鷻C關(guān)提交書面申請，經(jīng)批準后方能延長。第四十八條 公司在下列情況下解散：1、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；2、股東會決議解散；3、合資一方不履行公司協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務(wù)，致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營；4、因公司合并或者分立需要解散；5、合營企業(yè)未達到其經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途；6、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消；7、公司發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營；8、因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴重損失，無法繼續(xù)經(jīng)營；9、人民法院依照公司法第一百八十三

36、條的規(guī)定予以解散。本條第2、3、4、5、7、8項情況發(fā)生的，由董事會提出解散申請書， 報審批機構(gòu)批準； 第3項情況發(fā)生的，由履行合同的一方提出申請，報審批機構(gòu)批準。不履行公司協(xié)議、合同、 章程規(guī)定的義務(wù)一方，應(yīng)當對合營企業(yè)由此造成的損失負賠償責(zé)任。本條第1、2、3、5、6、7、8、9項情況發(fā)生的，應(yīng)當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi) 成立清算組，開始清算。清算組成員由股東組成。第四十九條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：1、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；2、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；4、清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；5、清理債權(quán)、債務(wù)；6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；7、代表公司參與民事訴訟活動。第五十條清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，提請董事會會議通過或者人民法院確認，報送公司審批機關(guān)，并向登記管理機構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照