有限責(zé)任公司股東合作協(xié)議書(shū)2

1、.有限責(zé)任公司股東合作協(xié)議書(shū)甲方： 身份證號(hào)碼：住所： 電話(huà)：乙方： 身份證號(hào)碼：住所： 電話(huà)：甲乙雙方經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，達(dá)成一致意見(jiàn)，同意共同出資惠州市三益精密有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng) “公司 ”)。現(xiàn)根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法 ( 以下簡(jiǎn)稱(chēng) “公司法 ”)以及其他相關(guān) 法律法規(guī) 訂立如下協(xié)議，以明晰雙方權(quán)利義務(wù)。第一章總則第一條公司名稱(chēng)：惠州市三益精密有限責(zé)任公司。公司住所：公司法定代表人：。公司組織形式：有限責(zé)任公司。責(zé)任承擔(dān)：甲、乙、雙方以各自認(rèn)繳的出資額為限，對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第二條公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：公司的經(jīng)營(yíng)范圍：第二章公司的注冊(cè)資本與出資情況公

2、司由甲 ,乙兩方股東共同投資設(shè)立,總投資額為元第三條公司的總出資額為人民幣_(tái)( 大寫(xiě) ) 萬(wàn)元整 ( ￥ _) ，其中注冊(cè)資本為人民幣 _( 大寫(xiě) )萬(wàn)元整 (￥_) ，出資方式有 _(貨幣、實(shí)物、土地使用權(quán)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等) 。第四條 甲乙雙方出資額及出資方式如下：甲方：出資額為人民幣_(tái) 萬(wàn)元，以 _方式出資，占注冊(cè)資本的 _% 。;.乙方：出資額為人民幣_(tái) 萬(wàn)元，以 _方式出資，占注冊(cè)資本的 _% 。第五條 甲乙雙方應(yīng)按期足額繳納本協(xié)議第四條規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。甲方應(yīng)在 _ 年_ 月 _ 日前將其用以出資的設(shè)備轉(zhuǎn)讓給公司。乙方應(yīng)在 _ 年_ 月 _ 日前將其用以出資的人民幣_(tái) 萬(wàn)元足額存

3、入公司的現(xiàn)有賬戶(hù)。公司的現(xiàn)有賬戶(hù)信息如下：開(kāi)戶(hù)銀行：賬號(hào)： 開(kāi)戶(hù)名：任何一方不按照前款規(guī)定繳納出資的， 除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外， 還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的其他方承擔(dān)違約責(zé)任。第六條 公司成立后，應(yīng)向已按期足額繳納出資方簽發(fā)出資證明書(shū)并加蓋公司公章。出資證明書(shū)應(yīng)載明下列事項(xiàng)：( 一)公司名稱(chēng) ;( 二)公司成立日期;( 三)公司注冊(cè)資本( 四)已按期足額繳納出資方的名稱(chēng)、繳納的出資額和出資日期;( 五)出資證明書(shū)的編號(hào)和核發(fā)日期。第七條 甲、乙中任何一方，可向其他方轉(zhuǎn)讓部分或全部出資額和股權(quán)，但不得向此三方以外的任何第三人轉(zhuǎn)讓出資額或股權(quán)，必須取得另一方出資人書(shū)面同意 (經(jīng)股東會(huì)決議 )。違

4、反此規(guī)定的，轉(zhuǎn)讓無(wú)效。第三章股東的利潤(rùn)分配方案第八條 甲、乙雙方按實(shí)繳出資額比例分配利潤(rùn)。;.第九條 公司以每一個(gè)自然年度為一個(gè)經(jīng)營(yíng)周期。每一個(gè)經(jīng)營(yíng)周期屆滿(mǎn)后，公司財(cái)務(wù)人員應(yīng)在二個(gè)月內(nèi)進(jìn)行周期結(jié)算， 結(jié)算完畢后將財(cái)務(wù)報(bào)表報(bào)公司股東會(huì)批準(zhǔn)， 根據(jù)批準(zhǔn)的財(cái)務(wù)報(bào)表及本協(xié)議第九條之規(guī)定制定利潤(rùn)分配方案，經(jīng)股東會(huì)同意后實(shí)行分配。公司稅后利潤(rùn) , 在彌補(bǔ)公司前季度虧損 ,并提取法定 公積金 (稅后利潤(rùn)的 10%) 后,方可進(jìn)行股東分紅 .股東分紅的具體制度為 :(1) 分紅的時(shí)間 : 每季度第一個(gè)月第一日分取上個(gè)季度利潤(rùn).(2) 股東利潤(rùn)分配：每年九月份上年度稅后利潤(rùn)按照股東的占股比例分配，預(yù)留35% 作

5、為公司發(fā)展基金不予分配。并按照公司利潤(rùn)目標(biāo)達(dá)成狀況對(duì)直接管理者實(shí)行獎(jiǎng)勵(lì)( 獎(jiǎng)勵(lì)方法： 2012 年 12 月 31 日 至 2015 年 9 月 30 日期間年純利潤(rùn)為200 萬(wàn)元，超出200 萬(wàn)元，超出 200 萬(wàn)元部分按10% 提留給管理者予以獎(jiǎng)勵(lì)，剩余利潤(rùn)再按甲乙雙方所占比例分配。(3) 公司的法定公積金累計(jì)達(dá)到公司注冊(cè)資本50% 以上 , 可不再提取。第四章公司管理及職能分工第十條公司不設(shè)董事會(huì) ,設(shè)執(zhí)行董事和監(jiān)事，執(zhí)行董事為公司的實(shí)際控制人及決策人，施行執(zhí)行董事負(fù)責(zé)制。第十一條乙方為公司的執(zhí)行董事, 負(fù)責(zé)公司的日常運(yùn)營(yíng)和管理，具體職責(zé)包括：( 一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;( 二

6、)根據(jù)公司運(yùn)營(yíng)需要招聘員工( 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)人員須由甲乙雙方共同聘任);( 三)審批日常事項(xiàng)( 涉及公司發(fā)展的重大事項(xiàng), 甲方財(cái)務(wù)審批權(quán)限為元人民幣以下 , 超過(guò)該權(quán)限數(shù)額的 ,須經(jīng)甲乙雙方共同簽字認(rèn)可，方可執(zhí)行);( 四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;( 五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;( 六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;( 七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;( 八)對(duì)公司日常經(jīng)營(yíng)需要的其他職責(zé);.( 九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;( 十)修改公司章程;第十二條股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、 分立、解散或者

7、變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。按表決權(quán)計(jì)算多數(shù)，即按照出資比例或股權(quán)比例行使表決權(quán)。第十三條公司股東會(huì)定期會(huì)議于每年 _月召開(kāi)。三分之一以上的股東提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。第十四條公司的第一任監(jiān)事為甲方兼公司總經(jīng)理。監(jiān)事由股東選舉產(chǎn)生。乙方擔(dān)任公司的監(jiān)事,具體負(fù)責(zé)：( 一)對(duì)甲方的運(yùn)營(yíng)管理進(jìn)行必要的協(xié)助;( 二)檢查公司財(cái)務(wù);( 三)監(jiān)督甲方執(zhí)行公司職務(wù)的行為;( 四)公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。第五章重大事項(xiàng)的處理第十五條公司不設(shè)股東會(huì),遇有如下重大事項(xiàng),須經(jīng)甲 , 乙雙方達(dá)成一致決議后方可進(jìn)行:(1) 擬由公司為股東 ,其他企業(yè) ,個(gè)人提供擔(dān)保的 ;(

8、2) 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;(3) 公司法第三十八條規(guī)定的其他事項(xiàng).對(duì)于上述重大事項(xiàng)的決策,甲乙雙方意見(jiàn)不一致的,在不損害公司利益的原則下,按出資比例多少來(lái)處理 : .第六章協(xié)議的解除或終止第十六條發(fā)生以下情形,本協(xié)議即終止 :(1) 公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照被依法吊銷(xiāo);.(2) 公司被依法宣告破產(chǎn) ;(3) 甲乙雙方一致同意解除本協(xié)議 .2 本協(xié)議解除后 :(1) 甲乙雙方共同進(jìn)行清算 ,必要時(shí)可聘請(qǐng)中立方參與清算 ;(2) 若清算后有剩余 ,甲乙雙方須在公司清償全部債務(wù)后 , 方可要求返還出資 ,按出資比例分配剩余財(cái)產(chǎn) .(3) 若清算后有虧損 ,各方以出資比例分擔(dān) , 遇有股東須對(duì)公司債務(wù)承

9、擔(dān)連帶責(zé)任的 , 各方以出資比例償還。第七章轉(zhuǎn)股、退股、禁止行為的約定第十七條轉(zhuǎn)股 :公司成立起年內(nèi), 股東不得轉(zhuǎn)讓股權(quán).自第年起 ,經(jīng)一方股東同意,另一方股東可進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓,此時(shí)未轉(zhuǎn)讓方對(duì)擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)享有優(yōu)先受讓權(quán).若一方股東將其全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓予另一方導(dǎo)致公司性質(zhì)變更為一人有限責(zé)任公司的,轉(zhuǎn)讓方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理相應(yīng)的變更登記等手續(xù), 但若因該股權(quán)轉(zhuǎn)讓違法導(dǎo)致公司喪失法人資格的,轉(zhuǎn)讓方應(yīng)承擔(dān)主要責(zé)任. 若擬將股份轉(zhuǎn)讓予第三方的,第三方的資金 , 管理能力等條件不得低于轉(zhuǎn)讓方,且應(yīng)另行征得未轉(zhuǎn)讓方的同意.轉(zhuǎn)讓方違反上述約定轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,轉(zhuǎn)讓無(wú)效 ,轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向未轉(zhuǎn)讓方支付違約金 元 .第十八條退股：(1) 一

10、方股東 , 須先清償其對(duì)公司的個(gè)人債務(wù) (包括但不限于該股東向公司借款 ,該股東行為使公司遭受損失而須向公司賠償?shù)?) 且征得另一方股東的書(shū)面同意后 ,方可退股 ,否則退股無(wú)效 ,擬退股方仍應(yīng)享受和承擔(dān)股東的權(quán)利和義務(wù).(2) 甲 乙雙方不得在公司經(jīng)營(yíng)不利時(shí)退股，如出現(xiàn)此款事宜，如其他股東無(wú)異議的情況下退出，扣除該退出股東在公司所占股份的 10% 后在予以結(jié)算退出， (例如：甲方或乙方退出則扣除 10% 的股東后按 70% 的股份結(jié)算 ) 。繼續(xù)經(jīng)營(yíng)本公司的股東必須在六個(gè)月內(nèi)予以結(jié)清，負(fù)責(zé)按銀行利息計(jì)算滯納金。;.(3) 在公司盈利的情況下，股東有特殊原因須退出時(shí)，如其他股東無(wú)異議的情況下，原

11、股東優(yōu)先接受退出股東的股份(須從退出之日起3 個(gè)月內(nèi)結(jié)清，否則按銀行利息計(jì)算)，如原股東不愿接受退出股東的股份，則退出股東須另行找人接受其股份，否則不予退出。(4) 任何時(shí)候退股均以現(xiàn)金結(jié)算.(5) 因一方退股導(dǎo)致公司性質(zhì)發(fā)生改變的,退股方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理退股后的變更登記事宜.第十九條禁止行為：1 禁止任何股東私自以任何名義進(jìn)行同類(lèi)產(chǎn)品的商業(yè)活動(dòng)。2 禁止股東私自開(kāi)設(shè)和本公司同類(lèi)產(chǎn)品的公司。3 如股東違反上述兩條，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)，則按本公司直接和間接損失全額賠償?shù)诎苏逻`約責(zé)任及爭(zhēng)議的處理第二十條協(xié)議各方任意一方未按協(xié)議約定，如期足額繳納出資時(shí)，每逾期一日， 違約方應(yīng)向其他方支付出資額的_% 作為違約金 ;

12、如逾期三個(gè)月仍未繳納的，其他方有權(quán)解除協(xié)議。第二十一條由于一方的過(guò)錯(cuò)， 造成本協(xié)議不能履行或者不能完全履行時(shí)， 由過(guò)錯(cuò)方承擔(dān)其行為給公司及其他合作方造成的損失。第二十二條本協(xié)議在履行過(guò)程中發(fā)生的爭(zhēng)議，由各方當(dāng)事人協(xié)商解決，也可由有關(guān)部門(mén)進(jìn)行調(diào)解。協(xié)商或調(diào)解不成的，可依法向_ 法院提起訴訟。第九章附則第二十三條本協(xié)議未盡事宜，依照相關(guān)法律法規(guī)進(jìn)行 ; 合作方也可通過(guò)簽訂補(bǔ)充協(xié)議的方式補(bǔ)充相應(yīng)條款。補(bǔ)充協(xié)議為本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等的法律效力。第二十四條本協(xié)議自協(xié)議各方簽字或蓋章之日起生效。本協(xié)議一式 _ 份，甲方、乙方各執(zhí)_ 份，具有同等法律效力。甲方： _乙方 : _簽訂地點(diǎn)

13、： _簽訂地點(diǎn)： _簽訂日期： _ 年 _ 月 _ 日 簽訂日期： _ 年 _ 月 _ 日;.第一章總則_、_和 _，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法 ( 以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司法 ) 和其他有關(guān)法律法規(guī)，根據(jù)平等互利的原則，經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，就共同投資成立_(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司) 事宜，訂立本合同。第二章股東各方第一條本合同的各方為：甲方： _，身份證： _，住址： _ _ _乙方： _，身份證： _，住址： _丙方： _，身份證： _，住址： _第三章公司名稱(chēng) 及性質(zhì)第二條公司名稱(chēng)為：_。第三條公司住所 為： _。第四條公司的 法定代表人 為： _。第五條公司是依照 公司法 和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限責(zé)任公司 。甲乙丙

14、三方以各自認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司的債權(quán)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 各方按其出資比例分享利潤(rùn)， 分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。第四章投資總額及 注冊(cè)資本第六條公司注冊(cè)資本為人民幣_(tái)整 (RMB_)。第七條各方的出資額和出資方式如下：甲方：_;乙方：_;丙方：_。第五章經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍第八條公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：_。;.第九條公司經(jīng)營(yíng)范圍是： _。第六章股東和股東會(huì)第一節(jié)股東第十條 各方按照本合同第六條規(guī)定繳納出資后， 即成為公司股東。 公司股東按其所持有股份的份額享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。第十一條公司股東享有下列權(quán)利：( 一) 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式利益分配;( 二) 參加或者推選代表參加股東會(huì)及董事會(huì)并享有表決權(quán);

15、( 三) 依照其所持有的股份份額行使表決權(quán);( 四) 對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢(xún);( 五) 依照法律、行政法規(guī)及公司合同的規(guī)定轉(zhuǎn)讓所持有的股份;( 六) 依照法律、公司合同的規(guī)定獲得有關(guān)信息;( 七) 公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配;( 八) 法律、行政法規(guī)及公司合同所賦予的其他權(quán)利。第十二條公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：( 一) 遵守公司合同 ;( 二) 依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金;( 三) 除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股;( 四) 法律、行政法規(guī)及公司合同規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。第十三條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資，股東向股

16、東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)， 必須經(jīng)過(guò)全體股東過(guò)半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，如不;.購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資， 視為同意轉(zhuǎn)讓。 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓出資，在同等條件下， 其他股東對(duì)該出資有 優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán) 。第十四條公司的股東在行使表決權(quán)時(shí)，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。第二節(jié)股東會(huì)第十五條股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。第十六條股東會(huì)行使下列職權(quán)：( 一) 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;( 二) 選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);( 三) 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);( 四) 審議批準(zhǔn)董事會(huì)或 執(zhí)行 董事的報(bào)告 ;( 五) 審議

17、批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的報(bào)告;( 六) 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;( 七) 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;( 八) 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;( 九) 對(duì)發(fā)行公司債券作出決議 ;( 十) 對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;( 十一 ) 對(duì)公司合并 、分立、變更形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;( 十二 ) 修改公司合同 ;( 十三 ) 其他重要事項(xiàng)。;.第十七條股東會(huì)的決議須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過(guò)。但有關(guān)公司增加或減少注冊(cè)資本、 分立、合并、 解散或者變更公司形式及修改公司合同的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。第十八條股東會(huì)會(huì)議由股東按

18、照出資比例行使表決權(quán)。第十九條股東會(huì)會(huì)議每年召開(kāi)- 次。代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事或者監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集， 董事長(zhǎng)主持， 董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定其他董事主持。第二十條召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十日以前通知全體股東。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。第七章董事和董事會(huì)第一節(jié)董事第二十一條公司董事為自然人。第二十二條公司法第57 條、第 58 條規(guī)定的人員不得擔(dān)任公司的董事。第二十三條董事由股東會(huì)推選或更換，任期三年。 董事任期屆滿(mǎn)，可連選連任。董事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì)不得無(wú)故解

19、除其職務(wù)。第二十四條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、 法規(guī)和公司合同的規(guī)定， 忠實(shí)履行職責(zé)， 維護(hù)公司利益。董事應(yīng)承擔(dān)以下義務(wù)：( 一) 在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán);( 二) 非經(jīng)公司合同規(guī)定或者董事會(huì)批準(zhǔn)，不得同公司訂立合同或者進(jìn)行交易;( 三) 不得直接或間接參與與公司業(yè)務(wù)屬同一或類(lèi)似性質(zhì)的商業(yè)行為，或從事?lián)p害公司利益的活動(dòng) ;( 四) 不得利用職權(quán)收受賄賂或取得其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn);( 五) 不得挪用公司資金，或擅自將公司資金拆借給其他機(jī)構(gòu);.( 六) 未經(jīng)股東會(huì)批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金 ;( 七) 不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人或其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)儲(chǔ)存;( 八) 不得以公司資產(chǎn)

20、為公司的股東或其他個(gè)人的債務(wù)提供擔(dān)保 ;( 九) 未經(jīng)股東會(huì)同意，不得泄露公司秘密。第二十五條 未經(jīng)公司合同規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)， 任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。第二十六條 董事連續(xù)兩次未能親自出席， 也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議， 視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東會(huì)予以撤換。第二十七條董事可以在任期屆滿(mǎn)以前提出辭職 。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書(shū)面辭職報(bào)告。第二十八條如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。余任董事會(huì)應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東會(huì)， 選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。 在股東會(huì)未就董事選舉

21、作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會(huì)的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。第二十九條董事提出 辭職 或者任期屆滿(mǎn)， 其對(duì)公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間并不當(dāng)然解除，其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開(kāi)信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長(zhǎng)短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。第三十條任職尚未結(jié)束的董事，對(duì)因其擅自離職給公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第三十一條公司不以任何形式為董事納稅。第三十二條本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、 總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人

22、員。第二節(jié)董事會(huì);.第三十三條公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東負(fù)責(zé)。董事會(huì)由七名董事組成。第三十四條董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：( 一) 負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作;( 二) 執(zhí)行股東會(huì)的決議;( 三) 決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資 方案 ;( 四) 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;( 五) 制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;( 六) 制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案;( 七) 擬訂公司合并 、分立、變更公司形式、解散的方案;( 八) 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;( 九) 聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，并決定其報(bào)酬事項(xiàng);( 十) 制定

23、公司的基本管理制度;( 十一 ) 制定修改公司合同方案;( 十二 ) 股東會(huì)授予的其他職權(quán)。第三十五條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)經(jīng)驗(yàn)豐富的，在高新技術(shù)領(lǐng)域內(nèi)有造詣的技術(shù)專(zhuān)家及其他管理專(zhuān)家組成專(zhuān)家委員會(huì)， 輔助董事會(huì)進(jìn)行對(duì)管理層遞交投資項(xiàng)目的決策。 公司董事會(huì)可以自行決定以不超過(guò)公司總資產(chǎn) 80% 的資金進(jìn)行投資，但應(yīng)嚴(yán)格遵守法律、法規(guī)的規(guī)定。第三十六條董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一名，以全體董事的過(guò)半數(shù)產(chǎn)生或決定罷免。第三十七條董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：( 一) 召集和主持董事會(huì)會(huì)議;.( 二) 督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行;( 三) 簽署董事會(huì)重要文件和其他由公司法定代表人 簽署的其他文件;( 四) 行使法定代表人的職權(quán);(

24、 五) 在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處理權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)報(bào)告;( 六) 董事會(huì)授予的其他職權(quán)。第三十八條董事長(zhǎng)不能履行職權(quán)時(shí)，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)指定其他董事代行其職權(quán)。第三十九條 董事會(huì)每年至少召開(kāi)兩次會(huì)議， 由董事長(zhǎng)召集， 于會(huì)議召開(kāi)十日以前書(shū)面通知全體董事。第四十條有下列情況之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)在七個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議：( 一) 董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí);( 二) 三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí);( 三) 監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事提議時(shí);( 四) 總經(jīng)理提議時(shí)。第四十一條董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)三日以前書(shū)面通知全體董事。如有本章第四十三條第(

25、 二 ) 、 ( 三 ) 、( 四) 規(guī)定的情形，董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定一名董事代其召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議 ; 董事長(zhǎng)無(wú)故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。第四十二條董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：( 一) 會(huì)議日期和地點(diǎn);( 二) 會(huì)議期限 ;( 三) 事由及議題 ;.( 四) 發(fā)出通知的日期。第四十三條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會(huì)決議采取記名方式投票表決， 每名董事有一票表決權(quán)， 董事須在贊成、 反對(duì)或棄權(quán)項(xiàng)中選擇一項(xiàng)舉手投票。董事會(huì)作出的決議經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)同意后生效。第四十四條董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障

26、董事充分表達(dá)意見(jiàn)的前提下，可以用書(shū)面或傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。第四十五條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席， 董事因故不能出席的， 可以書(shū)面委托其他董事代為出席。委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。 董事未出席董事會(huì)會(huì)議， 亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。第四十六條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說(shuō)明性記載。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案保存，保留期限為五十年。第四十七條董事會(huì)會(huì)議記錄包括以

27、下內(nèi)容：( 一) 會(huì)議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和召集人姓名;( 二) 出席董事的姓名及受他人委托出席董事會(huì)的董事( 代理人 ) 姓名 ;( 三) 會(huì)議議程 ;( 四) 董事發(fā)言要點(diǎn) ;( 五) 每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果( 表決結(jié)果應(yīng)載明所投贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)及投票董事姓名 ) 。第四十八條董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者公司合同，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但由會(huì)議記錄證明在表決時(shí)曾表明異議的董事可以免除責(zé)任。第八章總經(jīng)理;.第四十九條 公司設(shè)總經(jīng)理一名， 由董事會(huì)聘任或解聘。 董事可受聘兼任總經(jīng)理、 副總經(jīng)理或者其他高級(jí)

28、管理人員， 但兼任總經(jīng)理、 副總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事不得超過(guò)公司董事總數(shù)的二分之一。第五十條公司法第57 條、第 58 條規(guī)定的人員，不得擔(dān)任公司的總經(jīng)理。第五十一條總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理可連聘連任。第五十二條總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：( 一) 主持公司的經(jīng)營(yíng)管理工作，并向董事會(huì)報(bào)告工作;( 二) 組織實(shí)施董事會(huì)決議、公司年度計(jì)劃和投資方案;( 三) 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;( 四) 擬訂公司的基本管理制度;( 五) 制定公司的具體規(guī)章;( 六) 提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;( 七) 聘任或解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或解聘以外的管理人員;( 八)

29、擬定公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)懲，決定公司職工的聘用和解聘;( 九) 提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議;( 十) 公司合同或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。第五十三條總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議，非董事總經(jīng)理在董事會(huì)上沒(méi)有表決權(quán)。第五十四條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的要求， 向董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)報(bào)告公司重大合同的簽訂、 執(zhí)行情況， 以及資金運(yùn)用情況和盈虧情況。 總經(jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性?？偨?jīng)理有權(quán)決定不超過(guò)公司凈資產(chǎn) 20%( 含 20%) 的單項(xiàng)對(duì)外投資項(xiàng)目，有權(quán)決定不超過(guò)公司凈資產(chǎn) 20%( 含 20%) 的單項(xiàng)貸款與擔(dān)保。在控制風(fēng)險(xiǎn)的前提下，總經(jīng)理有權(quán)決定不超過(guò)公司總資產(chǎn) 50%( 含 50%) 的單項(xiàng)短期投

30、資，但須按照公司制訂的決策程序進(jìn)行。;.第五十五條總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司合同的規(guī)定，履行誠(chéng)信和勤勉的義務(wù)。第五十六條總經(jīng)理可以在任期屆滿(mǎn)以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的聘用合同規(guī)定。第九章監(jiān)事第五十七條公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)的組成方式及成員的產(chǎn)生由股東會(huì)另行通過(guò)決議。第五十八條 公司法第 57 條、第 58 條規(guī)定的人員，不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。第五十九條監(jiān)事每屆任期三年，連選可以連任。第六十條 監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席董事會(huì)會(huì)議的， 視為不能履行職責(zé)， 應(yīng)由股東會(huì)予以撤換。第六十一條監(jiān)事可以在任期屆滿(mǎn)以前提出辭

31、職，合同第四章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。第六十二條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、 行政法規(guī)和公司合同的規(guī)定，履行誠(chéng)信和勤勉的義務(wù)。第六十三條監(jiān)事行使下列職權(quán)：( 一) 檢查公司的財(cái)務(wù);( 二) 對(duì)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者合同的行為進(jìn)行監(jiān)督 ;( 三) 當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的行為損害公司利益時(shí)，要求其予以糾正，必要時(shí)向股東會(huì)或國(guó)家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告;( 四) 提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì);( 五) 列席董事會(huì)會(huì)議;( 六) 公司合同規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán)。;.第六十四條監(jiān)事行使職權(quán)時(shí)， 必要時(shí)可以聘請(qǐng)律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專(zhuān)業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費(fèi)用

32、由公司承擔(dān)。第十章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì)第六十五條公司依照法律、 行政法規(guī)和國(guó)家有關(guān)部門(mén)的規(guī)定，制定公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。第十一章解散和清算第六十六條有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算：( 一) 股東會(huì)決議解散;( 二) 因合并或者分立而解散;( 三) 不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣布破產(chǎn);( 四) 違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉;( 五) 其他引起公司不能持續(xù)經(jīng)營(yíng)的原因。第六十七條 公司因前條第 ( 一) 項(xiàng)情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組。清算組人員由股東會(huì)決議確定。公司因前條第 ( 二 ) 項(xiàng)情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立時(shí)簽訂的合同辦理。公司因前條第