都勻關(guān)于成立石英玻璃制品公司可行性報告（范文）

1、泓域咨詢 /都勻關(guān)于成立石英玻璃制品公司可行性報告都勻關(guān)于成立石英玻璃制品公司可行性報告xxx有限責(zé)任公司報告說明xxx有限責(zé)任公司主要由xx集團有限公司和xx有限責(zé)任公司共同出資成立。其中：xx集團有限公司出資652.50萬元，占xxx有限責(zé)任公司75%股份；xx有限責(zé)任公司出資218萬元，占xxx有限責(zé)任公司25%股份。根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資7286.40萬元，其中：建設(shè)投資5772.27萬元，占項目總投資的79.22%；建設(shè)期利息117.35萬元，占項目總投資的1.61%；流動資金1396.78萬元，占項目總投資的19.17%。項目正常運營每年營業(yè)收入12100.00萬元，綜合總成

2、本費用9649.80萬元，凈利潤1790.79萬元，財務(wù)內(nèi)部收益率17.19%，財務(wù)凈現(xiàn)值1141.68萬元，全部投資回收期6.41年。本期項目具有較強的財務(wù)盈利能力，其財務(wù)凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。石英玻璃制品作為下游行業(yè)的生產(chǎn)耗材，行業(yè)的發(fā)展趨勢直接受下游行業(yè)需求情況影響。近年來，下游光纖、光伏、半導(dǎo)體（電子信息）等三大應(yīng)用領(lǐng)域快速發(fā)展，石英玻璃制品行業(yè)進步態(tài)勢明顯。本期項目是基于公開的產(chǎn)業(yè)信息、市場分析、技術(shù)方案等信息，并依托行業(yè)分析模型而進行的模板化設(shè)計，其數(shù)據(jù)參數(shù)符合行業(yè)基本情況。本報告僅作為投資參考或作為學(xué)習(xí)參考模板用途。目錄第一章 擬組建公司基本信息8一、 公司名稱8二、 注冊

3、資本8三、 注冊地址8四、 主要經(jīng)營范圍8五、 主要股東8公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)9公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)9公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)10公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)11六、 項目概況11第二章 公司組建方案15一、 公司經(jīng)營宗旨15二、 公司的目標、主要職責(zé)15三、 公司組建方式16四、 公司管理體制16五、 部門職責(zé)及權(quán)限17六、 核心人員介紹21七、 財務(wù)會計制度22第三章 背景、必要性分析26一、 行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀26二、 石英玻璃制品行業(yè)概況26三、 行業(yè)進入壁壘27四、 項目實施的必要性28第四章 行業(yè)發(fā)展分析30一、 影響行業(yè)發(fā)展的主要因素30二、 行業(yè)未來發(fā)展趨勢32三、 行業(yè)上下游的

4、關(guān)系32第五章 法人治理結(jié)構(gòu)34一、 股東權(quán)利及義務(wù)34二、 董事41三、 高級管理人員46四、 監(jiān)事48第六章 發(fā)展規(guī)劃分析51一、 公司發(fā)展規(guī)劃51二、 保障措施52第七章 項目環(huán)境影響分析55一、 編制依據(jù)55二、 環(huán)境影響合理性分析56三、 建設(shè)期大氣環(huán)境影響分析57四、 建設(shè)期水環(huán)境影響分析58五、 建設(shè)期固體廢棄物環(huán)境影響分析58六、 建設(shè)期聲環(huán)境影響分析59七、 建設(shè)期生態(tài)環(huán)境影響分析60八、 營運期環(huán)境影響60九、 清潔生產(chǎn)61十、 環(huán)境管理分析63十一、 環(huán)境影響結(jié)論65十二、 環(huán)境影響建議65第八章 項目選址分析66一、 項目選址原則66二、 建設(shè)區(qū)基本情況66三、 創(chuàng)新驅(qū)

5、動發(fā)展69四、 社會經(jīng)濟發(fā)展目標71五、 產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向71六、 項目選址綜合評價72第九章 風(fēng)險分析73一、 項目風(fēng)險分析73二、 項目風(fēng)險對策75第十章 項目規(guī)劃進度77一、 項目進度安排77項目實施進度計劃一覽表77二、 項目實施保障措施78第十一章 投資估算79一、 投資估算的依據(jù)和說明79二、 建設(shè)投資估算80建設(shè)投資估算表82三、 建設(shè)期利息82建設(shè)期利息估算表82四、 流動資金83流動資金估算表84五、 總投資85總投資及構(gòu)成一覽表85六、 資金籌措與投資計劃86項目投資計劃與資金籌措一覽表86第十二章 經(jīng)濟收益分析88一、 經(jīng)濟評價財務(wù)測算88營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表8

6、8綜合總成本費用估算表89固定資產(chǎn)折舊費估算表90無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表91利潤及利潤分配表92二、 項目盈利能力分析93項目投資現(xiàn)金流量表95三、 償債能力分析96借款還本付息計劃表97第十三章 總結(jié)評價說明99第十四章 附表附件100主要經(jīng)濟指標一覽表100建設(shè)投資估算表101建設(shè)期利息估算表102固定資產(chǎn)投資估算表103流動資金估算表103總投資及構(gòu)成一覽表104項目投資計劃與資金籌措一覽表105營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表106綜合總成本費用估算表107固定資產(chǎn)折舊費估算表108無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表108利潤及利潤分配表109項目投資現(xiàn)金流量表110借款還本付息計劃

7、表111建筑工程投資一覽表112項目實施進度計劃一覽表113主要設(shè)備購置一覽表113能耗分析一覽表114第一章 擬組建公司基本信息一、 公司名稱xxx有限責(zé)任公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本870萬元三、 注冊地址都勻xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事石英玻璃制品相關(guān)業(yè)務(wù)（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xxx有限責(zé)任公司主要由xx集團有限公司和xx有限責(zé)任公司發(fā)起成立。（一）xx集團有限公司基本情況1、公司簡介經(jīng)過多年的發(fā)展，公司擁有雄厚的技術(shù)實力

8、，豐富的生產(chǎn)經(jīng)營管理經(jīng)驗和可靠的產(chǎn)品質(zhì)量保證體系，綜合實力進一步增強。公司將繼續(xù)提升供應(yīng)鏈構(gòu)建與管理、新技術(shù)新工藝新材料應(yīng)用研發(fā)。集團成立至今，始終堅持以人為本、質(zhì)量第一、自主創(chuàng)新、持續(xù)改進，以技術(shù)領(lǐng)先求發(fā)展的方針。公司堅持提升企業(yè)素質(zhì)，即“企業(yè)管理水平進一步提高，人力資源結(jié)構(gòu)進一步優(yōu)化，人員素質(zhì)進一步提升，安全生產(chǎn)意識和社會責(zé)任意識進一步增強，誠信經(jīng)營水平進一步提高”，培育一批具有工匠精神的高素質(zhì)企業(yè)員工，企業(yè)品牌影響力不斷提升。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額2823.542258.832117.65負債總額1090.7

9、6872.61818.07股東權(quán)益合計1732.781386.221299.59公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入8648.366918.696486.27營業(yè)利潤1745.001396.001308.75利潤總額1619.611295.691214.71凈利潤1214.71947.47874.59歸屬于母公司所有者的凈利潤1214.71947.47874.59（二）xx有限責(zé)任公司基本情況1、公司簡介公司全面推行“政府、市場、投資、消費、經(jīng)營、企業(yè)”六位一體合作共贏的市場戰(zhàn)略，以高度的社會責(zé)任積極響應(yīng)政府城市發(fā)展號召，融入各級城市的建設(shè)與發(fā)展，在商業(yè)模式思

10、路上領(lǐng)先業(yè)界，對服務(wù)區(qū)域經(jīng)濟與社會發(fā)展做出了突出貢獻。 公司秉承“誠實、信用、謹慎、有效”的信托理念，將“誠信為本、合規(guī)經(jīng)營”作為企業(yè)的核心理念，不斷提升公司資產(chǎn)管理能力和風(fēng)險控制能力。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額2823.542258.832117.65負債總額1090.76872.61818.07股東權(quán)益合計1732.781386.221299.59公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入8648.366918.696486.27營業(yè)利潤1745.001396.001308.75利潤總額

11、1619.611295.691214.71凈利潤1214.71947.47874.59歸屬于母公司所有者的凈利潤1214.71947.47874.59六、 項目概況（一）投資路徑xxx有限責(zé)任公司主要從事關(guān)于成立石英玻璃制品公司的投資建設(shè)與運營管理。（二）項目提出的理由戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)中的新材料產(chǎn)業(yè)已成為我國經(jīng)濟發(fā)展的重要基礎(chǔ)，是電子信息技術(shù)、現(xiàn)代工業(yè)和航天工程的關(guān)鍵發(fā)展領(lǐng)域。國家對新材料產(chǎn)業(yè)的發(fā)展高度重視，已先后出臺一系列政策推動新材料產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。石英玻璃制品行業(yè)屬于戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)新材料產(chǎn)業(yè)，產(chǎn)品符合戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)重點產(chǎn)品和服務(wù)指導(dǎo)目錄（2016）3.1.8功能玻璃和新型光學(xué)材料。2016年公

12、布的“十三五”國家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃，強調(diào)提高新材料基礎(chǔ)支撐能力，推動新材料產(chǎn)業(yè)提質(zhì)增效，前瞻布局前沿新材料研發(fā)。中國制造2025指出將以特種金屬功能材料、高性能結(jié)構(gòu)材料、功能性高分子材料、特種無機非金屬材料和先進復(fù)合材料為發(fā)展重點，加快基礎(chǔ)材料升級換代。支持現(xiàn)代企業(yè)做大做強搶抓廣州對口幫扶的機遇，綜合運用地價優(yōu)惠、金融服務(wù)、財稅獎補等扶持政策，引導(dǎo)各類要素、資源、政策集中發(fā)力，把優(yōu)質(zhì)企業(yè)培育成為龍頭企業(yè)、規(guī)上企業(yè)。鼓勵貴州省靈峰科技產(chǎn)業(yè)園有限公司盡快完成茶食品項目的建設(shè)和投產(chǎn)，擴大企業(yè)產(chǎn)能和規(guī)模，推動貴州云河山地汽車有限公司做大做強貨車改裝及生產(chǎn)產(chǎn)業(yè)，鼓勵貴州東潤產(chǎn)業(yè)投資有限公司采取股權(quán)

13、投資方式加快洛邦玻璃制品基地建設(shè);積極培育浩森玻璃制品有限公司上市，建成西南地區(qū)最大的玻璃制品生產(chǎn)基地。依托我市及周邊區(qū)域中醫(yī)藥資源和產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)，鼓勵盛世龍方圍繞藥品批文、資本、市場、創(chuàng)新等要素開展對外合作，以輻射西南地區(qū)為目標，建設(shè)集產(chǎn)、學(xué)、研于一體的中醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)集群。加快推進立邦漆項目達標投產(chǎn)，促進家裝材料生產(chǎn)規(guī)?；l(fā)展。（三）項目選址項目選址位于xx（以選址意見書為準），占地面積約19.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項目建設(shè)。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xx千件石英玻璃制品的生產(chǎn)能力。（五）建設(shè)規(guī)模項目建筑面積21

14、886.35，其中：生產(chǎn)工程15895.58，倉儲工程2434.59，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施1600.65，公共工程1955.53。（六）項目投資根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資7286.40萬元，其中：建設(shè)投資5772.27萬元，占項目總投資的79.22%；建設(shè)期利息117.35萬元，占項目總投資的1.61%；流動資金1396.78萬元，占項目總投資的19.17%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：12100.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：9649.80萬元。3、凈利潤（NP）：1790.79萬元。4、全部投資回收期（Pt）：6.41年。5、財務(wù)內(nèi)部收益率：17.19%

15、。6、財務(wù)凈現(xiàn)值：1141.68萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設(shè)期限規(guī)劃24個月。（九）項目綜合評價經(jīng)初步分析評價，項目不僅有顯著的經(jīng)濟效益，而且其社會救益、生態(tài)效益非常顯著，項目的建設(shè)對提高農(nóng)民收入、維護社會穩(wěn)定，構(gòu)建和諧社會、促進區(qū)域經(jīng)濟快速發(fā)展具有十分重要的作用。項目在社會經(jīng)濟、自然條件及投資等方面建設(shè)條件較好，項目的實施不但是可行而且是十分必要的。第二章 公司組建方案一、 公司經(jīng)營宗旨自主創(chuàng)新，誠實守信，讓世界分享中國創(chuàng)造的魅力。二、 公司的目標、主要職責(zé)（一）目標近期目標：深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力

16、，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡(luò)。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設(shè)成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責(zé)1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導(dǎo)向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、石英玻璃制品行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營

17、機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導(dǎo)和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設(shè)，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設(shè)。5、在保證股東企業(yè)合法權(quán)益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關(guān)規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結(jié)構(gòu)調(diào)整。三、 公司組建方式xxx有限責(zé)任公司主要由xx集團有限公司和xx有限責(zé)任公司共同出資成立。其中：xx集團有限公司出資652.50萬元，占xxx有限責(zé)任公司75%股份；xx有限責(zé)任公司出資218萬元，占xxx有限責(zé)任公司25%股份。四、 公司管理體制xxx有限責(zé)任公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負責(zé)制，各部門按其規(guī)定的職能

18、范圍，履行各自的管理服務(wù)職能，而且直接對總經(jīng)理負責(zé)；公司建立完善的營銷、供應(yīng)、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應(yīng)的經(jīng)濟責(zé)任目標，加強產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨?jīng)理的主要職責(zé)如下：1、全面領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負責(zé)；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責(zé)策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關(guān)的職能部門和人員的職責(zé)權(quán)限和相互關(guān)系；5、確保

19、質(zhì)量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責(zé)及權(quán)限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負責(zé)本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責(zé)本公司員工培訓(xùn)的管理，制訂并實施員工培訓(xùn)計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關(guān)的條件加以管理。（二）財務(wù)部1、參與制定本公司財務(wù)制度及相應(yīng)的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和

20、項目評估中的財務(wù)分析工作。3、負責(zé)董事會及總經(jīng)理所需的財務(wù)數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負責(zé)對財務(wù)工作有關(guān)的外部及政府部門，如稅務(wù)局、財政局、銀行、會計事務(wù)所等聯(lián)絡(luò)、溝通工作。5、負責(zé)資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務(wù)情況說明分析，向公司領(lǐng)導(dǎo)報告公司經(jīng)營情況。6、負責(zé)銷售統(tǒng)計、復(fù)核工作，每月負責(zé)編制銷售應(yīng)收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責(zé)銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責(zé)每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責(zé)公司總長及所有明細分類賬的記賬、結(jié)賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應(yīng)收、應(yīng)付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。1

21、0、負責(zé)公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責(zé)銀行財務(wù)管理，負責(zé)支票等有關(guān)結(jié)算憑證的購買、領(lǐng)用及保管，辦理銀行收付業(yè)務(wù)。12、負責(zé)先進管理，審核收付原始憑證。13、負責(zé)編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負責(zé)公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關(guān)市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責(zé)投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責(zé)經(jīng)董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負責(zé)公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、投資結(jié)構(gòu)

22、的調(diào)整。6、及時完成領(lǐng)導(dǎo)交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責(zé)具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡(luò)，并對任務(wù)進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預(yù)期目標。3、負責(zé)收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務(wù)發(fā)展部。4、負責(zé)按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關(guān)收款情況報送商務(wù)發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關(guān)數(shù)據(jù)及時報送商務(wù)發(fā)展部總經(jīng)理。7、負責(zé)市場物資信息的收集和調(diào)查預(yù)

23、測，建立起牢固可靠的物資供應(yīng)網(wǎng)絡(luò)，不斷開辟和優(yōu)化物資供應(yīng)渠道。8、負責(zé)收集產(chǎn)品供應(yīng)商信息，并對供應(yīng)商進行質(zhì)量、技術(shù)和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應(yīng)及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設(shè)計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預(yù)算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責(zé)對部門員工進行業(yè)務(wù)素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓(xùn)和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設(shè)高素質(zhì)的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、石xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1959年出生，大專學(xué)

24、歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術(shù)顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。2、尹xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1970年出生，碩士研究生學(xué)歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。3、盧xx，1957年出生，大專學(xué)歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事。2018年3月至今任公司董事。4、侯xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1961年出生，本科學(xué)歷，高級工程師。200

25、2年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。5、丁xx，中國國籍，1977年出生，本科學(xué)歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。6、汪xx，1974年出生，研究生學(xué)歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責(zé)任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責(zé)任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。7、盧xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1971年出生，本科學(xué)歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事。2003年11月至2011年3月

26、任xxx有限責(zé)任公司財務(wù)經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)。8、杜xx，中國國籍，1978年出生，本科學(xué)歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。七、 財務(wù)會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年

27、度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司

28、的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。如股東存在違規(guī)占用公司資金情形的，公司在利潤分配時，應(yīng)當先從該股東應(yīng)分配的現(xiàn)金紅利中扣減其占用的資金。6、公司利潤分配政策為：（1）利潤分配的原則公司實施積極的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報，并保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。（2）利潤分配的形式公司采取現(xiàn)金分配形式。在符合條件的前提下，公司應(yīng)優(yōu)先采取現(xiàn)金方式分配股利。公司一般情況下進行年度利潤分配，但在有條件的情況下，公司董事會可以根據(jù)公司的資金需求狀況提

29、議公司進行中期現(xiàn)金分配。（3）現(xiàn)金分紅的具體條件和比例在當年盈利的條件下，如無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生，公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應(yīng)不低于當年實現(xiàn)的可分配利潤的10%，且連續(xù)三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于該三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。公司董事會在制定以現(xiàn)金形式分配股利的方案時，應(yīng)當綜合考慮公司所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平等因素在當年實現(xiàn)的可供分配利潤的20%-80%的范圍內(nèi)確定現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例。獨立董事應(yīng)針對已制定的現(xiàn)金分紅方案發(fā)表明確意見。7、公司利潤分配決策機制與程序為：公司當年盈利且符合實施現(xiàn)金分紅條件但公司董事會未做出現(xiàn)金利潤分

30、配方案的，應(yīng)在當年的定期報告中披露未進行現(xiàn)金分紅的原因以及未用于現(xiàn)金分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應(yīng)該對此發(fā)表明確意見。第三章 背景、必要性分析一、 行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀伴隨著國外先進技術(shù)及設(shè)備的引進以及自主研發(fā)，我國石英玻璃制品行業(yè)在石英制品工藝、設(shè)備制造方面均得到大幅提升。但與國際相比，仍存有一定差距。國外企業(yè)在生產(chǎn)半導(dǎo)體用或光纖用等高附加值石英玻璃制品上的技術(shù)水平已相當成熟。發(fā)達國家均將石英玻璃作為新材料的重要組成部分，放在優(yōu)先發(fā)展的地位并加以支持，我國也將石英玻璃列入了國家高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)的重點支持對象。隨著“十三五規(guī)劃”的出臺，國家推出一系列加快突破新一代信息通信、新能源、新材料、航空航天等

31、領(lǐng)域核心技術(shù)的產(chǎn)業(yè)政策，帶動石英材料的發(fā)展進步。與此同時，國內(nèi)行業(yè)骨干企業(yè)正加快技術(shù)創(chuàng)新步伐，采用新材料、新工藝、優(yōu)化性能參數(shù)等辦法努力縮小與國外競爭對手之間的技術(shù)差距，提升自身競爭力，逐步向高附加值產(chǎn)品領(lǐng)域進軍。二、 石英玻璃制品行業(yè)概況石英玻璃制品行業(yè)是技術(shù)玻璃制品制造的細分行業(yè)。石英玻璃最早起源于國外，至今已有一百六十多年的歷史。我國石英制品工業(yè)起步較晚，基礎(chǔ)薄弱，產(chǎn)品主要作為工業(yè)用基礎(chǔ)性材料，然而近年來由于電子信息等高科技行業(yè)對石英材料的高度需求，石英玻璃制品行業(yè)也迎來了新的發(fā)展空間和機遇。石英玻璃具有“玻璃王”的稱號，是由二氧化硅單一成分構(gòu)成的特種工業(yè)技術(shù)玻璃。石英玻璃制品是由石英玻

32、璃制成的各種形狀的產(chǎn)品，由于石英玻璃制品具有耐高溫、高純度和膨脹系數(shù)低等特殊的理化性能，在半導(dǎo)體、光纖、光伏、航空航天、國防軍工以及新型電光源等高科技領(lǐng)域被廣泛地應(yīng)用，是國家戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)和支柱性產(chǎn)業(yè)發(fā)展中不可替代的高純基礎(chǔ)材料，未來應(yīng)用前景廣闊。三、 行業(yè)進入壁壘石英玻璃制品由于其獨特的耐高溫、高純度和膨脹系數(shù)低等特殊的理化性能被廣泛應(yīng)用于半導(dǎo)體、光纖、光伏等先進科學(xué)領(lǐng)域，因此也對石英制品的生產(chǎn)工藝、生產(chǎn)環(huán)境、機器設(shè)備均提出嚴格的要求。下游行業(yè)的飛速發(fā)展也要求供應(yīng)商生產(chǎn)出適用的新產(chǎn)品，而國內(nèi)尚未建立起統(tǒng)一的專業(yè)體系，生產(chǎn)工藝尚需憑借經(jīng)驗自主研發(fā)?？傮w而言，高端石英制品領(lǐng)域存在一定的行業(yè)壁壘。1、

33、技術(shù)壁壘石英玻璃制品行業(yè)屬于技術(shù)密集型行業(yè)，企業(yè)需擁有自己的核心技術(shù)才能在行業(yè)內(nèi)穩(wěn)步發(fā)展。新進入企業(yè)在技術(shù)積累方面并不具備相應(yīng)條件。此外，一個成熟技術(shù)工人的培訓(xùn)周期通常較長，新進入企業(yè)往往面臨著持續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營的考驗。2、資金壁壘石英玻璃制品從采購、研發(fā)到加工和銷售，每一個環(huán)節(jié)都需要大量資金來保障產(chǎn)品線的正常運轉(zhuǎn)。在加工過程中，產(chǎn)品成型的質(zhì)量同樣受到生產(chǎn)環(huán)境的影響，企業(yè)需投入大量資金以建設(shè)高潔凈度的清潔車間和自動化的生產(chǎn)廠房。在企業(yè)發(fā)展初期，資金方面的缺失和融資渠道的限制將使新進入企業(yè)面臨著一定阻礙。3、人才壁壘石英玻璃制品行業(yè)的核心競爭力體現(xiàn)在技術(shù)研發(fā)和產(chǎn)品質(zhì)量、售后服務(wù)等方面，技術(shù)來源于人才，

34、因此要求企業(yè)必須具備雄厚的研發(fā)力量和富有經(jīng)驗的銷售團隊。只有具有技術(shù)優(yōu)勢和創(chuàng)新能力的企業(yè)才可能參與到中高端產(chǎn)品市場的競爭，保持持續(xù)的盈利能力。目前該行業(yè)缺乏具有豐富實踐經(jīng)驗的高素質(zhì)專業(yè)人才，特別是具有國際石英玻璃制品行業(yè)經(jīng)驗的高水平研發(fā)人員和管理人才，行業(yè)新進入者無法迅速解決人才匱乏的問題。四、 項目實施的必要性（一）現(xiàn)有產(chǎn)能已無法滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展需求作為行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產(chǎn)品銷售形勢良好，產(chǎn)銷率超過 100%。預(yù)計未來幾年公司的銷售規(guī)模仍將保持快速增長。隨著業(yè)務(wù)發(fā)展，公司現(xiàn)有廠房、設(shè)備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優(yōu)化生產(chǎn)流程、強化管理等

35、手段，不斷挖掘產(chǎn)能潛力，但仍難以從根本上緩解產(chǎn)能不足問題。通過本次項目的建設(shè)，公司將有效克服產(chǎn)能不足對公司發(fā)展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎(chǔ)。（二）公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級的需要隨著制造業(yè)智能化、自動化產(chǎn)業(yè)升級，公司產(chǎn)品的性能也需要不斷優(yōu)化升級。公司只有以技術(shù)創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅(qū)動，不斷研發(fā)新產(chǎn)品，提升產(chǎn)品精密化程度，將產(chǎn)品質(zhì)量水平提升到同類產(chǎn)品的領(lǐng)先水準，提高生產(chǎn)的靈活性和適應(yīng)性，契合關(guān)鍵零部件國產(chǎn)化的需求，才能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢，保持公司在領(lǐng)域的國內(nèi)領(lǐng)先地位。第四章 行業(yè)發(fā)展分析一、 影響行業(yè)發(fā)展的主要因素1、有利因素新材料制造業(yè)發(fā)展勢頭良好。新材料技術(shù)水平的快速提升，促進了我國產(chǎn)業(yè)結(jié)

36、構(gòu)的升級、裝備水平的提高和工業(yè)的持續(xù)發(fā)展。此外，半導(dǎo)體、光纖、光伏等行業(yè)的發(fā)展也將為石英玻璃制品行業(yè)帶來更大的發(fā)展機遇。（1）國家產(chǎn)業(yè)政策的支持戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)中的新材料產(chǎn)業(yè)已成為我國經(jīng)濟發(fā)展的重要基礎(chǔ)，是電子信息技術(shù)、現(xiàn)代工業(yè)和航天工程的關(guān)鍵發(fā)展領(lǐng)域。國家對新材料產(chǎn)業(yè)的發(fā)展高度重視，已先后出臺一系列政策推動新材料產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。石英玻璃制品行業(yè)屬于戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)新材料產(chǎn)業(yè)，產(chǎn)品符合戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)重點產(chǎn)品和服務(wù)指導(dǎo)目錄（2016）3.1.8功能玻璃和新型光學(xué)材料。2016年公布的“十三五”國家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃，強調(diào)提高新材料基礎(chǔ)支撐能力，推動新材料產(chǎn)業(yè)提質(zhì)增效，前瞻布局前沿新材料研發(fā)。中國制造

37、2025指出將以特種金屬功能材料、高性能結(jié)構(gòu)材料、功能性高分子材料、特種無機非金屬材料和先進復(fù)合材料為發(fā)展重點，加快基礎(chǔ)材料升級換代。（2）節(jié)能環(huán)保理念的深化節(jié)能環(huán)保是社會發(fā)展的必然趨勢，國家、各行業(yè)和企業(yè)都將推動節(jié)能減排技術(shù)的發(fā)展及應(yīng)用，發(fā)展包括光伏發(fā)電在內(nèi)的新能源產(chǎn)業(yè)已成為必然趨勢。節(jié)能環(huán)保需求驅(qū)動光伏、LED等行業(yè)快速發(fā)展，而高性能石英玻璃制品作為必要的輔助材料，其需求預(yù)計在未來數(shù)年內(nèi)將保持持續(xù)平穩(wěn)的增長。（3）電子信息行業(yè)的帶動發(fā)展國家對電子信息產(chǎn)業(yè)的發(fā)展高度重視，已先后出臺一系列政策推動電子信息產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。電子行業(yè)的快速發(fā)展使半導(dǎo)體行業(yè)對高性能石英玻璃制品需求增加，直接帶動高性能石英

38、玻璃制品行業(yè)的快速發(fā)展。2、不利因素（1）國外公司對半導(dǎo)體芯片產(chǎn)品的技術(shù)壟斷半導(dǎo)體芯片的生產(chǎn)是石英玻璃制品的主要應(yīng)用領(lǐng)域之一。由于國內(nèi)技術(shù)水平相對落后，高端芯片主要依賴進口。目前市場上的高端芯片產(chǎn)品以美國、韓國、日本等國外品牌為主。但中國制造2025提出大力推進半導(dǎo)體集成電路國產(chǎn)化進程，國產(chǎn)芯片自給率將進一步提高，有望擴大石英玻璃制品行業(yè)規(guī)模。（2）行業(yè)內(nèi)企業(yè)規(guī)模小，實力不足與國際相比，受到資金、技術(shù)、設(shè)備、人員的嚴重制約，國內(nèi)石英玻璃制品企業(yè)生產(chǎn)規(guī)模都較小，仍處于產(chǎn)能較低，技術(shù)發(fā)展實力整體薄弱的階段。（3）人才引進難在高端石英制品技術(shù)人才的培養(yǎng)方面，由于石英產(chǎn)品涉及戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)，國際市場的高端

39、人才無法向國內(nèi)流動，缺乏引進的渠道。另外，高端技術(shù)人才基本上依賴于企業(yè)自身培養(yǎng)，周期長，成本高。多數(shù)石英制品企業(yè)的科研經(jīng)費投入不足或較少，缺乏高素質(zhì)的科研創(chuàng)新人才，行業(yè)技術(shù)創(chuàng)新能力有待進一步提高。二、 行業(yè)未來發(fā)展趨勢石英玻璃制品作為下游行業(yè)的生產(chǎn)耗材，行業(yè)的發(fā)展趨勢直接受下游行業(yè)需求情況影響。近年來，下游光纖、光伏、半導(dǎo)體（電子信息）等三大應(yīng)用領(lǐng)域快速發(fā)展，石英玻璃制品行業(yè)進步態(tài)勢明顯。國家新材料產(chǎn)業(yè)政策以及中國制造2025提出加快半導(dǎo)體國產(chǎn)化進程，為石英玻璃制品行業(yè)的發(fā)展提供了良好的環(huán)境，石英玻璃制品行業(yè)前景廣闊，市場容量較大。三、 行業(yè)上下游的關(guān)系石英玻璃制品行業(yè)的上游為石英玻璃材料制造

40、業(yè)，下游主要包括半導(dǎo)體集成電路、LED、光纖、光伏等終端產(chǎn)品行業(yè)。1、上游行業(yè)石英玻璃制品行業(yè)的上游為石英玻璃材料制造業(yè)。目前國內(nèi)企業(yè)生產(chǎn)的石英玻璃材料大部分屬于中低端產(chǎn)品，主要集中在光伏行業(yè)用石英玻璃材料，生產(chǎn)技術(shù)門檻較低，廠商眾多，產(chǎn)品競爭激烈。國內(nèi)半導(dǎo)體集成電路、LED新型電光源行業(yè)、光纖行業(yè)用石英玻璃材料對材料質(zhì)量等級要求較高，可供選擇的供應(yīng)商較少。2、下游行業(yè)石英玻璃制品直接作為下游終端產(chǎn)品的生產(chǎn)耗材，廣泛應(yīng)用于半導(dǎo)體、光纖、光伏等領(lǐng)域。其中，低端市場如光伏，準入門檻較低，行業(yè)競爭較為激烈；中高端市場如光纖、半導(dǎo)體，對石英玻璃制品技術(shù)含量、產(chǎn)品質(zhì)量和一致性等參數(shù)有較高要求，技術(shù)壁壘較

41、高。下游應(yīng)用市場的需求變動對石英玻璃制品行業(yè)的發(fā)展具有較大的牽引及驅(qū)動作用。受益于國家經(jīng)濟刺激政策的實施以及新能源、新技術(shù)的應(yīng)用，下游最終產(chǎn)品的市場需求將保持著良好的增長態(tài)勢，從而為石英玻璃制品的發(fā)展提供了廣闊的市場空間。第五章 法人治理結(jié)構(gòu)一、 股東權(quán)利及義務(wù)1、公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔同種義務(wù)。2、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。3、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其持有

42、的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)，股東可向其他股東公開征集其合法享有的股東大會召集權(quán)、提案權(quán)、提名權(quán)、投票權(quán)等股東權(quán)利。（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、定期財務(wù)會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）對法律、行政

43、法規(guī)和公司章程規(guī)定的公司重大事項，享有知情權(quán)和參與權(quán)；（9）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。關(guān)于本條第一款第二項中股東的召集權(quán)，公司和控股股東應(yīng)特別注意保護中小投資者享有的股東大會召集請求權(quán)。對于投資者提議要求召開股東大會的書面提案，公司董事會應(yīng)依據(jù)法律、法規(guī)和公司章程決定是否召開股東大會，不得無故拖延或阻撓。4、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。5、股東有權(quán)按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，通過民事訴訟或其他法律手段保護其合法權(quán)利。公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、

44、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提

45、起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第三款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。6、公司股東承擔下列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）在股東權(quán)征集過程中，不得出售或變相出售股東權(quán)利；（5）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公

46、司債權(quán)人的利益；（6）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當承擔的其他義務(wù)。7、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應(yīng)當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。8、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責(zé)任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東及實際控制人不得利用關(guān)聯(lián)交易、利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和公司其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和公司其他股東的利益。公司的控股股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于

47、公司和其他股東合法權(quán)益的決定?？毓晒蓶|對公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應(yīng)嚴格遵循法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序?？毓晒蓶|提名的董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當具備相關(guān)專業(yè)知識和決策、監(jiān)督能力?？毓晒蓶|不得對股東大會有關(guān)人事選舉決議和董事會有關(guān)人事聘任決議履行任何批準手續(xù)；不得越過股東大會、董事會任免公司的高級管理人員?？毓晒蓶|與公司應(yīng)實行人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立，各自獨立核算、獨立承擔責(zé)任和風(fēng)險。公司的總裁人員、財務(wù)負責(zé)人、營銷負責(zé)人和董事會秘書在控股股東單位不得擔任除董事以外的其他職務(wù)?？毓晒蓶|的高級管理人員兼任公司董事的，應(yīng)保證有足夠的時間和精力承擔公司的工作?？毓晒蓶|應(yīng)尊重公司財務(wù)的

48、獨立性，不得干預(yù)公司的財務(wù)、會計活動?？毓晒蓶|及其職能部門與公司及其職能部門之間不應(yīng)有上下級關(guān)系?？毓晒蓶|及其下屬機構(gòu)不得向公司及其下屬機構(gòu)下達任何有關(guān)公司經(jīng)營的計劃和指令，也不得以其他任何形式影響公司經(jīng)營管理的獨立性?？毓晒蓶|及其下屬其他單位不應(yīng)從事與公司相同或相近似的業(yè)務(wù)，并應(yīng)采取有效措施避免同業(yè)競爭。9、控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方與公司發(fā)生的經(jīng)營性資金往來中，應(yīng)當嚴格限制占用公司資金?？毓晒蓶|、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方不得要求公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等費用、成本和其他支出。公司也不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方使用：（1）有償或無償?shù)夭?/p>

49、借公司的資金給控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方使用；（2）通過銀行或非銀行金融機構(gòu)向控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；（3）委托控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方進行投資活動；（4）為控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票；（5）代控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)；（6）在沒有商品和勞務(wù)對價情況下以其他方式向控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方提供資金；（7）控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方不及時償還公司承擔對其的擔保責(zé)任而形成的債務(wù)；公司董事、監(jiān)事和高級管理人員有義務(wù)維護公司資金不被控股股東及其附屬企業(yè)占用。公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及

50、其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時，公司董事會應(yīng)當視情節(jié)輕重對負有直接責(zé)任的高級管理人員給予警告、解聘處分，情節(jié)嚴重的依法移交司法機關(guān)追究刑事責(zé)任；對負有直接責(zé)任的董事給予警告處分，對于負有嚴重責(zé)任的董事應(yīng)當提請公司股東大會啟動罷免直至依法移交司法機關(guān)追究刑事責(zé)任的程序。公司董事會建立對大股東所持股份“占用即凍結(jié)”的機制，即發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資產(chǎn)應(yīng)立即申請司法凍結(jié)，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)?，通過變現(xiàn)股權(quán)償還侵占資金。公司董事長作為“占用即凍結(jié)”機制的第一責(zé)任人，董事會秘書、財務(wù)負責(zé)人協(xié)助其做好“占用即凍結(jié)”工作。具體按照以下程序執(zhí)行：（1）公司董事會秘書定期或不定期檢查公司與控股股東及其附屬企業(yè)的資金往來情

51、況，核查是否有控股股東及其附屬企業(yè)占用公司資金的情況。（2）公司財務(wù)負責(zé)人在發(fā)現(xiàn)控股股東及其附屬企業(yè)占用公司資產(chǎn)的當日，應(yīng)當立即以書面形式報告董事長。報告內(nèi)容包括但不限于占用股東名稱、占用資產(chǎn)名稱、占用資產(chǎn)位置、占用時間、涉及金額、擬要求清償期限等；如發(fā)現(xiàn)存在公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)情況的，財務(wù)負責(zé)人還應(yīng)當在書面報告中寫明涉及董事、監(jiān)事及其他高級管理人員姓名，協(xié)助或縱容簽署侵占行為的情節(jié)。（3）董事長在收到書面報告后，應(yīng)敦促董事會秘書發(fā)出召開董事會會議通知，召開董事會審議要求控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方清償?shù)钠谙?，涉及董事、監(jiān)事及其他高級管理

52、人員的處分決定、向相關(guān)司法部門申請辦理控股股東股份凍結(jié)等相關(guān)事宜，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當對上述事項回避表決。對于負有嚴重責(zé)任的董事、監(jiān)事或高級管理人員，董事會在審議相關(guān)處分決定后應(yīng)提交公司股東大會審議。（4）董事會秘書根據(jù)董事會決議向控股股東及其他關(guān)聯(lián)方發(fā)送限期清償通知，執(zhí)行對相關(guān)董事、監(jiān)事或高級管理人員的處分決定，并做好相關(guān)信息披露工作；對于負有嚴重責(zé)任的董事、監(jiān)事或高級管理人員，董事會秘書應(yīng)在公司股東大會審議通過相關(guān)事項后及時告知當事董事、監(jiān)事或高級管理人員，并辦理相應(yīng)手續(xù)。（5）除不可抗力，如控股股東及其他關(guān)聯(lián)方無法在規(guī)定期限內(nèi)清償，公司董事會應(yīng)在規(guī)定期限屆滿后30日內(nèi)向相關(guān)司法部門申請將該股東已

53、被凍結(jié)股份變現(xiàn)以償還被侵占資產(chǎn)，董事會秘書做好相關(guān)信息披露工作。二、 董事1、公司設(shè)董事會，對股東大會負責(zé)。董事會由5名董事組成。公司不設(shè)獨立董事，設(shè)董事長1名，由董事會選舉產(chǎn)生。2、董事會行使下列職權(quán)：（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（7）根據(jù)董事長的提名，聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（8）制訂公司

54、的基本管理制度；（9）制訂本章程的修改方案；（10）管理公司信息披露事項；3、董事會應(yīng)當就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。董事會須及時對公司治理機制是否給所有的股東提供合適的保護和平等權(quán)利，以及公司治理結(jié)構(gòu)是否合理、有效等情況進行討論、評估，并在其年度工作報告中作出說明。4、董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。董事會議事規(guī)則作為本章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。5、董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。6、董事長行使下列職權(quán)：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議

55、的執(zhí)行；（3）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的文件；（4）行使法定代表人的職權(quán)；（5）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律法規(guī)規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會或股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權(quán)。7、董事會可以授權(quán)董事長在董事會閉會期間行使董事會的其他職權(quán)，該授權(quán)需經(jīng)由全體董事的二分之一以上同意，并以董事會決議的形式作出。董事會對董事長的授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確、具體。除非董事會對董事長的授權(quán)有明確期限或董事會再次授權(quán)，該授權(quán)至該董事會任期屆滿或董事長不能履行職責(zé)時應(yīng)自動終止。董事長應(yīng)及時將執(zhí)行授權(quán)的情況向董事會匯報。8、公司副董事長協(xié)助

56、董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。9、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。10、代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。11、召開臨時董事會會議，董事會應(yīng)當于會議召開3日前以電話通知或以專人送出、郵遞、傳真、電子郵件或本章程規(guī)定的其他方式通知全體董事和監(jiān)事。12、董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（1）會議日期和地點；（2）會議期限；（3）事由及議題；（4）發(fā)出通知的日期。13、董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議