增資協(xié)議之補充協(xié)議-模板

1、（模板）深圳市【】投資有限公司【】投資企業(yè)（有限合伙）關于對【】有限公司增資的補充協(xié)議關于對 【 】有限公司增資的補充協(xié)議甲方、乙方、丙方、丁方、戊方及目標公司【 】年【 】月【 】日于深圳 市共同簽訂對深圳市 *有限公司進行增資的增資協(xié)議 （以下簡稱“增資協(xié)議” 或“原協(xié)議”），現(xiàn)各方擬對原協(xié)議中的未盡事宜進行補充，特簽訂補充協(xié)議（以 下簡稱“本補充協(xié)議”） 。本補充協(xié)議是原協(xié)議不可分割的組成部分，在法律上與原協(xié)議具有同等的效力，原協(xié)議與本補充協(xié)議在同一條款表述內容上有沖突，以本補充協(xié)議為準。本補充協(xié)議由以下各方于【】年【 】月【 】日于深圳市簽署。投資方： 甲方：【 】投資有限公司 住所：

2、 工商注冊號： 法定代表人：乙方：【 】投資企業(yè)（有限合伙） 住所： 工商注冊號： 執(zhí)行事務合伙人：原股東：丙方（目標公司實際控制人）：【】 住所 身份證號碼丁方：【】投資企業(yè)（有限合伙） 住所: 工商注冊號: 投資人或執(zhí)行事務合伙人:戊方：【】投資企業(yè)（有限合伙） 住所: 工商注冊號: 投資人或執(zhí)行事務合伙人:目標公司：【 】有限公司 住所: 工商注冊號: 法定代表人:鑒于:1.截至原協(xié)議及本補充協(xié)議生效前，股東及其出資比例如下:股東名稱出資額（萬權益比例元）（%）123合 計2.根據(jù)原協(xié)議，目標公司、原股東一致同意投資方對目標公司進行增資（以下稱“本次投資”），增資完成后，目標公司的注冊資

3、本總額為萬元。3.根據(jù)各方就原協(xié)議中的未盡事宜，同意簽署本補充協(xié)議，以進一步確認投資方對目標公司進行投資后，投資方、目標公司及原股東的權利義務。本補充協(xié)議雙方依照中華人民共和國法律、法規(guī)以及風險投資方面的國際慣例, 本著平等互利、誠實信用的原則，通過充分協(xié)商，就本次投資達成協(xié)議，供各方 共同遵守。第一條釋義為本補充協(xié)議之目的，除非本補充協(xié)議上下文另有約定，下列用語或術語應當具 有以下定義:1.1 “章程”指由各方于本補充協(xié)議簽訂之日簽署的經(jīng)修改的公司章程（包括章程的補充條款）。1.2“公司”指目標公司，即深圳市*有限公司。71.31.4“元”指中華人民共和國法定貨幣人民幣元?！爸袊敝钢腥A人民

4、共和國（但就本補充協(xié)議而言不包括臺灣、香港和澳門）。1.5“原協(xié)議”指對深圳市*有限公司進行增資的增資協(xié)議。1.6 “完成日”指深圳市市場監(jiān)督管理局批準登記目標公司本次投資、章程、股 東的新構成及各自股權比例并簽發(fā)新的營業(yè)執(zhí)照之日。1.7 “各方”系指原協(xié)議及本補充協(xié)議全體當事人，包括投資方、原股東和目標1.8公司。“公司股權”或“股權”系指股東基于所持目標公司股份而享有的股東權1.9益?！肮蓶|”指公司的股權所有人，包括投資方、原股東與其他股東。1.10“* ”指深圳*有限公司。第二條增資2.1本次投資進行前，目標公司注冊資本人民幣萬元。投資方對目標公司增資萬元，占增資后目標公司%的權益。其中

5、，萬元計入注冊資本，萬元計入資本公積。增資完成后，目標公司的注冊資本變更為萬元。2.2增資完成后，各方所持公司新注冊資本的股權比例如下:股東名稱出資額（萬元）持股比例（%）12345合計第三條 投資的先決條件只有在下述先決條件均得到滿足 (或由投資方書面豁免 )的前提下，投資方才有義務支付增資價款：1)公司完成必要的內部審批程序；2)各方已分別獲得所需的政府部門批準和第三方同意和 / 或豁免(如需)；3)公司注冊資本和股權結構滿足投資方的要求；4)投資方順利完成對公司的業(yè)務、 技術、法律和財務的盡職調查， 且盡職調查結果令投資方滿意；5)本次投資交易所有法律文件簽署并生效；6)在公司擔任職務的

6、公司股東、 管理人員及核心人員已經(jīng)與公司簽署了令投資方滿意的競業(yè)禁止及保密協(xié)議；7)公司管理人員及核心人員已經(jīng)與公司簽訂了合法的勞動合同；8)各方已簽署令投資方滿意的新的公司章程或必要的公司章程修正案；9)公司申請增資和變更公司章程的法律文件， 已符合法律規(guī)定和有關工商管理部門的要求；10)截至投資方支付增資價款之日，公司和原股東所做出的陳述和保證均為真實、準確和完整的；11)截至投資方支付增資價款之日，沒有發(fā)生或可能發(fā)生對公司及其下屬子公司的財務狀況、 經(jīng)營成果、資產(chǎn)或業(yè)務造成重大不利影響的事件；截至投資方支付增資價款之日， 不存在任何政府機關限制、 禁止、延遲或者以其它方式阻止或者尋求阻止

7、本輪增資完成的行為或程序；13)公司已完成對 *的收購，實現(xiàn)公司對 *的控股且相關證書或文件已提交投資方審核（主要指工商信息文件）公司已就“*”第 9類商標提交了商標注冊申請并獲得商標主管部門的受理通知書；公司正在使用的核心知識產(chǎn)權向公司的轉讓或授權已經(jīng)完成，或原股東已向投資方提交關于該等知識產(chǎn)權轉讓的正式申請文件。第四條 商業(yè)條款投資完成后， 目標公司及原股東需保證以下商業(yè)條款 （本商業(yè)條款的甲方包含其 關聯(lián)方）：-若有可寫，若無則可刪去。第五條 目標公司和原股東的承諾和保證就下列事項， 目標公司和原股東分別且連帶向投資方作如下陳述與保證， 保證以事項截至簽署日 （但下述條款中對承諾或保證的

8、截止日期另有約定的除外） 是 真實、準確、完整及不具有誤導性的或保證按照以下要求完成相關事宜及履行相 關承諾：5.1 除目標公司和原股東已向投資方披露的外， 目標公司的注冊資本已經(jīng)依據(jù)其 章程的要求繳納，符合中國法律的規(guī)定。 原股東持有公司的股權不涉及任何信托、 代持或委托持股的情況，也不涉及任何擔保權益。5.2 原股東已就目標公司本次增資放棄了優(yōu)先認購權，除法律另有規(guī)定外，不存 在任何將產(chǎn)生或設定優(yōu)先權的協(xié)議或承諾或其他要求。5.3 除已向投資方披露的外，目標公司沒有在其它公司、企業(yè)、關聯(lián)方及其他社 會團體內持股或擁有類似股東權益； 或直接或者間接地控制、 參股任何其他實體 或持有任何其他實

9、體的權益； 除已向投資方披露的外， 除了投資方按原協(xié)議及本補充協(xié)議規(guī)定所具有的購買目標公司股權的權利外， 目標公司不存在已發(fā)行的期 權、認股權、權利（包括可轉換權或優(yōu)先權） ，亦不存在購買、收購公司任何股 權的現(xiàn)行協(xié)議。5.4 目標公司的所有審計賬目及管理賬目均根據(jù)中國有關法律的財務、 會計制度 并結合目標公司的具體情況而制定及真實和公平地反映目標公司在有關賬目日 期的財務及經(jīng)營狀況。 目標公司之財務記錄和資料完全符合中國法律和法規(guī)的要 求以及符合中國會計準則。5.5 目標公司不存在財務報告中未體現(xiàn)的任何其他重大債務 （指總額超過人民幣10萬元的債務）。目標公司自 2014年12月 31日至本

10、補充協(xié)議簽署日， 除正常經(jīng) 營及已向投資方披露外， 沒有產(chǎn)生任何的債務、 欠款或欠稅， 公司從未為其他人 提供保證擔保責任， 從未以其資產(chǎn)設定任何未向投資方披露的抵押、 質押、留置 及其它擔保權，不存在未向投資方披露的公司與其關聯(lián)方之間任何仍在履行的關 聯(lián)交易，亦不存在已有的或不知悉存在任何潛在超過 50 萬元的重大風險或債務 的情形。5.6 自 2014年 12月 31日至增資的工商變更登記完成之日， 除非本補充協(xié)議另有規(guī)定或已向投資方披露外，目標沒有且不會進行下列行為：(1)提前償還未到期債務；(2)(3)免除任何對他人的債權或放棄任何求償權；向其他人提供保證擔保、為其財產(chǎn)設定抵押、質押、

11、留置及其他擔保權；(4)(5)修改任何已有的合同或協(xié)議，但在正常業(yè)務范圍內的銷售、采購等業(yè)務合同除外；向任何管理人員、董事、雇員、銷售代表、代理人或顧問發(fā)放獎金或者增加其他任何形式的收入 （除非是一直以來慣常發(fā)放的津貼、 獎金或其他收入）；(6)與供應商或客戶的關系發(fā)生任何變化， 同時該種變化涉及的金額超過人民幣100 萬元，或者與雇員發(fā)生任何影響正常業(yè)務的關系變化，而且該損失或變化將導致對公司的重大影響；(7)修改公司會計核算方法、政策或原則、財務會計規(guī)章制度；(8)除公司正常業(yè)務活動外，轉讓或許可他人使用公司的知識產(chǎn)權；(9)任何銷售慣例或核算方法的重大變化、雇傭人員政策、規(guī)章制度重大變化

12、；(10)公司的財務狀況發(fā)生重要不利變化；發(fā)生了公司常規(guī)業(yè)務以外的重大交易并產(chǎn)生重大責任；(11)作出任何董事會上討論的正常業(yè)務范圍以外的任何董事會決議，但是為履行本補充協(xié)議而形成的決議除外；(12)宣布、已經(jīng)支付、造成或準備宣布、 準備支付、造成任何股息、 紅利或其他形式的股東分紅；(13)針對公司，（i）超出正常業(yè)務范圍并且交易總額超過人民幣100萬元的資產(chǎn)售賣、抵押、質押、租賃、轉移和其他處置；（ii）除正常業(yè)務范圍外處理任何固定資產(chǎn)或同意固定資產(chǎn)被處理或收購，放棄對任何公司資產(chǎn)的掌管，產(chǎn)生任何導致固定資產(chǎn)支出的合同，產(chǎn)生其他公司責任；（iii）超出正常業(yè)務范圍，總額超過人民幣 100

13、萬元的任何開支或者購買任何有形或者無形資產(chǎn)包括對任何公司進行股東權益投資）任何不屬于公司正常業(yè)務范圍的金額超過人民幣 500 萬元的交易或行為，且給公司造成不利影響的。5.7除已向投資方披露的外， 目標公司及其子公司已經(jīng)完成所有法律、 法規(guī)要求(14)9的稅務登記， 已經(jīng)交納全部應繳稅款。 目標公司及其子公司已依法按有關稅務機 關的要求提交應由公司提交的所有納稅申報表， 且所有該等納稅申報表完整正確。目標公司及其子公司已依法按有關稅務機關要求支付其應付的所有稅項， 并已依 法按有關稅務機關的要求在公司的財務報表上計提適當準備。 目標公司及其子公 司的任何資產(chǎn)或財產(chǎn)不存在被有關稅務機關責成提供的

14、稅項擔保； 目標公司及其 子公司符合有關稅務機關對其或其業(yè)務適用的要求 （包括被授予優(yōu)惠稅收待遇的 條件）；且截至本次投資完成日，無任何政府或監(jiān)管機構將對公司或其子公司征 收或有理由征收任何已提交納稅申報表的任何額外稅收。 目標公司及其子公司不 存在：（i）定價不公允的關聯(lián)交易；（ii）已由任何政府或監(jiān)管機構主張或提出的有關 任何稅項責任的爭議或訴求；或（iii）合理預期的有關任何稅項責任的爭議或訴求警告。5.8 除已向投資方披露的外，目標公司及其子公司遵守國家和地方在員工社會 保險、住房公積金及其他勞動保障等方面的法律法規(guī)的規(guī)定。5.9 除已向投資方披露的外，目標公司及其子公司的主營業(yè)務符合

15、現(xiàn)行有效的 法律、法規(guī)、規(guī)定和政策，并且沒有違反法律、法規(guī)、規(guī)定和政策。原股東和目 標公司沒有從事或參與、 亦未知悉其正在從事任何導致目標公司現(xiàn)在、 將來有可 能遭受吊銷營業(yè)執(zhí)照、 10 萬元以上罰款或其他嚴重影響目標公司正常經(jīng)營的行 政責任的行為。 就目標公司及原股東所知， 沒有任何政府部門已在任何時候書面 實質性地挑戰(zhàn)或質疑目標公司按現(xiàn)狀從事其營業(yè)的合法權利。5.10目標公司及丙方不存在任何未向投資方披露的可能對被投資方及其資產(chǎn)帶來超過人民幣 100萬元的重大影響， 或者消極影響本補充協(xié)議的訂立、 效力與可 執(zhí)行性以及本次投資的下列情形，無論是已經(jīng)完成的或未決的：14(1)政府部門或法院對

16、目標公司及其資產(chǎn)、原股東的調查、處罰、查封、凍結、禁令或指令；(2)針對目標公司及其資產(chǎn)、 原股東的未向投資方披露的民事、 刑事、行政訴訟，仲裁等其他程序或爭議；(3)目標公司員工、供應商、經(jīng)銷商、客戶等第三方向政府部門、法院、檢察院提起的針對目標公司的投訴、舉報、檢舉等。5.11除已向投資方披露的外， 目標公司及實際控制人已經(jīng)按照有關約定履行了其作為一方當事人所訂立的協(xié)議、 合同或其他法律文件中的義務， 不存在任何金額超過人民幣 50 萬元的重大違約行為。5.12除已向投資方披露的外， 目標公司及其子公司一直嚴格遵循法律法規(guī)的要求，合法經(jīng)營、 照章納稅、按照勞動合同約定按時支付員工工資、 按

17、國家法規(guī)要求繳納員工社會保險并代扣代繳個人所得稅。 如因在本次投資完成前公司在營業(yè)資質、工商、稅務、外匯管理、員工薪酬、 社會保險及住房公積金繳納、 物業(yè)（包括自有物業(yè)和租賃物業(yè) ）等方面的問題，若該等瑕疵已經(jīng)披露給投資方的，則相關損失由目標公司或其子公司承擔，但累計承擔金額以人民幣 100 萬元為限，超過 100萬元的部分，由丙方承擔；若未披露給投資方，則全部由丙方承擔。上述損失的承擔方應將賠償款項于損失發(fā)生后 15 個工作日內支付給投資方。5.13除已向投資方披露的外，原股東和目標公司及其子公司提供給投資方（包括投資方聘請的律師、會計師、審計師等中介機構）的所有文件、資料及其他信息是真實的

18、、準確的、完整的、充分的；原股東以其持有的公司股權為有關承諾及相關責任提供連帶責任保證。若目標公司及其子公司或其資產(chǎn)被發(fā)現(xiàn)存在因任何原因需由公司實際承擔的發(fā)生于、 產(chǎn)生于或歸咎于登記日前且在簽署本補充協(xié)議之前未向投資方披露的公司的業(yè)務、 經(jīng)營和管理的基于合同法或是侵權法或是行 政法或是任何其他法律依據(jù)的任何現(xiàn)實的及 / 或潛在的、或有的債務、義務、欠 稅事項、處罰、訴訟、仲裁、以及其他人針對公司提出的任何權利主張，若該等 瑕疵已經(jīng)披露給投資方的， 則相關損失由目標公司及其子公司承擔， 但累計承擔15個金額以人民幣 100 萬元為限，超過 100萬元的部分，由丙方承擔；若未披露給投資方，則全部由

19、丙方承擔。上述損失的承擔方應將賠償款項于損失發(fā)生后 工作日內支付給投資方。5.14除本補充協(xié)議另有約定外，在不影響公司根本利益和正常經(jīng)營的情況下，丙方有義務促使公司就投資方進行盡職調查中發(fā)現(xiàn)的問題進行逐步完善。5.15丙方應全職及全力從事目標公司及其子公司業(yè)務并盡最大努力發(fā)展公司業(yè)務，保護公司利益。未取得投資方事先書面同意， 原股東不得直接或間接得擁有、 管理、從事、經(jīng)營、咨詢、提供服務、參與任何與公司業(yè)務存在競爭的實體。5.16目標公司及丙方承諾， 將丙方及其關聯(lián)方因目標公司經(jīng)營所需為向目標公司 出借資金或墊付之資金轉為對公司的注資。截止至 年 月 日丙方及其關聯(lián)方對目標公司的借款及墊付資金

20、共計 元（方便計算取整數(shù)值 億元，剩余款作為公司及股東間往來還款予股東） 。1）其中 萬元用于補足丙方原認繳注冊資本未繳納部分。 2）其中 億元通過丁方以增資款的名義注入目標公司。 以上所述資金 注入目標公司，在投資方資金到位的 3 個工作日內完成。另外，增資完成后，目 標公司股權結構保持本協(xié)議 2.2 約定情況不變。第六條 投資方的承諾和保證于本補充協(xié)議6.1 投資方是注冊于中國并有效存續(xù)的有限公司或有限合伙企業(yè)， 簽署日，投資方符合現(xiàn)行中國法律、 法規(guī)對有限公司股東的主體資格要求； 且投 資方同意，其將根據(jù)中國法律、法規(guī)的不時要求進行相應調整（如需） ，以保證 其主體資格不會對公司存續(xù)、

21、經(jīng)營構成障礙， 但屆時公司其他股東應提供必要的 配合。6.2 投資方具備簽署及履行本補充協(xié)議項下義務的合法主體資格， 并已取得必要 的同意和授權。6.3 投資方保證本次投資的資金來源合法有效， 且按照本補充協(xié)議的規(guī)定及時支 付投資款。6.4 投資方依照本補充協(xié)議委派至公司的董事、 監(jiān)事（如需），保證有足夠的精力 和時間參加公司的董事會會議、 監(jiān)事會會議及履行相關職責， 在接到公司發(fā)出召 開董事會或監(jiān)事會的書面通知后，應能及時趕赴會議地點參加會議。6.5 投資方擁有合法和必要的授權簽署和交付本補充協(xié)議， 簽署和交付本補充協(xié) 議以及履行本補充協(xié)議下的義務不違反任何適用的法律、 法規(guī)以及對其有約束力

22、 的合同的規(guī)定；本補充協(xié)議一經(jīng)各方簽署即構成對其有約束力的法律文件。6.6 投資方應盡一切努力依法配合辦理與本次投資相關的各項報批、登記手續(xù)。6.7 投資方承諾，其本身及其關聯(lián)方協(xié)助公司的經(jīng)營和發(fā)展，并為公司提供經(jīng)營 發(fā)展條件、品牌、渠道、上市及戰(zhàn)略規(guī)劃提供各種幫助和支持。第七條 投資方的權利7.1 股東會 股東會由全體股東組成， 是公司的最高權力機構。 公司股東會在表決下列事項時 須經(jīng)投資方一致同意方可通過：（1）對增資協(xié)議、公司章程或者本協(xié)議項下任何有關投資方的權利、優(yōu)先權、特權、權力或有利于投資方的規(guī)定作任何形式的修改、變更、限制或刪減；(2)以任何形式向除投資方以外的任何其他方批準、

23、設置或授予權利， 以使其權利優(yōu)先于或者等同于投資方的股東權利 （法定股東權利除外） 或本協(xié)議項下的任何其他權利；(3)公司年度財務預算方案、決算方案；(4)公司增加或減少注冊資本；(5)公司發(fā)行債券；(6)公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式；25(7)(8)修改公司章程。增加或減少董事會、監(jiān)事會或任何董事會委員會中的人數(shù)；其他事項由二分之一以上表決權的股東同意即可通過。7.2 董事會 投資完成后，公司董事會由 名董事組成。投資方向公司董事會委派 名董事，甲方與乙方各委派 名。董事會表決下列事項時須經(jīng)投資方委派的董事一致同意方可通過：(1)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；(2)(3)

24、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；(4)宣布或支付股息、分配利潤；制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；決定聘任或者解聘公司經(jīng)理、 首席執(zhí)行官、 財務總監(jiān)等副總裁級以上高管及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、 財務負責人、部門或業(yè)務主管及其報酬事項；(6)(7)決定公司重大資產(chǎn) (超過 100萬元)的租賃、轉讓、抵押及其他方式的處置；(8)決定公司的單筆對外投資；決定設立分公司、子公司或成立任何合資、合作、聯(lián)營企業(yè)；(9)累計超過 100 萬元的對外擔保、對外貸款、借款；(10) 期權方案的制定、修改與終止，決定期權的發(fā)放管理、行權和登記等事項

25、，審議批準員工期權處置方案；(11) 決定公司年度預算外的支出事項；(12) 審議批準關聯(lián)交易；(13) 將員工的薪酬水平在 12個月內提高 20%以上；(14) 對第三方作出無限制的或超過 100萬元的責任承諾；(15) 選擇上市承銷商、上市交易所，確定上市的公司估值、條款和條件；(16) 決定公司的資產(chǎn)評估機構、審計師、法律顧問的聘請、變更以及會計記帳方法。其他事項經(jīng)出席會議之二分之一以上董事同意即可通過。7.3 財務檢查權和財務知情權 投資方有權檢查公司賬冊、財務記錄和資產(chǎn)狀況。公司應向各股東提供每月、每季及年度財務報表 (包括資產(chǎn)負債表、利潤表和現(xiàn)金流量表)、年度預算方案。其中，月報表

26、于每月結束后 10 日內提供，季度報表于會 計年度之每季度結束后 30日內提供，年度報表于每會計年度結束后 45 日內提供。每個會計年度結束后 90 日內提供經(jīng)審計的公司年度財務報告。7.4 反稀釋權 投資方有權按其股權比例參與公司未來所有的股票發(fā)行 (或者有權獲得這些有價證券或者可轉股權憑證或者可兌換股票) 投資完成后，如公司發(fā)行新的股票或股權類證券，發(fā)行價格低于本次投資價格，投資方持有的公司股權將根據(jù)完全棘輪條款(full-ratchet)進行調整，公司原股東 應無償或以中國法律允許的最低價格向投資方轉讓股權或采取其他方式， 以保證 投資方的持股比例不會因為新發(fā)行價格低于本輪增資價格而發(fā)生

27、股權稀釋。7.5 共同出售權 公司原股東擬轉讓其持有的公司股權時， 投資方有權選擇一并轉讓其所持有的全 部或部分的公司股權。 轉讓方接到投資方要求共同出售的通知后， 應促使實現(xiàn)該 項共同出售。在未實現(xiàn)該等共同出售權利前，轉讓方不得實施股權轉讓。7.6 優(yōu)先分紅權 公司經(jīng)董事會決定分配利潤時，投資方享有優(yōu)先獲得其相應的股利或紅利的權利。其股利或紅利的分配金額按以下兩種計算方法金額較高的一種計算：(1) 相當于投資方已投入公司資金額的年利率為 %(按照復利計算)的紅利；(2) 相當于公司其他股東一樣，按其在公司的股權比例分配的股利。如預分配的利潤金額不足投資方已投入公司資金額的 %，則公司其他股東

28、不應分配股利。7.7 拖帶出售權 如果投資方收到購買其持有的公司股權的任何誠意要約， 在獲得公司 50%以上投票權的股東同意情況下，其他股東應按照相同的條件共同出售公司股權。7.8 強制清算權 投資方(甲、乙方兩方一致要求)有權在下列情形下對公司發(fā)起強制清算：(1) 公司核心成員(丙方)從公司離職、退股或因任何原因不能履行職責；(2)公司發(fā)生控制權變更；(3) 公司核心成員違反法律或道德操守致使公司不能持續(xù)經(jīng)營的；(4) 公司、原股東在投資協(xié)議下的陳述和保證有嚴重虛假或欺詐行為，嚴重侵害 了投資方利益；(5) 公司、原股東有重大違約或違法行為且在收到投資方要求改正的書面通知后15個工作日內仍沒

29、有改正；(6) 公司未將投資方增資款用于約定用途，嚴重損害投資方利益的；(7) 公司股東會或董事會無法召開持續(xù) 12 個月以上；(8) 公司凈資產(chǎn)低于人民幣 100 萬元；(9) 公司重大知識產(chǎn)權出售或授予任何第三方重大知識產(chǎn)權的排他性許可；7.9 優(yōu)先清償權 公司清算時， 清算組應至少包括一名投資方委派的人員。 任何股東以無形資產(chǎn)出 資形成的股權不得參與清算資產(chǎn)的分配。 清算資產(chǎn)在向股東進行分配時， 投資方 應優(yōu)先獲得：(1)投資本金加上 %年復利計算所得的數(shù)額；及 (2)應向投資方分配但未支付的股利和分紅。在全部完成優(yōu)先清償后， 如有剩余， 就任何剩余的公司資產(chǎn)或股東權益， 投資方 有權與

30、其他股東按照各方持股比例共同參與。公司的合并、收購、解散、關閉以及出售、租賃、轉讓、以排他性許可或其他方 式處置公司全部或大部分資產(chǎn)的任何可能導致公司控制權發(fā)生變更的事件均 同清算，應按上述優(yōu)先清償權條款分配。7.10股權回購權當觸發(fā)回購條件時， 投資方都有權要求丙方贖回其全部或者部分公司股權， 贖回 價格應等于投資方的投資本金加上按照相當于 %的復合年利率另加已計提但未支付的股息。觸發(fā)回購的條件如下（只要滿足其中一項即視為觸發(fā)回購）：1）公司核心管理層（主要指丙方）出現(xiàn)離職或出現(xiàn)非不可抗力情形以致無法履行其作為公司關鍵管理人員或核心員工的義務時。2）公司未按照約定上市。即投資款到位后五年（對

31、年對月對日）內公司需在投資方一致認可的證券交易市場完成掛牌上市。 （上海證券交易所和深圳證券交 易所為默認同意）3）公司或丙方存在 嚴重違反本協(xié)議約定 的行為，或者違反本協(xié)議的陳述和保 證事項。4）經(jīng)投資方提名或任命的公司董事提議公司上市，且公司各項量化指標都已達到上市要求 （以獨立會計師事務出具的證明為準） ，但是由于丙方的原因導致 公司董事會決議未能通過進行上市的決議， 或由于公司管理層不盡最大的努力配 合而導致公司未能按上市計劃和時間表進度如期進行上市的。發(fā)生上述任一情形，投資方都有權要求丙方 （贖回其全部或者部分公司股權 （“觸發(fā)贖回”），贖回價格應等于投資方的投資本金加上按照相當于

32、%的復合年利率另加已計提但未支付的股息。如果在投資方持有公司股權期間， 公司對投資方進行了利潤分配， 則應在投資方 回購或轉讓價格中予以相應的扣減。投資方應在自其享有相應股權的回購請求權之日起 180天內行使該等權利， 投資 方在超過上述期限后提出回購要求的，原股東和 / 或公司可以拒絕回購該部分股權。在回購條件滿足的前提下，丙方 / 或公司自接到投資方的回購書面通知之日起三 十日內，與投資方簽署相關的股權轉讓協(xié)議 ，并按照以上約定的回購或轉讓 價款和股權轉讓協(xié)議約定的時間， 將相關款項全額支付至投資方指定的銀行賬戶。本協(xié)議各方應配合股權回購雙方并簽署股權轉讓的決議、 辦理過戶等必要的法律 文

33、件。7.11股權鎖定原股東持有的公司股權在投資方本輪投資完成后 4 年內不得轉讓，經(jīng)投資方同意 的股東之間的轉讓除外，但投資方對該轉讓具有優(yōu)先受讓權。原股東及公司員工持有的投資方本輪投資完成后的公司股權將具有四年的確權 期，按每年四分之一的比例實際取得該部分股權。如果原股東及公司創(chuàng)業(yè)團隊任 何成員在該確權期內從新公司離職， 將失去所有未確權的股權及其上的任何權利。20 個工公司有權在法律允許的情況下以董事會批準方式處置該部分股權。戊方應根據(jù)本協(xié)議約定與甲方簽訂股權質押協(xié)議，在本輪投資完成日起 作日內戊方將所持有的公司股權全部質押給甲方并完成必要的法定流程。 股權質 押的解除依董事會審議批準通過

34、的期權方案進行。未經(jīng)投資方書面允許股東不得個別或共同以任何形式與第三方就公司業(yè)務進行 對賭，或為其名下的股權 （無論是否已完成確權） 設置任何可能影響投資方利益 的負擔性權益，包括但不限于質押、抵押、無償轉讓等。7.12優(yōu)先認購權公司交割日后發(fā)行的股份， 任一股東均享有按其股權比例優(yōu)先認購的權利。 任 股東未認購者，其它未放棄認股之股東對其放棄部分的股權有按比例優(yōu)先認購的 權利。7.13最優(yōu)惠條款如果公司在將來的融資中對新投資方存在比本次投資的投資方更為優(yōu)惠的條款（“更優(yōu)惠條款”，則該等更優(yōu)惠條款將自動適用于投資方和原投資方所擁有的 公司股權。7.14對賭條款投資方本輪投資資金到位日起算兩年內

35、， 若公司無法完成對應的指標，則投后估值相應進行調整，且投資方本輪增資獲得的股權比例相應調整，丙方及/或其實際控制的其他股東應無償讓渡出自有股權給投資方。財務指標部分經(jīng)營指標指標凈利潤（萬元）?對賭兩年：投資完成后兩年（非財政年度，首次交割日到次年同日為一年）?單向對賭：投后估值僅向下調整。甲方和乙方的股比最多可到%，但最低不得低于%? 公司投后估值調整最低到 億元? 投后估值調整值 = 億元 *第一年業(yè)績完成率 *第二年業(yè)績完成率。? 業(yè)績完成率 = （收入權重 *收入完成率 +利潤權重 *利潤完成率 + 經(jīng)營指標權重*經(jīng)營指標完成率）；如每一年的業(yè)績完成率均 >= % ，或兩年相乘后 的業(yè)績完成率 >= % ，不調整股比；否則按計算公式進行估值調整。? 若符合投后估值調整條件則， 投資方應無償獲得的股權比例為 =（ 投資方本輪增資投資額（ 億）/投后估值調整值 ）-本輪增資完成后投資方的持股比例（ %）；投資方甲、乙根據(jù)各自出資額及持股比例確定應獲賠償?shù)墓杀取? 各方同意：（ 1）由