精品資料（2021-2022年收藏的）淺析我國上市公司資產(chǎn)重組問題及其對策

1、蘭 州 財(cái) 經(jīng) 大 學(xué) 長 青 學(xué) 院本科生畢業(yè)論文（設(shè)計(jì)） 論文（設(shè)計(jì)）題目： 系 別： 專 業(yè) (方 向)： 年 級、 班： 學(xué) 生 姓 名： 指 導(dǎo) 教 師： 2015 年 5 月 20 日聲 明本人鄭重聲明：所呈交的畢業(yè)論文（設(shè)計(jì)）是本人在導(dǎo)師的指導(dǎo)下取得的成果。對本論文（設(shè)計(jì)）的研究做出重要貢獻(xiàn)的個人和集體，均已在文中以明確方式標(biāo)明。因本畢業(yè)論文（設(shè)計(jì)）引起的法律結(jié)果完全由本人承擔(dān)。本畢業(yè)論文（設(shè)計(jì)）成果歸蘭州商學(xué)院長青學(xué)院所有。特此聲明畢業(yè)論文（設(shè)計(jì)）作者簽名： 年 月 日論我國上市公司資產(chǎn)重組摘要 在證券市場上，資產(chǎn)重組有著永恒的魅力。目前，我國上市公司資產(chǎn)重組無論是重組次數(shù)還是

2、交易金額都己經(jīng)達(dá)到了相當(dāng)大的規(guī)模，盡管如此，仍會發(fā)現(xiàn)許多問題干擾著上市公司資產(chǎn)重組的良性發(fā)展。文章從資產(chǎn)重組對上市公司的作用入手，將理論還原到實(shí)踐，分析現(xiàn)實(shí)中資產(chǎn)重組的現(xiàn)狀及存在的問題，進(jìn)而借助江紙股份資產(chǎn)重組案例進(jìn)行分析得出企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)重組的原因、措施、效果，最后針對資產(chǎn)重組已出現(xiàn)的問題提出相應(yīng)解決對策，對上市公司資產(chǎn)重組的良性發(fā)展進(jìn)行嘗試性的探討，以促進(jìn)我國證券市場健康有序的發(fā)展。 關(guān)鍵詞 上市公司 資產(chǎn)重組 成因分析 對策ABSTRACT In the securities market, asset restructuring has a timeless charm.At prese

3、nt, the assets reorganization of listed companies both in number of restructuring and trading amount has reached a considerable scale, however, will still find a lot of problems interfere with the healthy development of assets restructuring of listed companies.Articles from the role of asset restruc

4、turing of listed companies, will theory into practice, analyzing the status quo of the assets reorganization in reality and the existing problems, and then with the help of jiang paper stock assets reorganization case analysis it is concluded that enterprise for the causes, measures, effect of asset

5、s reorganization, so as to promote the healthy and orderly development of security market of our country. Key Words Quoted company Reorganized assets Genetic analysis Countermeasure 目錄前言（1）一、資產(chǎn)重組對上市公司的作用（1） （一）提高上市公司的經(jīng)營業(yè)績（1） （二）壯大國有企業(yè)的整體實(shí)力（1）二、我國上市公司資產(chǎn)重組現(xiàn)狀及存在的問題（2） (一) 我國上市公司資產(chǎn)重組總體情況（2） 1、我國上市公司重組的數(shù)

6、量分析（2） 2、我國上市公司資產(chǎn)重組的模式選擇（3） (二) 我國上市公司資產(chǎn)重組過程中存在的問題（3） 1、關(guān)聯(lián)交易普遍存在（3） 2、重組信息披露不規(guī)范（4） 3、存在政府的不當(dāng)干預(yù)問題（4）三、案例江紙股份重組（4） （一）江紙股份進(jìn)行資產(chǎn)重組的原因（5） 1、企業(yè)監(jiān)管缺失，高管層集體腐?。?） 2、市場競爭激烈，主業(yè)逐年萎縮（5） （二）江紙股份重組過程中的手段（6） 1、通過債務(wù)抵銷進(jìn)行債務(wù)重組（6） 2、通過資產(chǎn)置換進(jìn)行債務(wù)重組（6） （三）江紙股份資產(chǎn)重組成功所采用的對策（7） 1、并購重組前具備雄厚物質(zhì)基礎(chǔ)（7） 2、獲得地方政府的直接支持（7）四、完善我國上市公司資產(chǎn)重組的

7、相關(guān)對策（8） （一）規(guī)范上市公司資產(chǎn)重組中的關(guān)聯(lián)交易（8） 1、嚴(yán)格規(guī)范上市公司對其關(guān)聯(lián)交易行為的披露方式（8） 2、規(guī)范關(guān)聯(lián)交易定價政策（8） （二）完善重組信息披露的法律制度（8） 1、增加重組工作的透明度、公開化（8） 2、完善信息披露的法律制度（9） （三）轉(zhuǎn)變政府職能，推進(jìn)資產(chǎn)重組市場化（9） 1、正確定位政府的行為與功能（9） 2、發(fā)揮政府的引導(dǎo)功能（9）結(jié)束語（10）參考文獻(xiàn)（10） 淺析我國上市公司資產(chǎn)重組問題及其對策 前言 近年來，隨著經(jīng)濟(jì)體制改革向縱深推進(jìn)，資產(chǎn)重組在我國開展得如火如荼。資產(chǎn)重組分為外部重組和內(nèi)部重組，特別是進(jìn)入上世紀(jì)90年代，隨著我國證券市場的建立和發(fā)展

8、，證券市場成為企業(yè)資產(chǎn)重組的主要市場，上市公司成為資產(chǎn)重組行為的主角，資產(chǎn)重組作為企業(yè)擴(kuò)張與收縮、調(diào)整與優(yōu)化的主要方式，在深化國有企業(yè)改革、提高企業(yè)資產(chǎn)質(zhì)量、進(jìn)行產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整、優(yōu)化資源配置、改善企業(yè)經(jīng)營績效、提高上市公司質(zhì)量、促進(jìn)證券市場健康穩(wěn)定發(fā)展等方面具有重要的作用。 上市公司資產(chǎn)重組作為證券市場的一把雙刃劍，既可以使上市公司降低成本支出，以一種高效的方式進(jìn)入到新的行業(yè)，實(shí)施公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，進(jìn)而給上市公司帶來巨大的收益，同時又存在很高的潛在風(fēng)險(xiǎn)和重組成本，也有可能被上市公司用來調(diào)節(jié)利潤，危害證券市場的發(fā)展。當(dāng)前，在上市公司資產(chǎn)重組領(lǐng)域仍存在許多問題，阻礙了其健康良性發(fā)展。正確認(rèn)識上市公司資

9、產(chǎn)重組，理順上市公司資產(chǎn)重組的各個環(huán)節(jié)是推進(jìn)上市公司資產(chǎn)重組良性發(fā)展的關(guān)鍵。 一、資產(chǎn)重組對上市公司的作用 （一）提高上市公司的經(jīng)營業(yè)績 通過資產(chǎn)重組置換出公司原有的業(yè)績差、包袱重的劣質(zhì)資產(chǎn),注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn),可以極大地改善上市公司的資產(chǎn)不良狀況,使其輕裝上陣,進(jìn)而恢復(fù)其資本擴(kuò)張能力,為企業(yè)進(jìn)入良性循環(huán)創(chuàng)造條件。對于行業(yè)相同或相近、規(guī)模較小、相互競爭的公司,則可以通過參股或相互參股的方式整合成規(guī)模較大的公司,提高產(chǎn)品的市場占有率。對于產(chǎn)品屬于上下游的,則可以通過合并,實(shí)現(xiàn)交易內(nèi)部化,降低交易成本,提高市場競爭力。 （二）壯大國有企業(yè)的整體實(shí)力 長期以來,我國的投融資體制主要是以銀行信貸為主要渠道,

10、以間接融資為主要特征的。銀行是資金的主宰者,同時國有企業(yè)負(fù)盈不負(fù)虧的不對稱機(jī)制和對銀行信貸的倒逼機(jī)制又將銀行與企業(yè)捆綁在一起,形成了銀企之間的不良資產(chǎn)、負(fù)債的關(guān)聯(lián)。近年來,我國政府有意識的加快發(fā)展證券市場,然而受制于新股發(fā)行計(jì)劃的控制和資本市場漸進(jìn)發(fā)展的內(nèi)在要求,能上市的國企畢竟占少數(shù)。而目前確有不少國有企業(yè)或要擴(kuò)大規(guī)模或要技術(shù)改造或要結(jié)構(gòu)調(diào)整,有進(jìn)一步融資的要求,利用上市公司的“殼資源”,買殼上市進(jìn)而配股融資,不失為一條重要渠道。 二、我國上市公司資產(chǎn)重組現(xiàn)狀及存在的問題 (一) 我國上市公司資產(chǎn)重組總體情況 1、我國上市公司重組的數(shù)量分析 在資產(chǎn)重組數(shù)量的趨勢性分析中，資產(chǎn)重組公司的數(shù)量和

11、資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)的數(shù)量最具代表型。這里重組公司的數(shù)量是指發(fā)生一次或多次資產(chǎn)重組的公司數(shù)量，重組業(yè)務(wù)的數(shù)量是指有重組事項(xiàng)且交易成功的公司數(shù)量。現(xiàn)將近十年的上市公司重組數(shù)量統(tǒng)計(jì)如下表，有關(guān)資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)的原始數(shù)據(jù)來源于國泰安數(shù)據(jù)庫中的并購重組基本數(shù)據(jù)、中國證券報(bào)重組事項(xiàng)一覽以及統(tǒng)計(jì)年鑒。 表1：上市公司資產(chǎn)重組統(tǒng)計(jì)表年份上市公司數(shù)量（家）重組公司數(shù)量（家）重組比例（%）重組業(yè)務(wù)數(shù)量（個）2013142111280.7920852014152912110.8044882015160313260.843000 從表1中可以看出:我國上市公司數(shù)量基本保持一致，重組公司數(shù)量和重組業(yè)務(wù)數(shù)量具有相同的變化趨勢，資產(chǎn)

12、重組的數(shù)量和規(guī)模近十年來幾乎一直表現(xiàn)為增長和擴(kuò)大的趨勢，但各變量的增長速度快慢不一，并且起伏也比較大，特別是2007年。 一方而說明我國上市公司參與重組的態(tài)度非常積極，希望通過重組來增強(qiáng)企業(yè)的市場競爭力和提高企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益；另一方而也暴露了上市公司在運(yùn)行過程中存在諸多問題，當(dāng)公司經(jīng)營出現(xiàn)虧損時，往往會想到通過資產(chǎn)重組來改善企業(yè)的經(jīng)營狀況，一旦一次重組沒有達(dá)到預(yù)期的效果，只能尋求第二次、第三次甚至更多次的重組行動。 2、我國上市公司資產(chǎn)重組的模式選擇 本文根據(jù)主要參考中國證券報(bào))各季度重組事項(xiàng)總覽以及我國證券市場的相關(guān)規(guī)定，統(tǒng)訓(xùn)一歸納出口前我國上市公司資產(chǎn)重組所采用的模式主要有四種。 (1)收購兼

13、并。上市公司采用收購與兼并的方式進(jìn)行資產(chǎn)重組的事件占資產(chǎn)重組事件總數(shù)的47%，是發(fā)生率最高的一種方式。通過收購兼并可以增強(qiáng)企業(yè)的市場支配能力和競爭能力，降低交易費(fèi)用，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的規(guī)模經(jīng)濟(jì)，獲取協(xié)同效應(yīng)等，并使得產(chǎn)業(yè)內(nèi)績效指標(biāo)(如利潤率等)提高，并根據(jù)績效指標(biāo)的變化趨勢引導(dǎo)資源的流向，即向優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)集中，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化。 (2)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，包括非流通股的劃撥、有償轉(zhuǎn)讓和拍賣等，以及流通股的二級市場購并(以公告舉牌為準(zhǔn))股權(quán)轉(zhuǎn)讓主要表現(xiàn)為業(yè)績差的公司或盈利低的公司將其擁有的國有股、法人股以協(xié)議或劃撥方式轉(zhuǎn)讓給一些更具發(fā)展?jié)摿Φ钠髽I(yè)，通過加入的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)更好的發(fā)展。 (3)資產(chǎn)剝離。上市公司通過

14、資產(chǎn)剝離方式，不僅可以堅(jiān)持主營業(yè)務(wù)的經(jīng)營，而且還可以使企業(yè)釋放更多的資源投入到更有效的用途當(dāng)中，其中包括所擁有股權(quán)的出售和實(shí)物資產(chǎn)的剝離。通過這一方式不僅可收回大量的現(xiàn)金改變資產(chǎn)和負(fù)債結(jié)構(gòu)，同時能夠更好的突出主營業(yè)務(wù)，提高企業(yè)的主營業(yè)務(wù)的市場占有率和核心競爭力。 (4)資產(chǎn)置換，包括上市公司資產(chǎn)(含股權(quán)、債權(quán)等)與公司外部資產(chǎn)或股權(quán)互換的活動。資產(chǎn)置換通常都是將不良資產(chǎn)換入優(yōu)良資產(chǎn)，使不良資產(chǎn)不至于影響企業(yè)的整體發(fā)展，讓公司注入新鮮血液，脫離不良的財(cái)務(wù)狀況，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)的全而轉(zhuǎn)型。 (二) 我國上市公司資產(chǎn)重組過程中存在的問題 1、關(guān)聯(lián)交易普遍存在 關(guān)聯(lián)交易本來是跨國集團(tuán)用來在高稅區(qū)和低稅區(qū)轉(zhuǎn)移費(fèi)

15、用和收入從而達(dá)到避稅目的工具。關(guān)聯(lián)交易在我國上市公司資產(chǎn)重組中廣泛存在，關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)重組有操縱重組業(yè)績的優(yōu)勢。然而，在我國許多大股東為達(dá)到在資本市場獲取資金的目的，通過關(guān)聯(lián)交易調(diào)整上市公司的利潤，這也成為大股東操縱利潤、掠奪中小股東的主要方式。并且，上市公司作為大股東的提款機(jī)的情況時有發(fā)生，大股東往往在企業(yè)上市之初就占用上市公司的資金，所以一些上市公司只有通過以高價收購大股東資產(chǎn)的方式來達(dá)到收回借款的目的。由于目前我國對上市公司的關(guān)聯(lián)交易沒有比較明確的規(guī)范，而且從實(shí)際上也無法進(jìn)行規(guī)范，才使我國關(guān)聯(lián)交易定價方法的混亂，給債權(quán)人、投資者和社會公眾價值判斷帶來很大困難。 關(guān)聯(lián)交易也誘發(fā)了報(bào)表性重組等虛

16、假重組行為。在目前中國證券市場上，有相當(dāng)一批上市公司的資產(chǎn)重組是虛假重組。它們僅僅是為了在證券二級市場上獲得短期的暴利，而發(fā)布虛假的重組公告，制造重組題材，從而抬高股價，獲得利益。另外，由于新的大股東進(jìn)入經(jīng)營處于困境的公司后，即便短期內(nèi)沒有實(shí)質(zhì)性重組，但至少給投資者一個美好未來的想象，為股價的上漲提供了空間。這種上市公司進(jìn)行虛假重組的行為不僅浪費(fèi)社會資源，而且不利于上市公司法人治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化改善。同時，這種沒有實(shí)質(zhì)性的資產(chǎn)重組既損害了中小股東的利益，又誘使一些原本業(yè)績較好、經(jīng)營正常的上市公司進(jìn)行重組，久而久之，證券市場上只剩下績差公司，證券市場的價值創(chuàng)造功能完全喪失，極大地破壞市場的信用。 2

17、、重組信息披露不規(guī)范 信息披露在我國上市公司重組中不夠全面充分。股權(quán)拍賣、股權(quán)糾紛的公告需要在上市公司在進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的時候發(fā)布出來。由于上市公司不按照要求發(fā)布公告，有意識的回避重組中的一些問題，有時候關(guān)于資產(chǎn)重組的一些重要數(shù)據(jù)都不披露。如有沒有股權(quán)質(zhì)押事項(xiàng)，如果有，質(zhì)押的金額是多少，期限是多少，通過質(zhì)押所得的資產(chǎn)用途和償還這筆借款的能力是多少，這些都應(yīng)該在資產(chǎn)重組的公告中披露，因?yàn)樾臞息披露全面真實(shí)，勢必會影響投資者的決策。并且從資產(chǎn)重組的公告到最后交易的完成只有幾天的時間，這樣短的時間對于投資者的決策顯然是不夠的，那些想?yún)⑴c拍賣的人沒有時間獲得信息，即使看到也不能對被拍賣企業(yè)的整個資產(chǎn)價值做

18、一個詳細(xì)的了解。在這樣短的時間內(nèi)做出的決策顯然是不全面的。對其中存在的問題往往了解不是很多，而當(dāng)購買行為發(fā)生、經(jīng)營一段時間后，有關(guān)股權(quán)糾紛諸多方面的問題就會顯現(xiàn)出來。 3、存在政府的不當(dāng)干預(yù)問題 改革開放以來我國實(shí)行市場經(jīng)濟(jì)，市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展這幾年已初現(xiàn)成效，我國正面臨產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和經(jīng)濟(jì)增長方式轉(zhuǎn)變雙重變革時期，政府有效的引導(dǎo)，能夠減少不必要的資源浪費(fèi)，節(jié)約了資源就能促進(jìn)資源有效、合理配置。但是當(dāng)政府這只有形的手干預(yù)經(jīng)濟(jì)活動不適當(dāng)時，經(jīng)濟(jì)行為就會因?yàn)檎贿m當(dāng)?shù)母深A(yù)而扭曲。因此，政府要研究經(jīng)濟(jì)形勢，盡量避免不必要的政府干預(yù)，讓市場經(jīng)濟(jì)這只無形的手發(fā)揮自身調(diào)控市場的職能，當(dāng)市場調(diào)控作用失靈時政府再適

19、當(dāng)?shù)母深A(yù)經(jīng)濟(jì)。一個好的政府應(yīng)主要應(yīng)體現(xiàn)在制定一個良好的經(jīng)濟(jì)體制、經(jīng)濟(jì)環(huán)境，讓企業(yè)在自由競爭的環(huán)境中發(fā)揮其應(yīng)有的作用。 三、案例江紙股份重組 江西紙業(yè)有限責(zé)任公司的前身是江西造紙廠，1950年開始籌建，1952年10月1日正式投產(chǎn)，當(dāng)時隸屬于江西省工業(yè)廳，從1969年起先后隸屬于南昌市輕化工業(yè)公司、南昌市輕化工業(yè)局，在50多年的發(fā)展歷程中，先后進(jìn)行了五次較大規(guī)模的擴(kuò)建和技術(shù)改造，江紙公司的日生產(chǎn)能力從5噸提高到300噸水平。1988年4月經(jīng)國家經(jīng)貿(mào)委、國家計(jì)委等審核批準(zhǔn)成為國家大型二檔企業(yè)。1994年5月，經(jīng)江西省人民政府批準(zhǔn)，江西造紙廠改制組成國有獨(dú)資公司，即“江西紙業(yè)有限責(zé)任公司”。1995

20、年7月，江紙公司被江西省人民政府列為全省首批三十三家建立現(xiàn)代企業(yè)制度試點(diǎn)企業(yè)之一。1996年1月經(jīng)國家經(jīng)貿(mào)委和外經(jīng)貿(mào)部批準(zhǔn)，公司獲得了自營進(jìn)出口權(quán)。1997年4月，江紙公司將新聞紙生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)等優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)包裝上市，成立江西紙業(yè)股份有限公司，1997年10月，江紙公司組建成為了江西紙業(yè)集團(tuán)有限公司(以下簡稱：江紙集團(tuán))，并由江西紙業(yè)股份有限公司、江西特種紙業(yè)有限公司、江紙實(shí)業(yè)發(fā)展公司、江西紙業(yè)進(jìn)出口有限公司、昌九文化紙有限公司和撫州板紙有限公司全資、控股子公司及造紙一廠、輕工機(jī)械廠等直屬企業(yè)組成。 （一）江紙股份進(jìn)行資產(chǎn)重組的原因 1、企業(yè)監(jiān)管缺失，高管層集體腐敗 由于江紙股份剝離上市

21、的歷史原因，江紙股份的運(yùn)作不規(guī)范，法人治理結(jié)構(gòu)不健全，上市公司董事會成員與高管在集團(tuán)任職現(xiàn)象嚴(yán)重。尤其突出的是江紙股份前董事長姜和平，同時了擔(dān)任江紙集團(tuán)董事長、總經(jīng)理以及黨委書記數(shù)職。江紙股份與江紙集團(tuán)基本上是兩塊牌子，一套人馬。雖然江紙股份上市后，按照上市公司的治理準(zhǔn)則搭建起了符合“現(xiàn)代企業(yè)制度”的公司治理架構(gòu)，董事會、監(jiān)事會、股東大會等“新三會”一個也不少，江紙集團(tuán)架構(gòu)下的黨委、紀(jì)檢、審計(jì)等機(jī)構(gòu)也一應(yīng)俱全。但這些公司治理機(jī)制中最重要的決策和制衡機(jī)構(gòu)形同虛設(shè)，公司的事情基本上是姜和平一個人說了算。缺少有效的監(jiān)督機(jī)制，致使公司領(lǐng)導(dǎo)集團(tuán)淪為貪污集團(tuán)。原江紙集團(tuán)董事長姜和平在任職的7年里，收受、索

22、取賄賂次數(shù)過百，共計(jì)389萬余元，另有480萬元的巨額財(cái)產(chǎn)來源不明。姜和平大肆收受賄賂的同時，江紙集團(tuán)管理層的腐敗面也逐步擴(kuò)大，幾乎囊括了公司財(cái)務(wù)、設(shè)備、技術(shù)等所有要害部門的負(fù)責(zé)人。 2、市場競爭激烈，主業(yè)逐年萎縮 江紙股份“九五”技改原擬投資13億元，2000年國家計(jì)委已批準(zhǔn)立項(xiàng)。但由于江紙股份大股東占用案曝光后，其他單位不愿為技改項(xiàng)目提供銀行擔(dān)保，銀行貸款因此無法到位，使公司技改項(xiàng)目進(jìn)度緩慢。后根據(jù)國家經(jīng)貿(mào)委國經(jīng)貿(mào)投資2003100號文關(guān)于江西紙業(yè)股份有限公司新聞紙系統(tǒng)國債技改項(xiàng)目變更實(shí)施主體和調(diào)整部分改造內(nèi)容的批復(fù)的精神，將列入第一批國債重點(diǎn)技改項(xiàng)目計(jì)劃的江紙股份13.6萬噸新聞紙生產(chǎn)系

23、統(tǒng)項(xiàng)目的實(shí)施主體變更為江西晨鳴紙業(yè)有限責(zé)任公司，因此江紙股份于2003年3月將“九五”技改項(xiàng)目轉(zhuǎn)至江西晨鳴紙業(yè)有限責(zé)任公司。技改項(xiàng)目的終止使得公司造紙技術(shù)、成本、質(zhì)量落后于市場上其他競爭對手。 由于市場和技術(shù)、成本、質(zhì)量的原因，使江紙股份新聞紙主業(yè)日益萎縮，無力競爭，更不可能靠新聞紙業(yè)東山再起，這才有了日后的資產(chǎn)置換。2005年12月，江紙股份正式停產(chǎn)，公司的經(jīng)營收入來源于銷售原有庫存新聞紙，以及以接受委托加工的方式維持公司的紙業(yè)營銷網(wǎng)絡(luò)及日常經(jīng)營。 （二）江紙股份重組過程中的手段 經(jīng)過2年時間的前期準(zhǔn)備與籌劃，2006年7月14日江中集團(tuán)提出集資產(chǎn)置換、債務(wù)重組、股權(quán)分置改革與定向增發(fā)新股的

24、一套創(chuàng)新型的重組方案，并且資產(chǎn)置換、非公開發(fā)行與股改是互為實(shí)施的前置條件，三者同步實(shí)施。重組方案得中國證券會和董事會通過，于2006年12月28日正式實(shí)施。主要內(nèi)容： 1、通過債務(wù)抵銷進(jìn)行債務(wù)重組 江紙股份原控股股東江紙集團(tuán)占用江紙股份資金余額為13653萬元，江紙股份為江紙集團(tuán)的267.5萬元借款提供的擔(dān)保尚未解除。為解決原控股股東江紙集團(tuán)占用江紙股份資金和江紙股份違規(guī)擔(dān)保問題，江中集團(tuán)承擔(dān)江紙集團(tuán)對江紙股份所負(fù)截至債務(wù)重組協(xié)議簽署日合計(jì)人民幣13653萬元債務(wù)（以下簡稱“債務(wù)承接”）。上述債務(wù)承接后，江中集團(tuán)因債務(wù)承接對江紙股份所負(fù)的13653萬元債務(wù)與江紙股份對江中集團(tuán)所負(fù)等額債務(wù)抵銷(

25、以下簡稱“債務(wù)抵銷”)。上述債務(wù)承接和債務(wù)抵銷在債務(wù)重組協(xié)議生效后發(fā)生法律效力，抵銷后剩余的江紙股份對江中集團(tuán)負(fù)有的債務(wù)的處置由雙方另行協(xié)商確定。同時，江中集團(tuán)作為江紙集團(tuán)本金金額為267.5萬元的債務(wù)的債權(quán)人，同意免除江紙股份為江紙集團(tuán)該項(xiàng)債務(wù)所負(fù)有的擔(dān)保責(zé)任。 通過債務(wù)重組，江紙股份徹底清理了原大股東的欠款，也減少了江紙股份的負(fù)債。同時，江中集團(tuán)同意免除江紙股份為江紙集團(tuán)所負(fù)的擔(dān)保責(zé)任，從而徹底清理公司歷史遺留的違規(guī)擔(dān)保問題。 2、通過資產(chǎn)置換進(jìn)行債務(wù)重組 江紙股份以造紙有關(guān)的固定資產(chǎn)、存貨及無形資產(chǎn)，與江中集團(tuán)擁有的江中置業(yè)95%股權(quán)和江中制藥廠擁有的江中置業(yè)5%股權(quán)進(jìn)行資產(chǎn)置換。根據(jù)評

26、估，江紙股份置出資產(chǎn)為6623萬元，置入資產(chǎn)江中置業(yè)的資產(chǎn)86230萬元。置入置出的資產(chǎn)差額為79607萬元人民幣。江紙股份擬向江中集團(tuán)非公開發(fā)行14000萬股股份，發(fā)行價格為3.91元/股，共計(jì)54740萬元，用于支付江中集團(tuán)享有的置換差額人民幣75295萬元。增發(fā)股份仍不足支付該差額20555萬元的部分，作為江紙股份對江中集團(tuán)的負(fù)債。江中制藥廠所享有的4311萬元置換差額作為江紙股份對江中制藥廠的負(fù)債，此項(xiàng)債務(wù)在股權(quán)分置改革方案實(shí)施完成后，由江紙股份二年內(nèi)償還。 通過資產(chǎn)轉(zhuǎn)換，江紙股份成功轉(zhuǎn)型成為江西省第一家國有控股的房地產(chǎn)上市公司，江中置業(yè)成為江紙股份全資子公司，實(shí)現(xiàn)江中集團(tuán)所屬地產(chǎn)業(yè)務(wù)

27、的借殼上市，江中集團(tuán)持有重組后新公司股份21616.39萬股，占總股本的71.8%的股權(quán)。 （三）江紙股份資產(chǎn)重組成功所采用的對策 1、并購重組前具備雄厚物質(zhì)基礎(chǔ) 并購?fù)ǔ１欢x為滿足一定的技術(shù)和法律要求，實(shí)現(xiàn)公司合并的談判交易。只要是交易，就要有可供交換的資源。本案例中之所以能夠順利完成重組過程，有賴于雙方所擁有的可交換的資源。江紙股份公司擁有可供交換的資源是：上市公司的殼資源和公司所擁有的土地。 并購方江中集團(tuán)公司擁有的資源就更加豐厚。江中集團(tuán)是醫(yī)藥行業(yè)的百強(qiáng)企業(yè)，擁有是一家業(yè)績穩(wěn)定、回報(bào)率很高的上市公司，具有強(qiáng)大的融資能力，同時也具有深厚的資金基礎(chǔ)。這是并購重組的基石。 2、獲得地方政府

28、的直接支持 江紙股份原控股股東江紙集團(tuán)是南昌市政府所屬的大型國有企業(yè)，因此南昌市政府對江紙股份的發(fā)展和脫困高度十分重視。不僅多方尋找重組接收方，而且于2003年，由南昌市土地儲備中心用3.5億的資金收儲了江紙集團(tuán)的575畝土地，并將該項(xiàng)資金用于解決江紙股份富余職工的安置問題，為今后江紙股份重組方降低了重組成本。在確定江中重組江紙股份后，南昌市政府不僅同意將575畝的土地以工業(yè)用地性質(zhì)按規(guī)定程序協(xié)議出讓給江中集團(tuán)，允許其日后可作為商業(yè)用地進(jìn)行開發(fā)，而且以極優(yōu)惠的價格轉(zhuǎn)讓上述土地的使用權(quán)。 2004年10月14日，江中集團(tuán)通過公開拍賣的形式，以13.6億元的價格拍得此地，平均每畝價值184萬元。雖

29、然江中集團(tuán)拍得的土地每畝價格高出當(dāng)年南昌市政府出讓土地的每畝平均價格20萬元，但實(shí)質(zhì)江中集團(tuán)得到土地遠(yuǎn)遠(yuǎn)不需要那么高的成本。根據(jù)江中集團(tuán)財(cái)務(wù)報(bào)表顯示：2003年末，江中集團(tuán)擁有總資產(chǎn)18.2億元，凈資產(chǎn)2.6億元；到了2004年末總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)竟激增至35.44億元和11.48億元，凈資產(chǎn)中的資本公積金從3724萬元增至87159萬元，增加8.34億元，其中：撥款轉(zhuǎn)入7.999億元。而這個“撥款轉(zhuǎn)入”的7.999億元，估計(jì)就是指這些土地的出讓金，因?yàn)閺漠?dāng)時江中集團(tuán)的資產(chǎn)構(gòu)成看，江中集團(tuán)的存貨已從2003年底的2.136億元，增至2004年底16.21億元，其中最大一塊是開發(fā)成本14.81億元，

30、這無疑包含了13.6億元的購地款。如此分析，江中集團(tuán)從南昌市政府所購得575畝土地，只支付5.7億元，相當(dāng)于每畝99萬元。2004年南昌市共出讓成交商品房開發(fā)土地共計(jì)1573.51畝，土地成交總金額25.899億兒，平均每畝地價達(dá)到165萬兒。僅以當(dāng)年南昌市平均地價計(jì)算，江中集團(tuán)獲得的575畝土地值9.5億兒。但實(shí)際上以當(dāng)時周邊地區(qū)的平均地價計(jì)算，江中集團(tuán)獲得的575畝土地應(yīng)在12億元以上。 南昌市政府不僅在土地出讓方面作出了巨大的優(yōu)惠，還努力協(xié)調(diào)江紙股份與各債務(wù)人談判，也正是南昌市政府協(xié)調(diào)才使江紙股份的債務(wù)重組得以順利進(jìn)行。南昌政府對江紙股份重組工作的支持非常扎實(shí)具體，成為重組得以成功不可缺

31、少的有利因素。 四、完善我國上市公司資產(chǎn)重組的相關(guān)對策 （一）規(guī)范上市公司資產(chǎn)重組中的關(guān)聯(lián)交易 1、嚴(yán)格規(guī)范上市公司對其關(guān)聯(lián)交易行為的披露方式 交易價格的披露方式有的雖然進(jìn)行了披露，但未說明有關(guān)重組資產(chǎn)是否經(jīng)過審計(jì)、評估；轉(zhuǎn)讓價格只說明是協(xié)議價格，而未說明具體的計(jì)算方法。證券監(jiān)管部門應(yīng)要求公司說明關(guān)聯(lián)交易是否按照獨(dú)立核算企業(yè)原則進(jìn)行，不但要防止控股公司利用關(guān)聯(lián)交易侵占小股東利益，還要防止通過關(guān)聯(lián)交易制造虛假業(yè)績，使證券市場流傳扭曲的信息。 2、規(guī)范關(guān)聯(lián)交易定價政策作為減少關(guān)聯(lián)交易影響的第一步，應(yīng)對現(xiàn)存關(guān)聯(lián)交易的核算進(jìn)行規(guī)范。由于不同行業(yè)之間關(guān)聯(lián)交易的性質(zhì)千差萬別，因此制定一個統(tǒng)一的關(guān)聯(lián)交易定價

32、政策具有相當(dāng)大的難度。但是對一個具體行業(yè)來說，規(guī)范關(guān)聯(lián)交易定價政策，則不僅是可行，而且完全必要。從上市公司關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容看，無非是采購原料，半成品、銷售產(chǎn)成品和綜合服務(wù)幾種類型，為使同類企業(yè)具有可比性，可以對上述關(guān)聯(lián)交易的核算進(jìn)行統(tǒng)一規(guī)定。如規(guī)定凡有國家價的均按國家價計(jì)，凡無國家價，但有市場價的均按市場價計(jì)。皆無，按成本加統(tǒng)一的比例費(fèi)用計(jì)，這樣核算雖未必能反映關(guān)聯(lián)交易真實(shí)結(jié)果(實(shí)際上正是因?yàn)槿鄙偈袌鼋灰走^程，關(guān)聯(lián)交易根本就不存在一個絕對合理的核算辦法)，但對投資者分析、研究同行業(yè)相關(guān)公司的經(jīng)營業(yè)績而言，這種統(tǒng)一核算方法無疑比較合乎證券市場“三公”原則的要求，同時也有助于阻止控股集團(tuán)公司借助

33、關(guān)聯(lián)交易核算方法，操縱上市公司利潤，從而達(dá)到維護(hù)中小股東權(quán)益的目的。 （二）完善重組信息披露的法律制度 1、增加重組工作的透明度、公開化 這樣有助于鼓勵實(shí)質(zhì)性重組行為，減少虛假重組和防范投機(jī)行為。這包括重組的雙方以及重組事項(xiàng)本身。對被重組的上市公司而言，應(yīng)增加資產(chǎn)重組公開化的程度：包括兩個方面，一是程序公開，從有打算到初步接觸，到有合作意向等等，各個環(huán)節(jié)都應(yīng)盡量公開；二是擴(kuò)大選擇范圍，可以將股權(quán)放到市場上公開標(biāo)價出售、拍賣。對重組方來講，首先，重組方的信息披露應(yīng)該追及到其最終控制人；其次，包括最終控制人在內(nèi)的重組方首先應(yīng)該對自身情況有詳細(xì)的披露；另外，重組方信息披露的形式也應(yīng)有一定的格式要求。

34、重組方至少需要披露基本情況，包括資產(chǎn)質(zhì)量、注冊資本、營業(yè)范圍、經(jīng)營情況以及最近的經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表等。 2、完善信息披露的法律制度 堅(jiān)決打擊借收購之名操縱市場的虛假重組。各國的收購信息披露制度主要由兩部分組成：一是持股信息披露，二是要約信息披露。我國也不例外，但有許多不完善的地方，特別是持股信息披露制度，為市場操縱留下了很大余地。我國證券法規(guī)定超過5的股權(quán)必須進(jìn)行持股權(quán)益披露。只有當(dāng)發(fā)生要約收購時，才要求收購方披露具體的與收購有關(guān)的信息。但事實(shí)上，因?yàn)槎壥袌錾系囊s收購成本太高，我國至今還沒有發(fā)生過一起要約收購，相反，多為集中競價收購或協(xié)議收購。 （三）轉(zhuǎn)變政府職能，推進(jìn)資產(chǎn)重組市場化 1、正

35、確定位政府的行為與功能 政府作為社會經(jīng)濟(jì)活動的協(xié)調(diào)人，對上市公司的重組活動應(yīng)該定位于規(guī)劃、協(xié)調(diào)、監(jiān)督、服務(wù)等方面。政府應(yīng)轉(zhuǎn)變資產(chǎn)重組具體操作者的角色，將主要精力用在培育資產(chǎn)重組的市場機(jī)制，仲裁重組沖突，彌補(bǔ)市場失靈，提供信息和管理等服務(wù)上面，引導(dǎo)和推動資產(chǎn)重組健康發(fā)展。 2、發(fā)揮政府的引導(dǎo)功能 自從改蘋開放以來，我國的市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展突飛猛進(jìn)。我國正處于經(jīng)濟(jì)增氏方式的轉(zhuǎn)變時期，面臨著產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整。政府只要能有效的引導(dǎo)企業(yè)資產(chǎn)重組，就叮以減少小少資源浪費(fèi)，更能促進(jìn)資源的有效配置。政府應(yīng)該正確分析市場形勢，在“無形的手”(即市場經(jīng)濟(jì))能發(fā)揮調(diào)控作用時，政府要減少十預(yù)；當(dāng)市場調(diào)控已經(jīng)小能滿足上市公司資產(chǎn)

36、重組要求時，政府再適當(dāng)?shù)氖A(yù)?？傊?，政府要充分發(fā)揮自身對經(jīng)濟(jì)的引導(dǎo)功能，制定良好的經(jīng)濟(jì)體制，建設(shè)健康的經(jīng)濟(jì)環(huán)境，叫一以有效解決我國上市公，司資產(chǎn)重組中面臨的問題。 同時，政府也要加大對上市公司資產(chǎn)重組的監(jiān)管力度，加大對小合理手段的懲罰力度，遏制小等價交易、關(guān)聯(lián)交易等現(xiàn)象，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)重組的公開、公平和公正。 結(jié)束語 總之，現(xiàn)實(shí)中，由于上市公司、政府、市場、中介各個環(huán)節(jié)出現(xiàn)了這樣或那樣的漏洞，引發(fā)了一系列問題：操縱市場、內(nèi)幕交易、短期行為和投機(jī)行為、中小股東利益受損、虛假重組、重組效率低下等等。要解決這些問題，需要各方在各個環(huán)節(jié)通力協(xié)作、互相配合。政府、市場監(jiān)管以及中介機(jī)構(gòu)在資產(chǎn)重組中起著舉足輕重的作用，因此，明確政府角色定位、加強(qiáng)市場全方位監(jiān)管、培育完善的本土中介機(jī)構(gòu)是實(shí)現(xiàn)良性重組的必要條件。與此同時，上市公司作為市場主體理應(yīng)是營造資產(chǎn)重組