齊齊哈爾關于成立壁紙公司組建方案（參考范文）

1、泓域咨詢 /齊齊哈爾關于成立壁紙公司組建方案齊齊哈爾關于成立壁紙公司組建方案xxx有限責任公司目錄第一章 擬成立公司基本信息9一、 公司名稱9二、 注冊資本9三、 注冊地址9四、 主要經營范圍9五、 主要股東9公司合并資產負債表主要數(shù)據10公司合并利潤表主要數(shù)據10公司合并資產負債表主要數(shù)據11公司合并利潤表主要數(shù)據12六、 項目概況12第二章 項目建設背景及必要性分析16一、 進入行業(yè)的主要壁壘16二、 影響行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素17三、 項目實施的必要性19第三章 行業(yè)發(fā)展分析20一、 行業(yè)上下游產業(yè)鏈分析20二、 行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀21三、 行業(yè)基本風險特征23第四章 公司成立方案25一、

2、公司經營宗旨25二、 公司的目標、主要職責25三、 公司組建方式26四、 公司管理體制26五、 部門職責及權限27六、 核心人員介紹31七、 財務會計制度32第五章 法人治理36一、 股東權利及義務36二、 董事39三、 高級管理人員44四、 監(jiān)事46第六章 發(fā)展規(guī)劃分析48一、 公司發(fā)展規(guī)劃48二、 保障措施49第七章 項目環(huán)保分析52一、 編制依據52二、 環(huán)境影響合理性分析53三、 建設期大氣環(huán)境影響分析55四、 建設期水環(huán)境影響分析55五、 建設期固體廢棄物環(huán)境影響分析55六、 建設期聲環(huán)境影響分析56七、 營運期環(huán)境影響57八、 環(huán)境管理分析58九、 結論及建議60第八章 風險評估分

3、析62一、 項目風險分析62二、 項目風險對策64第九章 項目選址分析66一、 項目選址原則66二、 建設區(qū)基本情況66三、 創(chuàng)新驅動發(fā)展68四、 社會經濟發(fā)展目標69五、 產業(yè)發(fā)展方向69六、 項目選址綜合評價70第十章 建設進度分析71一、 項目進度安排71項目實施進度計劃一覽表71二、 項目實施保障措施72第十一章 投資方案73一、 投資估算的編制說明73二、 建設投資估算73建設投資估算表75三、 建設期利息75建設期利息估算表75四、 流動資金76流動資金估算表77五、 項目總投資78總投資及構成一覽表78六、 資金籌措與投資計劃79項目投資計劃與資金籌措一覽表79第十二章 經濟效益

4、及財務分析81一、 經濟評價財務測算81營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表81綜合總成本費用估算表82固定資產折舊費估算表83無形資產和其他資產攤銷估算表84利潤及利潤分配表85二、 項目盈利能力分析86項目投資現(xiàn)金流量表88三、 償債能力分析89借款還本付息計劃表90第十三章 總結評價說明92第十四章 補充表格94主要經濟指標一覽表94建設投資估算表95建設期利息估算表96固定資產投資估算表97流動資金估算表97總投資及構成一覽表98項目投資計劃與資金籌措一覽表99營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表100綜合總成本費用估算表101固定資產折舊費估算表102無形資產和其他資產攤銷估算表102利

5、潤及利潤分配表103項目投資現(xiàn)金流量表104借款還本付息計劃表105建筑工程投資一覽表106項目實施進度計劃一覽表107主要設備購置一覽表108能耗分析一覽表108報告說明與2015年中國房地產開發(fā)投資增速快速滑落相比，2016年全國房地產開發(fā)投資增速回升，商品房銷售量保持較高增速水平，房地產市場整體上回暖趨勢明顯，對于壁紙行業(yè)產生了積極的拉動作用。據2016年中國墻紙墻布行業(yè)年終報告顯示，2016年國內墻紙供應總量約為3.283億卷比2015年2.44增長0.843億卷，比2014年的2.97億卷增長0.313億卷。根據估算墻紙墻布行業(yè)產能約為15億卷，而國內墻紙市場供應總量(含進口)僅為3

6、.283億卷，產能嚴重過剩是顯而易見的。此外今年無縫墻布產量約為3000萬平米(合600萬卷)，較比去年增長一倍多。據統(tǒng)計2016年全年墻紙銷售量為2.08億卷，無縫墻布年銷量2000萬平米(合400萬卷)。服務于6,000萬家庭，使用率占全國家庭的15%，其中一二線城市墻面裝修占有率為30%。從資產結構上分析，2016年墻紙墻布行業(yè)流動資產率總體略有下降的趨勢，由于行業(yè)產品具有很高的同質化程度，企業(yè)要想在競爭激烈的市場上吸引消費者，必須使自己的產品脫穎而出，所以投入大量資本到無形資產上，非流動資產率提高導致流動資產下降。xxx有限責任公司主要由xx投資管理公司和xx有限公司共同出資成立。其中

7、：xx投資管理公司出資204.00萬元，占xxx有限責任公司15%股份；xx有限公司出資1156萬元，占xxx有限責任公司85%股份。根據謹慎財務估算，項目總投資44879.69萬元，其中：建設投資34354.53萬元，占項目總投資的76.55%；建設期利息859.19萬元，占項目總投資的1.91%；流動資金9665.97萬元，占項目總投資的21.54%。項目正常運營每年營業(yè)收入86800.00萬元，綜合總成本費用64253.67萬元，凈利潤16542.67萬元，財務內部收益率29.70%，財務凈現(xiàn)值36407.61萬元，全部投資回收期5.19年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現(xiàn)值良

8、好，投資回收期合理。本項目生產線設備技術先進，即提高了產品質量，又增加了產品附加值，具有良好的社會效益和經濟效益。本項目生產所需原料立足于本地資源優(yōu)勢，主要原材料從本地市場采購，保證了項目實施后的正常生產經營。綜上所述，項目的實施將對實現(xiàn)節(jié)能降耗、環(huán)境保護具有重要意義，本期項目的建設，是十分必要和可行的。第一章 擬成立公司基本信息一、 公司名稱xxx有限責任公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本1360萬元三、 注冊地址齊齊哈爾xxx四、 主要經營范圍經營范圍：從事壁紙相關業(yè)務（企業(yè)依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市

9、產業(yè)政策禁止和限制類項目的經營活動。）五、 主要股東xxx有限責任公司主要由xx投資管理公司和xx有限公司發(fā)起成立。（一）xx投資管理公司基本情況1、公司簡介公司自成立以來，堅持“品牌化、規(guī)?；I(yè)化”的發(fā)展道路。以人為本，強調服務，一直秉承“追求客戶最大滿意度”的原則。多年來公司堅持不懈推進戰(zhàn)略轉型和管理變革，實現(xiàn)了企業(yè)持續(xù)、健康、快速發(fā)展。未來我司將繼續(xù)以“客戶第一，質量第一，信譽第一”為原則，在產品質量上精益求精，追求完美，對客戶以誠相待，互動雙贏。公司不斷建設和完善企業(yè)信息化服務平臺，實施“互聯(lián)網+”企業(yè)專項行動，推廣適合企業(yè)需求的信息化產品和服務，促進互聯(lián)網和信息技術在企業(yè)經營管理

10、各個環(huán)節(jié)中的應用，業(yè)通過信息化提高效率和效益。搭建信息化服務平臺，培育產業(yè)鏈，打造創(chuàng)新鏈，提升價值鏈，促進帶動產業(yè)鏈上下游企業(yè)協(xié)同發(fā)展。2、主要財務數(shù)據公司合并資產負債表主要數(shù)據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額16674.6613339.7312505.99負債總額5840.154672.124380.11股東權益合計10834.518667.618125.88公司合并利潤表主要數(shù)據項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入63137.9850510.3847353.49營業(yè)利潤9771.847817.477328.88利潤總額9223.617378.8969

11、17.71凈利潤6917.715395.814980.75歸屬于母公司所有者的凈利潤6917.715395.814980.75（二）xx有限公司基本情況1、公司簡介公司滿懷信心，發(fā)揚“正直、誠信、務實、創(chuàng)新”的企業(yè)精神和“追求卓越，回報社會” 的企業(yè)宗旨，以優(yōu)良的產品服務、可靠的質量、一流的服務為客戶提供更多更好的優(yōu)質產品及服務。公司全面推行“政府、市場、投資、消費、經營、企業(yè)”六位一體合作共贏的市場戰(zhàn)略，以高度的社會責任積極響應政府城市發(fā)展號召，融入各級城市的建設與發(fā)展，在商業(yè)模式思路上領先業(yè)界，對服務區(qū)域經濟與社會發(fā)展做出了突出貢獻。 2、主要財務數(shù)據公司合并資產負債表主要數(shù)據項目2020

12、年12月2019年12月2018年12月資產總額16674.6613339.7312505.99負債總額5840.154672.124380.11股東權益合計10834.518667.618125.88公司合并利潤表主要數(shù)據項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入63137.9850510.3847353.49營業(yè)利潤9771.847817.477328.88利潤總額9223.617378.896917.71凈利潤6917.715395.814980.75歸屬于母公司所有者的凈利潤6917.715395.814980.75六、 項目概況（一）投資路徑xxx有限責任公司主要從事關于成立壁

13、紙公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由目前市場上銷售的國產墻紙，主要有天然材料墻紙和紡織物墻紙兩種。由于國產墻紙質量穩(wěn)定、價格適中，再加上環(huán)保、美觀、個性突出、更換方便等特點，成為都市白領族家庭裝飾的新追求。近年來，國內墻紙的市場銷售持穩(wěn)步上升態(tài)勢，每年銷售增幅保持在20%左右。現(xiàn)在天然材料墻紙和紡織物墻紙在生產原料、生產工程、產品三方面已經實現(xiàn)了環(huán)保要求。產品已經銷售到法國、英國、德國、意大利、美國、加拿大和日本等國，已連續(xù)多年為世界幾大高品質的墻紙客商長期供貨。在國內，由于較強的裝飾性和隨意更換的方便性，墻紙也已經開始受到越來越多的消費者的歡迎。國產墻紙已經從最早的辦公場所裝飾及

14、在大型裝飾裝修工程中逐漸取代了進口墻紙，并已開始進入家庭。經過長期的不斷發(fā)展，國內墻紙的品種、花色種類日趨增多、完善，為美化室內環(huán)境起到了積極的作用。圍繞產業(yè)鏈供應鏈推進產業(yè)項目建設堅持改擴建并舉，圍繞產業(yè)鏈供應鏈短板弱項謀劃建設項目。大力開展招商引資，新謀劃產業(yè)鏈招商項目100個以上。益海嘉里生物醫(yī)藥等一批項目開工建設，牧原、金鑼肉食一體化、正大肉雞全產業(yè)鏈等一批項目加快建設，華瑞醫(yī)藥一期等一批項目竣工投產。利用閑置土地、廠房等存量資源，市場化發(fā)展工業(yè)地產，引進一批高附加值輕資產項目。完善“雙專班”“首席服務員”服務機制，扎實推進省“百大項目”和市重點產業(yè)鏈百大項目建設。凈增規(guī)上工業(yè)企業(yè)20

15、戶，規(guī)上工業(yè)增加值增長15%以上。（三）項目選址項目選址位于xx，占地面積約88.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產規(guī)模項目建成后，形成年產xx噸壁紙的生產能力。（五）建設規(guī)模項目建筑面積109451.74，其中：生產工程73838.28，倉儲工程20514.68，行政辦公及生活服務設施9686.40，公共工程5412.38。（六）項目投資根據謹慎財務估算，項目總投資44879.69萬元，其中：建設投資34354.53萬元，占項目總投資的76.55%；建設期利息859.19萬元，占項目總投資的1.91%；流

16、動資金9665.97萬元，占項目總投資的21.54%。（七）經濟效益（正常經營年份）1、營業(yè)收入（SP）：86800.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：64253.67萬元。3、凈利潤（NP）：16542.67萬元。4、全部投資回收期（Pt）：5.19年。5、財務內部收益率：29.70%。6、財務凈現(xiàn)值：36407.61萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設期限規(guī)劃24個月。（九）項目綜合評價綜上所述，該項目屬于國家鼓勵支持的項目，項目的經濟和社會效益客觀，項目的投產將改善優(yōu)化當?shù)禺a業(yè)結構，實現(xiàn)高質量發(fā)展的目標。第二章 項目建設背景及必要性分析一、 進入行業(yè)的主要壁壘1、品牌壁壘墻紙行業(yè)競爭激烈

17、，產品質量和產品檔次參差不齊，因此品牌、質量、信譽和售后服務成為企業(yè)在本行業(yè)內競爭的重要因素。品牌的創(chuàng)立和形成需要企業(yè)長期的投入、建設、經營和積累，非一般企業(yè)可以輕易獲得。因此，品牌價值對于企業(yè)未來發(fā)展具有決定性意義。新進入本行業(yè)者需要大量資金投入、時間投入才能創(chuàng)立新品牌和突破市場已有品牌形成的壁壘。2、資金壁壘墻紙生產企業(yè)需要投入多種生產設備，初始投資較大，建設周期較長，需要占用大量的資金。本行業(yè)要達到規(guī)模化生產需要大量資金的投入，這在一定程度上都構成了進入本行業(yè)的資金壁壘。3、人才壁壘人才是企業(yè)競爭過程中的核心要素之一，墻紙在生產過程中涉及研發(fā)、設計、配色、調試等復雜工藝流程，因此需要經驗

18、豐富、能力較強，能夠勝任工作的人才。同時，墻紙生產過程中也需要大批技術熟練、責任心強的技術工人，以保證產品的質量和品質、降低生產成本。而這些優(yōu)秀設計研發(fā)和生產人員的培養(yǎng)均需要幾年時間。所以，本行業(yè)對新進入者有一定的人力資源障礙。4、技術壁壘墻紙生產行業(yè)需要較強的研發(fā)和設計能力，能夠根據市場需求和消費者的偏好及時設計和生產能夠得到消費者認可的產品。同時，墻紙的生產工藝較為復雜，需要經過多道生產工序，并且每道生產工序對技術水平有一定的要求。企業(yè)需要針對不同客戶差異化的要求進行研發(fā)和生產，這對企業(yè)的研發(fā)和生產能力提出了較高的要求。二、 影響行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素1、行業(yè)發(fā)展的有利因素（1）城鎮(zhèn)化為

19、墻紙行業(yè)提供發(fā)展機會根據十八大的要求，堅持走中國特色新型工業(yè)化、信息化、城鎮(zhèn)化、農業(yè)現(xiàn)代化道路，促進工業(yè)化、信息化、城鎮(zhèn)化、農業(yè)現(xiàn)代化同步發(fā)展。中國經濟要保持較快速度增長，必須堅持城鎮(zhèn)化的方向，在城鎮(zhèn)化的快速推進中，吸納了大量農村勞動力轉移就業(yè)，提高了城鄉(xiāng)生產要素配置效率，推動了國民經濟持續(xù)快速發(fā)展，帶來了社會結構深刻變革，促進了城鄉(xiāng)居民生活水平全面提升。在城鎮(zhèn)化進程不斷加快的進程中，房地產及相關的家居、裝飾等行業(yè)將迎來一個新的、更為廣闊的市場空間。（2）居民可支配收入提高為墻紙行業(yè)發(fā)展奠定物質基礎近年來中國經濟持續(xù)快速發(fā)展，國內生產總值（GDP）從2008年316,752億元上升至2016年

20、的744,127.2億元，城鎮(zhèn)居民人均可支配收入從2008年15,781元/年，上升至2016年23,821元/年。2、行業(yè)發(fā)展的不利因素（1）品牌創(chuàng)建成本高目前國內墻紙行業(yè)品牌已超過1,000余種，規(guī)?；a企業(yè)200-300家左右，品牌集中度不高，知名品牌更少，阻礙了墻紙行業(yè)的發(fā)展。墻紙生產企業(yè)加大品牌方面的投入，以品牌優(yōu)勢拓展市場，增加企業(yè)競爭力。但是，企業(yè)品牌建設方面的投入在提高了運營成本的同時往往短期見效慢。（2）市場競爭激烈國內墻紙制造企業(yè)眾多，近年來墻紙企業(yè)生產速度和生產規(guī)模也在不斷擴大，墻紙供應量增加較快，國內墻紙市場競爭非常激烈。多數(shù)墻紙生產企業(yè)生產規(guī)模小，生產設備和工藝較為

21、簡單，也有部分墻紙生產企業(yè)能夠實現(xiàn)規(guī)?；a，并且產品質量達到國際先進水平。因此，墻紙行業(yè)生產企業(yè)的生產能力和產品品質參差不齊，部分規(guī)模較小的生產企業(yè)研發(fā)和設計能力薄弱，缺乏相應的技術儲備，生產工藝流程受局限，促使這些小企業(yè)抄襲和仿冒知名墻紙生產企業(yè)的產品來降低研發(fā)支出，再通過低價策略與大規(guī)模的企業(yè)進行競爭。（3）消費者偏好變化墻紙作為一種非日常消費品，環(huán)保美觀并兼具藝術性。消費者對于墻紙的色調、圖案、風格的偏好不斷變化，因此墻紙設計時效性較強、部分產品消費周期較短。因此，企業(yè)需要具備較強的研發(fā)設計能力和對市場的快速反應能力。若企業(yè)不能及時把握市場的流行趨勢和消費者偏好的變化，所開發(fā)出來的產品

22、不能得到消費群體的認可，將直接影響企業(yè)的經營業(yè)績。三、 項目實施的必要性（一）提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產負債結構，補充流動資金將提高公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財務費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發(fā)展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領先的產業(yè)服務商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。第三章 行業(yè)發(fā)展分析一、 行業(yè)上下游產業(yè)鏈分析墻紙的上游行業(yè)主要為基材、模具、油墨等生產商，下游主要應用于房地產領域，主要應用于房屋的室內裝飾使用，特別是新房裝修和舊房改造領域，其中包括民用和工程使用。1、產業(yè)鏈上游生產墻紙主要的原材料包括原紙

23、、PVC、油墨等。當上游行業(yè)價格上漲時，墻紙生產企業(yè)也會上漲墻紙價格，以減少經營成本。另外，上游原料質量的好壞也直接決定著墻紙質量的高低，因此上游行業(yè)對墻紙有直接的影響。2016年，全國墻紙市場紙基供應總量約為20.22萬噸，比2015年的15.647萬噸增長29%其中國產木槳紙3.2萬噸，國產無紡紙基16.51萬噸，進口墻紙原紙約為0.513萬噸。2、產業(yè)鏈下游墻紙生產的下游行業(yè)主要為房地產行業(yè)，主要用于房屋室內裝修裝飾，包括家庭用紙和工程用紙。2015年，雖然全國房地產開發(fā)投資增速持續(xù)下行，但商品房銷售卻出現(xiàn)了量價齊升、整體回暖趨勢，70個大中城市房價環(huán)比上漲的個數(shù)繼續(xù)增加，一線城市繼續(xù)領

24、漲全國。總體來看，國家房地產行業(yè)還是處于發(fā)展上升趨勢。房地產行業(yè)的發(fā)展和商品房銷售面積的增加，帶來了巨大的室內裝修裝飾需求，這為墻紙行業(yè)的快速發(fā)展提供了廣闊的空間和機會。2016年，房地產開發(fā)企業(yè)房屋施工面積730,981萬平方米，同比增長3.3%。其中，住宅施工面積501,471萬平方米，增長1.8%。房屋新開工面積137,375萬平方米，增長8.1%，增速提高1.3個百分點。其中，住宅新開工面積94,996萬平方米，增長8.3%。房屋竣工面積65211萬平方米，增長6.6%，增速回落5.5個百分點。其中，住宅竣工面積47828萬平方米，增長5.7%。二、 行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀墻紙，也稱為壁紙，英文

25、為wallcoverings或wallpaper，它是一種應用相當廣泛的室內裝修材料。壁紙是工業(yè)化的藝術品，或者說是將藝術品工業(yè)化的產物，從廣義上講，是指所有以卷或片狀形式存在的覆蓋在建筑物內表面（墻面和天花板、立柱、隔板等）的起到裝飾作用的墻面覆蓋物。壁紙是建筑裝飾產業(yè)鏈的重要組成部分，是直接關系到國家節(jié)能環(huán)保、低碳經濟，實現(xiàn)資源節(jié)約環(huán)境友好型社會建設的重要產品之一，在行業(yè)發(fā)展中占有很重要的地位。因為墻紙具有色彩多樣，圖案豐富，豪華氣派、安全環(huán)保、施工方便、價格適宜等多種其它室內裝飾材料所無法比擬的特點，故在歐美、日本等發(fā)達國家和地區(qū)得到相當程度的普及。壁紙分為很多類，如覆膜壁紙、涂布墻紙、

26、壓花墻紙等。通常用漂白化學木漿生產原紙，再經不同工序的加工處理，如涂布、印刷、壓紋或表面覆塑，最后經裁切、包裝后出廠。因為其具有一定的強度、韌度、美觀的外表和良好的抗水性能，廣泛用于住宅、辦公室、賓館、酒店的室內裝修等。墻紙起源于英國，從1950年代出現(xiàn)PVC墻紙開始，墻紙開始在全世界普及開來。然而，與發(fā)達國家相比，中國的墻紙行業(yè)還處于規(guī)模小、普及率低、銷售分散的階段。與地磚、衛(wèi)浴泛家居的其它行業(yè)相比，中國家庭墻紙的普通率還不到10%。擁有13億人口的中國人均用量如果能達到歐美國家的人均用量的消費水平，或者普及率達50%以上，那么這種基數(shù)的擴張將是非?？捎^的。而且墻紙使得二次裝修變得更加簡便，

27、墻紙的美觀時尚環(huán)保都讓墻紙成為像時裝一樣可以經常更新的裝飾材料。如今，眾多中國自產墻紙在設計上、生產工藝上、環(huán)保上都已達到世界先進水平。國內精英廠商大批引進國際最先進的生產設備，借鑒國際成熟的生產工藝水準，保障產品質量的穩(wěn)定性；采用環(huán)保性能良好的工藝和產品配方，使環(huán)保性得到可靠保證；在裝飾效果、實用功能上，更具藝術化、時尚化、更能符合個性化特點，有力地推動了人們安居生活品質的提升隨著生活水準、家居品味和審美意識的逐步提升，其獨立空間意識、彰顯個性、追求時尚的消費觀與壁紙的文化品位相吻合。國內墻紙從業(yè)者通過多年的積累，建立了完善的國內經銷渠道，同時積累了豐富產品生產、研發(fā)、設計等經驗，具備一定的

28、產品設計、研發(fā)能力，實力較強的企業(yè)更開始與國內外研發(fā)、設計機構合作，并大批引進國際上最先進的生產設備、生產工藝，使產品的質量和穩(wěn)定性得到了保障。為符合個性化定制的新消費趨勢，部分企業(yè)近年引入數(shù)碼定制化墻紙，豐富了高端墻紙產品線，有力地推動了人們居住生活質量的提高，奠定了行業(yè)差異化、高端化的基礎。目前，國內大部分墻紙生產企業(yè)已經采用國際上最新流行的凹板同步印花壓紋工藝，與壓延、發(fā)泡墻紙相比，是第三代墻紙。在產品品種上，如豪華型織錦緞墻紙、深壓花工程墻紙、仿自然磚石木竹草編織物浮雕墻紙、布藝紋理墻紙、卡畫墻紙等，這些國外流行的繁多的款式國內都有生產，中國壁紙的質量、花色、品種、檔次、功能方面完全可

29、以與國外墻紙先進國家相媲美，而且有的墻紙企業(yè)在規(guī)模和實力上已經超過歐美和日本的一些企業(yè)。在大型裝飾裝修工程中逐漸取代了進口墻紙，產品甚至遠銷國外市場。三、 行業(yè)基本風險特征1、市場競爭激烈國內墻紙制造企業(yè)眾多，近年來墻紙企業(yè)生產速度和生產規(guī)模也在不斷擴大，目前國內墻紙行業(yè)品牌已超過1,000余種，規(guī)?；a企業(yè)200-300家左右，墻紙供應量增加較快，國內墻紙市場競爭非常激烈。多數(shù)墻紙生產企業(yè)生產規(guī)模小，生產設備和工藝較為簡單，部分墻紙生產企業(yè)能夠實現(xiàn)規(guī)模化生產，并且產品質量達到國際先進水平。因此，墻紙行業(yè)生產企業(yè)的生產能力和產品品質參差不齊，部分規(guī)模較小的生產企業(yè)研發(fā)和設計能力薄弱，缺乏相應

30、的技術儲備，生產工藝流程受局限，促使這些小企業(yè)抄襲和仿冒知名墻紙生產企業(yè)的產品來降低研發(fā)支出，再通過低價策略與大規(guī)模的企業(yè)進行競爭。2、消費者偏好變化墻紙作為一種非日常消費品，環(huán)保美觀并兼具藝術性。消費者對于墻紙的色調、圖案、風格的偏好不斷變化，因此墻紙設計時效性較強、部分產品消費周期較短。因此，企業(yè)需要具備較強的研發(fā)設計能力和對市場的快速反應能力。若企業(yè)不能及時把握市場的流行趨勢和消費者偏好的變化，所開發(fā)出來的產品不能得到消費群體的認可，將直接影響企業(yè)的經營業(yè)績。第四章 公司成立方案一、 公司經營宗旨憑借專業(yè)化、集約化的經營策略，發(fā)揮公司各方面的優(yōu)勢，創(chuàng)造良好的經濟效益，為全體股東提供滿意的

31、經濟回報。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業(yè)改革，加快結構調整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經濟效益，完善管理制度及運營網絡。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產業(yè)政策，在國家宏觀調控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導向，依法自主經營。2、根據國

32、家和地方產業(yè)政策、壁紙行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結構調整，轉換企業(yè)經營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產，搞好公司企業(yè)文化建設。5、在保證股東企業(yè)合法權益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關規(guī)定，集中資產收益，用于再投入和結構調整。三、 公司組建方式xxx有限責任公司主要由xx投資管理公司和xx有限公司共同出資成立。其中：xx投資管理公司出資204.00萬元，占xxx有限責任公司15%股

33、份；xx有限公司出資1156萬元，占xxx有限責任公司85%股份。四、 公司管理體制xxx有限責任公司實行董事會領導下的總經理負責制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產和品質管理體系，確立各部門相應的經濟責任目標，加強產品質量和定額目標管理，確保公司生產經營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨浝淼闹饕氊熑缦拢?、全面領導企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產品質量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質量方針和質量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質量

34、方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責策劃、建立本公司的質量管理體系，批準發(fā)布本公司的質量手冊；4、明確所有與質量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系；5、確保質量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內部質量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產品符合性

35、所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經理所需的財務數(shù)據資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯(lián)絡、溝通工作。5、負責資金管理、調度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經營情況。6、負責銷售統(tǒng)計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所

36、有明細分類賬的記賬、結賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業(yè)務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調節(jié)表。14、負責公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投

37、資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產業(yè)政策，負責公司產業(yè)結構、投資結構的調整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務發(fā)展部。4、負責按產品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸

38、納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關數(shù)據及時報送商務發(fā)展部總經理。7、負責市場物資信息的收集和調查預測，建立起牢固可靠的物資供應網絡，不斷開辟和優(yōu)化物資供應渠道。8、負責收集產品供應商信息，并對供應商進行質量、技術和供就能力進行評估，根據公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產品采購，保證產品供應及時，確保產品價格合理、質量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業(yè)務素質、產品

39、知識培訓和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設高素質的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、馬xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經理。2017年8月至今任公司獨立董事。2、王xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。3、余xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經理。2011年3月至今歷任

40、公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。4、江xx，中國國籍，無永久境外居留權，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。5、杜xx，中國國籍，無永久境外居留權，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經理。2017年3月至今任公司董事、副總經理、財務總監(jiān)。6、肖xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經理；2003年11月至20

41、11年3月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經理。2018年3月起至今任公司董事長、總經理。7、邱xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。8、丁xx，中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經理、總工程師。七、 財務會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定

42、公司的財務會計制度。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以

43、償還其占用的資金。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發(fā)事項。如股東存在違規(guī)占用公司資金情形的，公司在利潤分配時，應當先從該股東應分配的現(xiàn)金紅利中扣減其占用的資金。6、公司利潤分配政策為：（1）利潤

44、分配的原則公司實施積極的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報，并保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。（2）利潤分配的形式公司采取現(xiàn)金分配形式。在符合條件的前提下，公司應優(yōu)先采取現(xiàn)金方式分配股利。公司一般情況下進行年度利潤分配，但在有條件的情況下，公司董事會可以根據公司的資金需求狀況提議公司進行中期現(xiàn)金分配。（3）現(xiàn)金分紅的具體條件和比例在當年盈利的條件下，如無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生，公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應不低于當年實現(xiàn)的可分配利潤的10%，且連續(xù)三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于該三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。公司董事會在制定以現(xiàn)金形式分配股利的方案時，應當綜合考慮公司所處行業(yè)特

45、點、發(fā)展階段、自身經營模式、盈利水平等因素在當年實現(xiàn)的可供分配利潤的20%-80%的范圍內確定現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例。獨立董事應針對已制定的現(xiàn)金分紅方案發(fā)表明確意見。7、公司利潤分配決策機制與程序為：公司當年盈利且符合實施現(xiàn)金分紅條件但公司董事會未做出現(xiàn)金利潤分配方案的，應在當年的定期報告中披露未進行現(xiàn)金分紅的原因以及未用于現(xiàn)金分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應該對此發(fā)表明確意見。第五章 法人治理一、 股東權利及義務1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。2、

46、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）依法請求人民法院撤銷董事會、股東大會的決議內容；（4）對公司的經營進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；（5）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（6）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；（7）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（8）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（9）單獨或者合

47、計持有公司百分之10以上股份的股東，有向股東大會行使提案的權利；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。3、股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。4、公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起_日內，請求人民法院撤銷。5、董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)1

48、80日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。6、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的

49、，股東可以向人民法院提起訴訟。7、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（5）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。8、持有公司_%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發(fā)生當

50、日，向公司作出書面報告。9、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。二、 董事1、公司設董事會，對股東大會負責。2、董事會由12人組成，其中獨立董事4名；設董事長1人，副董事長1人。3、董事會行使下列職權：（1）負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議

51、；（3）決定公司的經營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易等事項；（7）決定公司內部管理機構的設置；（8）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書，根據總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務總監(jiān)及其他高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；擬訂并向股東大會提交有關董事報酬的數(shù)額及方式的方案；（9）制訂公司的基本管理制度；（10）制訂本章程的修改方案；（11）管理公司信息披露事項；（12）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事

52、務所；（13）聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；（14）決定公司因本章程規(guī)定的情形收購本公司股份事項；（15）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權。公司董事會設立審計委員會，并根據需要設立戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核等相關專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權履行職責，提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事占多數(shù)并擔任召集人，審計委員會的召集人為會計專業(yè)人士。董事會負責制定專門委員會工作規(guī)程，規(guī)范專門委員會的運作。4、公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出

53、說明。5、董事會依照法律、法規(guī)及有關主管機構的要求制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。該規(guī)則規(guī)定董事會的召開和表決程序，董事會議事規(guī)則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。6、董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。對上述運用公司資金、資產等事項在同一會計年度內累計將達到或超過公司最近一期經審計的凈資產值的50%的項目，應由董事會審議后報經股東大會批準。7、董事會設董事長1人，副董事長1人；董事長、副董事長

54、由公司董事?lián)?，由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產生和罷免。8、董事長行使下列職權：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（3）簽署董事會重要文件和應由公司法定代表人簽署的其他文件；（4）行使法定代表人的職權；（5）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權。（7）董事會按照謹慎授權原則，決議授予董事長就本章程第一百零八條所述運用公司資金、資產事項（公司資產抵押、對外投資、對外擔保事項除外）的決定權限為，每一會計年度累計不超過公司最近一期經審計的凈

55、資產值的15%（含15%）；9、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。10、代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事、1/2以上獨立董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時董事會會議應以書面或傳真形式在會議召開兩日前通知全體董事和監(jiān)事，但在特殊或緊急情況下以現(xiàn)場會議、電話或傳真等方式召開臨時董事會會議的除外。11、除本章程另有規(guī)定外，董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數(shù)通過。但是應由董事會批準的對外擔保事項，必須經出席董事會的2/

56、3以上董事同意，全體董事的過半數(shù)通過并經全體獨立董事三分之二以上方可做出決議。董事會決議的表決，實行一人一票制。12、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的,不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。13、董事會做出決議可采取填寫表決票的書面表決方式或舉手表決方式。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真、傳簽董事會決議草案、電話或視頻會議等方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。14、董事會會議，應當由董事本人親自出席。董事應以認真負責的態(tài)度出席董事會，對所議事項發(fā)表明確意見。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應當載明代理人的姓名、代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。