美都控股非公開發(fā)行程序指引教學總結

1、非公開發(fā)行程序指引一、發(fā)行步驟序號工作內容時間安排責任方1編制投資價值分析報告3月 20日前金元證券（研究所、投行）、美都控股2投資者推介洽談美都控股、金元證券3實施階段10天左右美都控股、金元證券、律師、會計師二、關于投資價值分析報告關于投資價值分析報告的編制，金元證券將派出行業(yè)研究員負責前期編寫，并根據(jù)推介目標進行對內容進行調整，初步計劃3月 20日前完成。三、關于投資者推介洽談（一）關于發(fā)行底價的問題首先關于發(fā)行底價是否調整的問題，經咨詢證監(jiān)會發(fā)行部，主要有以下三點：1、對于調整的次數(shù)并沒有明確限制；2、建議最好不要多次調整；3、調整價格需向證監(jiān)會申報材料，但不會實質審核。（二）關于二級

2、市場價格的問題（三）關于推介的問題1、前期摸底： （ 1）對于非公開發(fā)行，證監(jiān)會規(guī)定的必須詢價的對象共55家，包括前 20名股東、 20家基金、 10家券商、 5家保險公司， 公司可以通過對這幾類投資者進行電話訪問，并發(fā)送投資價值報告，根據(jù)反饋情況對公司自身進行定位。（2）對于前期已經聯(lián)系過的機構， 以及金元證券陸續(xù)提供的機構（外部機構及營業(yè)部大客戶），公司進行一對一談判，了解這些機構的訴求。2、根據(jù)前期了解情況，結合公司或控股股東、關聯(lián)公司的資源，采取多種方式吸引投資者，尤其是一年之后的股價走勢。3、根據(jù)客戶的認購意向，啟動認購程序，進入第三階段：實施階段。四、實施階段的程序 ( 轉下頁 )

3、工作階段時間工作內容參與方證 監(jiān) 會取得核準批文R保薦人核準公告R+1內容：發(fā)行人1、 收到中國證監(jiān)會予以核準的決定；2、 本次發(fā)行的保薦人；3、 發(fā)行人和保薦人指定辦理本次發(fā)行的負責人及其有效聯(lián)系方式。確定發(fā)行初步方案T-2一、擬定募集資金總額；發(fā)行人、保薦人二、擬定初步的募集股份總數(shù)；三、擬定初步認購邀請書；1、已經提交認購意向書的投資者；2、公司前20 名股東；3、不少于20 家證券投資基金管理公司；4、不少于10 家證券公司；5、不少于5 家保險機構投資者。保薦人發(fā)送認購邀請書T-1發(fā)行人加蓋公章；發(fā)行人、保薦代保薦代表人簽署。表人、律師發(fā)行申購報價T特定對象以傳真方式提交申購報價單；

4、特定對象、律師發(fā)行人律師現(xiàn)場見證申購報價過程。確定發(fā)行對象、發(fā)T競價原則：價格優(yōu)先發(fā)行人、保薦行價格和發(fā)行股數(shù)人、律師與證監(jiān)會溝通T+1認購過程說明發(fā)行人、保薦人簽訂正式認購合同T+2認購合同發(fā)行人、發(fā)行對象、律師發(fā)行對象繳款T+2-5劃入保薦人為本次發(fā)行專門開立的賬戶發(fā)行對象驗資T+6會計師事務所保薦人劃款T+6扣除相關費用；劃入發(fā)行人募集資金專項存保薦人儲賬戶。向證監(jiān)會提交備案材料驗資完成后的發(fā)行人、保薦次一交易日人、律師公告發(fā)行情況報告書摘要發(fā)行人、保薦人股權登記發(fā)行人、保薦人、上交所公告股權變動報告發(fā)行人范本 1：*股份有限公司非公開發(fā)行股票認購邀請書*公司（或個人）經 * 股份有限公

5、司（簡稱“公司”或“本公司”）* 年度第 * 次臨時股東大會（簡稱“股東大會”）批準，擬向特定投資者非公開發(fā)行股票（簡稱“本次發(fā)行”）。本次發(fā)行已經中國證監(jiān)會核準?，F(xiàn)發(fā)出認購邀請書（簡稱“本邀請書”），誠邀貴公司/ 您參與本次發(fā)行認購。以下為本次發(fā)行認購的具體事項，敬請認真閱讀：一、認購對象與條件1. 認購對象本次發(fā)行的認購對象為*。2. 認購數(shù)量每一特定投資者的最低有效認購數(shù)量不得低于* 萬股 , 超過 *萬股的必須是*萬股的整數(shù)倍。每一特定投資者最多認購數(shù)量不得超過* 萬股。3. 認購價格本次發(fā)行價格根據(jù)本邀請書第三部分所規(guī)定的程序和規(guī)則確定。二、認購時間安排1. 接到本邀請書后，貴公司如

6、欲認購，應于 * 年* 月* 日* 時前將附件申購報價單以傳真方式發(fā)至本公司（傳真號： * ）。2. 本公司收到申購報價單后，根據(jù)中國證監(jiān)會的有關規(guī)定和本邀請書第三部分所規(guī)定的程序和規(guī)則確定本次發(fā)行的價格、最終發(fā)行對象和股份分配數(shù)量，并于確定上述結果后盡快向最終發(fā)行對象發(fā)出繳款通知書。3. 發(fā)行對象收到繳款通知書后，應在繳款通知書規(guī)定的時限內將認購款匯至本公司指定的帳戶（具體帳戶為： * ）。認購款未按時到帳的，視為放棄認購。三、發(fā)行價格、發(fā)行對象及分配股數(shù)的確定程序和規(guī)則1. 本次申報價格本次申報價格應不低于每股 *元。（認購人可以在該價格基礎上，根據(jù)不同的認購股份數(shù)量，以增加*元的整數(shù)倍的

7、形式確定其申報價格，每個認購人申報的價格不超過三檔。）2. 認購確認程序與規(guī)則（此處保薦人和上市公司應明確告知確認最終認購價格、發(fā)行對象及其分配數(shù)量的程序和規(guī)則。該程序和規(guī)則應當公平、公正，符合中國證監(jiān)會的有關規(guī)定）四、特別提示1. 凡決定參加本次認購的認購人須對本邀請書所附申購報價單簽字確認并加蓋公章，并將申購報價單于 * 年* 月* 日* 時前傳真至本公司。2. 凡被確定為最終發(fā)行對象的認購人，必須在繳款通知書指定的時間將認購款足額匯入本公司指定的帳戶。為確保認購款能在規(guī)定時間內足額到達指定的銀行帳戶，請在收到本邀請書的傳真件后盡快準備匯款事宜。3. 本邀請書所附申購報價單為無條件確認書，

8、接受人一旦申報，即有法律效力。4. 本邀請書的發(fā)出、申購報價單的接收、繳款通知書的發(fā)出、發(fā)行價格、發(fā)行對象及分配股數(shù)的確認等認購事宜，由 * 律師事務所進行法律見證。申購報價單如由授權代表簽署，須附上由法定代表簽署的授權委托書。5. 本次認購的聯(lián)系人： * ，電話： * ，傳真號： *股份有限公司保薦代表人（ * 證券公司）：二OO年月*日范本 2：申購報價單致：* 股份有限公司我單位收到并已詳細閱讀了貴方于 * 年* 月* 日發(fā)出的 * 股份有限公司非公開發(fā)行股票認購邀請書和貴公司 * 年度第 * 次臨時股東大會的相關公告。經研究，同意按貴方確定的條件參加此次認購，本人在此確認：一、同意 *

9、 股份有限公司非公開發(fā)行股票認購邀請書所確定的認購條件與規(guī)則。二、同意：1. 按每股 * 元的價格認購 * 萬股（大寫數(shù)字）。2. 按每股 * 元的價格認購 * 萬股（大寫數(shù)字）3. 按每股 * 元的價格認購 _* 萬股（大寫數(shù)字）三、同意按貴方最終確認的認購數(shù)量和時間繳納認購款。四、我方聯(lián)系人： _電話： _手機： _傳真： _公司（公章）法定代表人或其授權代表、或本人簽署二 OO年 月_日范本 3：*股份有限公司非公開發(fā)行股票認購協(xié)議書甲方：（發(fā)行人）住所：法定代表人：乙方：【】 （認購方）住所：【】法定代表人：【】鑒于：1、甲方為一家依法設立、合法存續(xù)并在上海證券交易所上市的股份有限公司

10、，符合上市公司證券發(fā)行管理辦法及其他法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的非公開發(fā)行股票的條件。2、乙方為一家依法設立并合法存續(xù)的公司，符合上市公司證券發(fā)行管理辦法、證券發(fā)行與承銷管理辦法及其他法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的作為認購人的條件。3、甲方非公開發(fā)行 A 股股票（以下簡稱“股票” ）已經中國證券監(jiān)督管理委員會（“中國證監(jiān)會”）“* ”關于核準美都控股股份有限公司非公開發(fā)行股票的通知核準，根據(jù)甲方向包括乙方在內的合格機構投資者發(fā)出的認購邀請書及乙方提交的 申購報價單，乙方擬認購部分甲方本次非公開發(fā)行的股票。為此，甲、乙雙方在平等、自愿、協(xié)商一致的基礎上，簽訂本認購協(xié)議書，并對雙方權利義務約定如下：

11、一、認購股數(shù)乙方擬認購甲方本次非公開發(fā)行的【】萬股股票。二、認購價格乙方認購價格為【】元人民幣 / 股，認購股份的總對價為人民幣 【】萬元。三、支付方式乙方以現(xiàn)金方式認購甲方非公開發(fā)行股票。雙方同意認購款由乙方于本份認購協(xié)議書簽署后的二個工作日內，以現(xiàn)金方式一次性向甲方承銷商指定的以下賬戶支付：戶名：金元證券股份有限公司開戶銀行：中國民生銀行深圳市中心區(qū)支行帳號：1815014040000085匯款請注明用途：美都控股非公開發(fā)行股票認購款。認購款存入指定帳戶后，股票交割前，認購款產生的孳息歸甲方所有。四、股東資格的取得本次非公開發(fā)行結束后， 甲方按相關規(guī)定在中國證券登記結算有限責任公司上海分公

12、司辦理股東變更登記手續(xù)。 自股東變更登記手續(xù)完成后， 乙方正式成為甲方的股東并享有股東權益。甲方負責辦理相應股東變更登記手續(xù)，乙方應予以配合。五、相關稅費履行本協(xié)議所涉及的各種稅費由協(xié)議雙方依照有關法律各自承擔。六、甲方的承諾1甲方作為依法設立并合法存續(xù)的企業(yè)法人，有權簽署并履行本協(xié)議。2 本協(xié)議的簽署和履行不違反甲方公司章程及與他方簽署的其它協(xié)議。3、甲方提供一切必要的支持和便利，辦理公司變更登記的所有報批手續(xù)和登記手續(xù)等。七、乙方的承諾1乙方作為依法設立并合法存續(xù)的企業(yè)法人，有權簽署并履行本協(xié)議。2本協(xié)議的簽署和履行不違反乙方公司章程及與他方簽署的其它協(xié)議。3乙方認購的股票自甲方本次非公開

13、發(fā)行結束之日起12 個月內不得轉讓；4乙方此次認購甲方股票，不會導致取得甲方實際控制權；5乙方不屬于甲方的實際控制人或其控制的關聯(lián)人；6乙方不具有 上市公司非公開發(fā)行股票實施細則第九條規(guī)定其他情形。在本次非公開發(fā)行詢價過程中，乙方遵循獨立、客觀、誠信原則合理報價，無協(xié)商報價、故意壓低或抬高價格行為。如乙方的不誠信行為給甲方造成損失，甲方有權要求解除本協(xié)議，并要求乙方賠償由此帶來的損失。八、違約及賠償1、如果甲方違反本協(xié)議約定的義務或承諾，則應當承擔由此給乙方造成的經濟損失；2、如果乙方違反本協(xié)議規(guī)定的其他義務或承諾，應承擔由此給甲方造成的經濟損失。九、不可抗力由于發(fā)生地震、臺風、火災、戰(zhàn)爭等在訂立本協(xié)議時不能預見、對其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件， 使本協(xié)議規(guī)定的條款無法履行或受到嚴重影響時，或由于國家政策的調整改變， 致使本協(xié)議無法履行時， 遇有上述不可抗力事件的一方，應在該事件發(fā)生后十五天內， 將經由當?shù)毓C機關出具的證明文件或有關政府批文通知對方。由于