企業(yè)合并的會計處理方法選擇(1)

1、企業(yè)合并的會計處理方法選擇(1)          內容摘要：目前，世界上許多國家為了防止企業(yè)通過合并對利潤進行操縱，只允許采用購買法一種合并會計處理方法。隨著1998年10月清華同方吸收合并山東魯穎電子首次采用權益結合法后，權益結合法在我國以其獨特的優(yōu)勢受到關注，這使企業(yè)合并的會計處理方法選擇問題成為我國會計界討論的熱點。本文通過對我國企業(yè)應用合并會計方法現(xiàn)狀的分析和權益結合法在我國的適用性分析，提出了規(guī)范我國合并方法選擇的相關建議。關鍵詞：購買法 權益結合法 商譽 企業(yè)合并 在當今席卷全球的合并浪潮和中國入世的

2、環(huán)境下，合并越來越成為企業(yè)迅速擴張、走多元化經營之路、提升企業(yè)價值的重要手段。企業(yè)合并會計方法的選擇是一個歷史性、世界性的難題，也是我國企業(yè)合并所面臨的問題。 目前處理企業(yè)并購的會計方法主要有購買法和權益結合法兩種。從全球范圍看，購買法是國際流行的會計慣例，目前美國FASB已提出廢除權益結合法，許多國家也隨之醞釀取消權益結合法。值得關注的是自1998年10月清華同方吸收合并山東魯穎電子首次采用權益結合法得到了中國證監(jiān)會的默許以來，權益結合法的應用在我國方興未艾，但是購買法的使用也遇到許多難題，這使企業(yè)合并的會計處理方法選擇問題成為我國會計界討論的熱點。2006年2月新發(fā)布、2007年1月實施的

3、企業(yè)會計準則第20號企業(yè)合并表明：中國應當選擇的是允許購買法和權益結合法并存并對權益結合法的適用范圍實施嚴格限制的二元格局，該準則的出臺將為我國企業(yè)合并交易的健康發(fā)展奠定更為堅實的基礎。 西方國家對購買法和權益結合法應用的歷史選擇 購買法與權益結合法在英國同為可接受的會計方法，權益結合法在英國的會計慣例中一向很不普遍，雖然允許企業(yè)合并時運用，但其固有缺陷受到普遍的批評，因而在實務中并不流行，大多數(shù)企業(yè)合并都采用購買法。 國際會計準則第22號一企業(yè)合并允許使用購買法與權益結合法，但同時對權益結合法的使用規(guī)定了嚴格的限制條件，這說明國際上對公司的會計處理都偏向于使用購買法，即絕大多數(shù)合并行為適用于

4、購買法;而只有極少數(shù)情況才使用權益結合法。國際會計準則理事會2004年3月發(fā)布的國際財務報告準則第3號企業(yè)合并中已建議取消權益結合法。 關于權益結合法的使用與取消，美國經歷了一段很長的歷程。美國過去因未對權益結合法使用提供明確的限制條件，從而造成20世紀50年代到20世紀60年代期間權益結合法使用的泛濫。1970年8月美國會計原則委員會APB發(fā)布第16號意見書“企業(yè)合并”對權益結合法的使用提出了12個條件的嚴格限制，權益結合法的濫用得到遏制。2001年7月，F(xiàn)ASB發(fā)布了SFAS141“企業(yè)合并”取代了APB16“企業(yè)合并”以及SFAS38“對被購買企業(yè)購買前或有事項的會計處理”。SFAS14

5、1相對之前的APB16有兩點主要變化：取消權益結合法；并購商譽不攤銷，只做減值測試。 從西方國家對權益結合法應用的爭論與歷史選擇過程來看，可以看出國際趨同的一種“新”景象。由于在權益結合法下，公司管理層可隨意通過并購來操縱公司業(yè)績，因而西方各國對權益結合法應用的限制條件近乎苛刻，其基本思想就是嚴格限制權益結合法的應用，購買法成為國際流行的會計慣例。 我國企業(yè)合并會計方法選擇的現(xiàn)狀分析 （一）合并會計方法的選擇在會計規(guī)范和實務中存在沖突 當前我國企業(yè)的改組、兼并、收購活動方興未艾，而且方式上呈現(xiàn)多樣化趨勢。依據(jù)現(xiàn)行會計規(guī)范可以看出，我國目前規(guī)定只允許使用購買法。但從會計實務方面看，權益結合法得到

6、了管理部門默認。據(jù)此，應看到我國在合并會計方法的選擇上反映出存在的問題：一是我國目前有關企業(yè)合并方法方面的會計規(guī)范還很不完善，給企業(yè)選擇會計處理方法留下了空間，企業(yè)在缺乏相關制度依據(jù)的情況下，只能按照自己的偏好或判斷選擇會計政策；二是換股合并的上市公司在會計實務中存在困惑，對權益結合法表現(xiàn)出一致的偏好。 （二）購買法在我國的局限性分析 被并企業(yè)的公允價值難以確定。一方面，非流動國有股的存在影響被并企業(yè)公允價值的確定。我國證券市場最大的特點是占絕對控股地位的非流動國有股的存在。一般認為，證券市場（特別是A股）股票價格是對流通股的定價。即只有流通股有市場價值，而非流通股沒有價格。因此在合并中，被并

7、公司的非流通股難以計量，同樣，主并公司換出的非流通股也難以計價，而我國的上市公司的股票絕大部分是占絕對控股地位的非流動國有股，因此，被并企業(yè)的公允價值難以確定。另一方面，資產評估業(yè)的不完善影響被并企業(yè)公允價值的確定。我國的資產評估業(yè)只經歷了十年的發(fā)展，注冊資產評估師業(yè)務素質較差，資產評估機構管理不完善，因而資產評估的公允性難以保證。且我國的資產評估業(yè)務目前只限于評估單項資產，而對公司整體價值的評估，由于具有高難度，在我國尚屬陌生領域，因而現(xiàn)有情況下，我國上市公司的換股合并中被并企業(yè)的公允價值難以通過評估獲得。所以，購買法在實際操作中我國尚不具備完善的環(huán)境。 商譽的確定和攤銷難題。在我國的換股合

8、并中采用購買法最難解決的就是合并商譽的問題。購買法是把主并企業(yè)收購價格與被并企業(yè)凈資產的公允價值的差額作為合并商譽。但是換股合并下由于并購企業(yè)的購買價格和被并企業(yè)凈資產的公允價值都難以確定，從而使合并商譽的價值具有很大的不確定性。即使合并商譽可以確定，但商譽是一種非常特殊的資產，它的價值及使用時間都是難以準確確定的。在對商譽攤銷的時間選擇上只能通過人為的判斷，這可能會造成合并后企業(yè)資產和利潤在報表中的反映與實際不符，導致企業(yè)的會計信息失真。 (三) 權益結合法在我國的適用性分析 筆者認為不能將國際趨同化作為權益結合法存廢的唯一考慮因素，更重要的在于對我國現(xiàn)實環(huán)境的考察。我國新準則的發(fā)布既是與國

9、際會計準則接軌的表現(xiàn)，又是體現(xiàn)中國特色的產物，規(guī)范了企業(yè)合并會計處理的基本原則：對于同一控制下的企業(yè)合并，原則上應按權益結合法進行；非同一控制下的企業(yè)合并，原則上應按購買法進行。 1.權益結合法在我國有理論基礎。美國證券市場極為分散的股權結構造就了美國公司“強管理者，弱所有者”的現(xiàn)象。與美國不同，我國證券市場上則是國有股、法人股一股獨大，因此，權益結合法暗含的理論前提即所運用的企業(yè)合并是作為不同公司所有者的股東之間進行的交易在很大程度上是符合的。 2.權益結合法適應我國目前的市場經濟環(huán)境。取消權益結合法，采用單一的購買法，確實能夠減少企業(yè)利用兩種方法的選擇而人為操縱報表的現(xiàn)象，提高會計信息的可

10、靠性。但是，購買法涉及到資產和負債以公允價值計量的問題。美國FASB采用單一的購買法，堅定不移推行公允價值計量的原因除了理論上的優(yōu)越性以外，其發(fā)達的市場環(huán)境提供了現(xiàn)實可能性。反觀我國的現(xiàn)實環(huán)境，由于證券市場流通股與非流通股并存的特殊股本結構，居高不下的市盈率和尚不成熟公司價值評估市場，股票價格與每股凈資產的賬面價值和公允價值相差數(shù)倍甚至數(shù)十倍，換股合并中被并公司的公允價值，主并公司購買成本的確定及分攤都會產生很大問題。在此情況下，采用單一的購買法就嚴重偏離了經濟事實，極大損害了會計信息的可靠性。 通過以上分析，本文得出的結論是，在股本結構特殊、證券市場尚不成熟的現(xiàn)行環(huán)境下，權益結合法有其存在的

11、合理性。 規(guī)范我國企業(yè)合并會計方法選擇的相關建議 （一）加強和改進購買法 1.盡快完善公允價值形成機制，使公允價值能有效確定。公允價值計量屬性是國際上最主要的計量屬性之一。我國在近些年制定的許多會計準則中也普遍使用了這一計量屬性。但由于我國公允價值形成機制的不完善，使得這一計量屬性在實際運用中遇到許多問題，以至于財政部會計司后來又對使用公允價值進行了調整，以限制公允價值的使用。在購買法的使用中也需要使用公允價值，因此也會遇到上述同樣的問題。如何解決這一難題是當今會計理論界與實務界都在思索的問題。 但不管我國的國情如何，必須清楚地認識到，公允價值和購買法是發(fā)展的大趨勢，不能因為在我國現(xiàn)階段實際運

12、用中出現(xiàn)的不規(guī)范行為而否認它們在理論上的合理性以及在實踐中的積極采用。因此，盡快完善我國公允價值形成機制，使公允價值能有效確定，并被社會認可是會計界的責任。 2.完善商譽的并購處理。按FASB新頒布的第142號準則商譽和無形資產中規(guī)定，對商譽不再進行攤銷，而是每年進行減值測試，國際會計準則委員會也將商譽的攤銷期由5年改為不設上限。這固然符合對商譽性質的重新認識以及用資產負債觀取代配比觀的趨勢，同時也減少了商譽攤銷問題對合并企業(yè)凈利潤的影響，提高公眾對購買法的接受程度。 但是我國在選擇處理方法時，應考慮我國特殊的經濟環(huán)境。首先，從目前來看，要準確獲得商譽的公允價值難度很大，而如果不具備可靠地確認

13、公允價值的條件，則減值處理方法就有失偏頗；其次，會計造假現(xiàn)象嚴重，不做假賬成為當前的首要任務，如果選擇依賴主觀性較強的減值準備法，其提供的會計信息可靠性會受到質疑，如果勉強為之，可能會出現(xiàn)諸多問題，如企業(yè)可以利用評估計提的準備作為利潤的調節(jié)器，導致更加嚴重的信息失真。 因此筆者認為現(xiàn)階段可沿用現(xiàn)行的攤銷處理方法以及報表披露購買商譽公允價值的方式作為權宜之計。具體操作如下：合并商譽應予確認并逐期攤銷。至于攤銷期限，可參照國際會計準則規(guī)定的方法一般假定為不超過20年。如果商譽的使用年限超過了20年，則企業(yè)應對超過20年期間攤銷的商譽進行減值測試，同時披露超限的理由。攤銷期限和攤銷方法至少應在每年末

14、進行一次檢查，如果商譽的預期使用年限和以前的估計有重大不同，或商譽產生經濟利益的預期方式有重大變化，則攤銷期限、攤銷方法應予以改變。待我國市場經濟逐漸完善以后，再使用減值準備法。這樣處理不僅符合我國目前會計信息使用者的素質及利用信息的能力，更重要的是這樣處理符合合并商譽會計處理的國際發(fā)展趨勢，也符合會計穩(wěn)健性原則的傳統(tǒng)慣例。 （二）正確合理地運用權益結合法 盡管目前權益結合法的存在有其合理的一面，但弊端也是顯而易見的，對權益結合法的應用予以限制，不能使合并會計方法的選擇出現(xiàn)無序局面。作者認為： 對購買法和權益結合法的適用條件進行嚴格的規(guī)定，保持它們之間的互斥關系。即一旦企業(yè)符合權益結合法的規(guī)定條件，就只能用權益結合法，不能用購買法；反之，就只能用購買法。IAS22和APB16都規(guī)定這種方法要保持互斥關系。這樣可以避免產生類似“格雷姆法則”、“劣幣驅逐良幣