公司分立案例

1、【案例情況】一、南方泵業(yè)：剝離長(zhǎng)期股權(quán)投資，股權(quán)機(jī)構(gòu)無(wú)變化（一）發(fā)行人此次分立的目的及原則1、分立的目的：突出主營(yíng)業(yè)務(wù)，促進(jìn)主營(yíng)業(yè)務(wù)更快發(fā)展。發(fā)行人主要經(jīng)營(yíng)不銹鋼沖壓焊接離心泵及無(wú)負(fù)壓變頻供水設(shè)備等的研發(fā)、制造和銷售，但是發(fā)行人分立前持有杭州之春綠色食品有限公司90%出資額和杭州萬(wàn)達(dá)鋼絲有限公司 出資額，杭州之春綠色食品有限公司經(jīng)營(yíng)范圍為加工銷售魚(yú)干、銷售農(nóng)副產(chǎn)品，自該公司成立之日起未從事實(shí)質(zhì)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；萬(wàn)達(dá)鋼絲主要從事鋼鐵線材拉絲、酸洗業(yè)務(wù)。南方泵業(yè)有限為突出主業(yè)、集中人力和財(cái)力發(fā)展不銹鋼沖壓焊接離心泵的研究、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)，決定通過(guò)分立處置上述與主業(yè)經(jīng)營(yíng)不相關(guān)的股權(quán)。2、分立的原則：發(fā)行人按

2、照配比原則進(jìn)行分立。發(fā)行人在處置與主營(yíng)業(yè)務(wù)不相關(guān)股權(quán)的同時(shí)，處置了與長(zhǎng)期股權(quán)對(duì)應(yīng)業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)（主要為其他應(yīng)收款）以及派生分立成立的金潤(rùn)投資日常經(jīng)營(yíng)所需的現(xiàn)金。發(fā)行人經(jīng)分析，不存在與分立資產(chǎn)和業(yè)務(wù)相關(guān)的債務(wù)，因此未分離相關(guān)債務(wù)。根據(jù)分離資產(chǎn)規(guī)模，按照分立前發(fā)行人股東及持股比例，上述股東同比例減少對(duì)發(fā)行人的持股，同時(shí)按照原有持股比例持有金潤(rùn)投資。（二）公司分立方案，包括資產(chǎn)、債務(wù)剝離的依據(jù)及其具體內(nèi)容2007年5月16日，發(fā)行人杭州南方特種泵業(yè)有限公司分立方案有關(guān)分立方案的內(nèi)容為：1、分立前后各公司注冊(cè)資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)等基本情況根據(jù)杭州南方特種泵業(yè)有限公司股東會(huì)決議，擬在原杭州南方特種泵業(yè)有限公司

3、的基礎(chǔ)上， 派生分立杭州金潤(rùn)投資有限公司，并將部分與主業(yè)無(wú)關(guān)的長(zhǎng)期股權(quán)投資、其他應(yīng)收款等資產(chǎn)的注冊(cè)資本由5,700萬(wàn)元減少為5,200500萬(wàn)元，分立后的各公司股東持股比5,200萬(wàn)元，股本結(jié)構(gòu)如下：予以剝離。分立存續(xù)公司杭州南方特種泵業(yè)有限公司 萬(wàn)元，派生分立的杭州金潤(rùn)投資有限公司注冊(cè)資本為 例與分立前保持一致。杭州南方特種泵業(yè)有限公司分立后存續(xù)公司注冊(cè)資本為 沈金浩出資額為3,萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的 %； 沈鳳祥出資額為萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的%；趙祥年出資額為萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的%；沈國(guó)連出資額為萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的%；趙國(guó)忠出資額為萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的%；周美華出資額為萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的%；馬云華出資

4、額為萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的%；孫耀元出資額為 416萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的 8%；趙才甫出資額為104萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的 2%。杭州金潤(rùn)投資有限公司由杭州南方特種泵業(yè)有限公司派生另設(shè)，注冊(cè)資本為500萬(wàn)元，股本 結(jié)構(gòu)同上。2、分立基準(zhǔn)日的確定以2007年3月31日為分立基準(zhǔn)日，杭州南方特種泵業(yè)有限公司分立前的資產(chǎn)、負(fù)債及所有者權(quán)益情況為：資產(chǎn) 258,344,元，負(fù)債138,503,元，所有者權(quán)益119,841,元；分立后的杭 州南方特種泵業(yè)有限公司資產(chǎn) 240,344,元，負(fù)債138,503,元，所有者權(quán)益101,841,元。分立 出的杭州金潤(rùn)投資有限公司資產(chǎn)為18,000,元，負(fù)債元，所有者權(quán)益

5、18,000,元。分立后各方的資產(chǎn)、負(fù)債及所有者權(quán)益以及相應(yīng)的債權(quán)、債務(wù)由雙方交割。3、具體分立方法（1 ）分立資產(chǎn)的確定截至2007年3月31日，發(fā)行人長(zhǎng)期股權(quán)投資賬面凈值3,萬(wàn)元，由于發(fā)行人持有的萬(wàn)達(dá)鋼絲和杭州之春的股權(quán)與發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)不相關(guān)，因此在此次分立中分離出去，由金潤(rùn)投資持有上述兩項(xiàng)股權(quán)。發(fā)行人分立前其他應(yīng)收款賬面價(jià)值為7,萬(wàn)元，主要構(gòu)成為業(yè)務(wù)人員備用金、保證金、關(guān)聯(lián)企業(yè)往來(lái)款以及暫借款，為了突出主營(yíng)業(yè)務(wù)，按照配比原則，發(fā)行人將其 他應(yīng)收款中與萬(wàn)達(dá)鋼絲和杭州之春有關(guān)的往來(lái)款以及暫借款分離出去，金額為1,萬(wàn)元，保留了與主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的備用金、保證金和往來(lái)款。（2 ）分立負(fù)債的確定截至2

6、007年3月31日，發(fā)行人負(fù)債總額 13,萬(wàn)元。其中短期借款貸款人為南方泵業(yè)有限， 借款用途為不銹鋼沖壓焊接離心泵采購(gòu)原材料流動(dòng)資金。應(yīng)付賬款、其他應(yīng)付款、預(yù)收賬款以及應(yīng)付職工薪酬等債務(wù)的產(chǎn)生均源自南方泵業(yè)有限不銹鋼沖壓焊接離心泵采購(gòu)、生產(chǎn)和銷售環(huán)節(jié)以及相應(yīng)環(huán)節(jié)應(yīng)付給職工的薪酬，將通過(guò)未來(lái)主營(yíng)業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)的收益予以償還，與發(fā)行人此次分立的萬(wàn)達(dá)鋼絲和杭州之春的業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)，因此根據(jù)配比原則，此次分立未剝離債務(wù)。（3 ）分立人員的確定原杭州南方特種泵業(yè)有限公司的員工，由分立后的杭州南方特種泵業(yè)有限公司和派生分立出的杭州金潤(rùn)投資有限公司協(xié)商后妥善安置。根據(jù)人員隨著資產(chǎn)走的原則，按照經(jīng)營(yíng)需要，經(jīng)協(xié)商后確定，分

7、立前南方泵業(yè)有限兩名員工 與分立前南方泵業(yè)有限的勞動(dòng)合同關(guān)系由金潤(rùn)投資承繼，金潤(rùn)投資支付上述員工工資， 并繳納相應(yīng)的社會(huì)保險(xiǎn)。3、分立后，金潤(rùn)投資有限公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)的演變過(guò)程根據(jù)2007年5月16日簽訂的杭州南方特種泵業(yè)有限公司分立協(xié)議約定和杭州金潤(rùn)投資有限公司工商檔案資料，杭州金潤(rùn)投資有限公司 2007年7月10日成立時(shí)注冊(cè)資本為 500萬(wàn)元，股本結(jié)構(gòu)同原公司。 截至本招股說(shuō)明書(shū)簽署日，金潤(rùn)投資注冊(cè)資本和股權(quán)結(jié)構(gòu)未發(fā)生變化。4、分立方案及履行的程序2006年12月23日，南方泵業(yè)有限臨時(shí)股東會(huì)審議通過(guò)關(guān)于同意公司派生分立、減少注冊(cè)資本的決定，主要內(nèi)容為： 同意本公司派生分立為 2個(gè)公司，

8、分別為杭州金潤(rùn)投資有限公司及杭州南方特種泵業(yè)有 限公司。 分立前公司的注冊(cè)資本為 5,700萬(wàn)元，股東持股比例分別為：沈金浩;沈鳳祥;孫耀元8%;趙祥年;沈國(guó)連;趙國(guó)忠;周美華;馬云華;趙才甫2%。 分立前公司的財(cái)產(chǎn)分割方案：以分立基準(zhǔn)日的公司全部資產(chǎn)（含實(shí)收資本）及其相應(yīng)的 資產(chǎn)負(fù)債在派生分立后的兩公司分割。 公司分立后杭州南方特種泵業(yè)有限公司的注冊(cè)資本為5,200萬(wàn)元，其余登記事項(xiàng)不變；杭州金潤(rùn)投資有限公司的注冊(cè)資本為 500萬(wàn)元，分立后各公司股東持股比例與分立前公司 持股比例相同。 分立前公司的債權(quán)債務(wù)由派生分立后的杭州南方特種泵業(yè)有限公司和杭州金潤(rùn)投資有限 公司承擔(dān)。 分立前公司的職工

9、安置方案：由杭州南方特種泵業(yè)有限公司和杭州金潤(rùn)投資有限公司妥2006年12月29日，南方泵業(yè)有限在報(bào)紙上刊登了分立公告。2007年5月16日，南方泵業(yè)有限制定具體分立方案。2007年5月16日，分立各方簽訂了杭州南方特種泵業(yè)有限公司分立協(xié)議，該協(xié)議根據(jù)上述分立方案的內(nèi)容對(duì)公司分立相關(guān)事項(xiàng)作出了約定。根據(jù)上述分立方案及分立協(xié)議，南方泵業(yè)有限以2007年3月31日為基準(zhǔn)日進(jìn)行了分立， 并將公司的資產(chǎn)、負(fù)債和所有者權(quán)益進(jìn)行分割。2007年5月22日，杭州永信會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具杭永會(huì)（2007） 65號(hào)杭州南方特種泵業(yè)有限公司擬派生分立審計(jì)報(bào)告，對(duì)南方泵業(yè)有限截至 2007年3月31日擬派生分立的資產(chǎn)負(fù)

10、 債表和相關(guān)科目明細(xì)表進(jìn)行了審計(jì)，認(rèn)為該資產(chǎn)負(fù)債表及擬派生分立各相關(guān)科目明細(xì)表符合國(guó)家頒布的企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和 企業(yè)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了杭州南 方特種泵業(yè)有限公司 2007年3月31日的財(cái)務(wù)狀況和擬派生分立的資產(chǎn)狀況。2007年6月25日，杭州永信會(huì)計(jì)師事務(wù)所為南方泵業(yè)有限出具杭永會(huì)驗(yàn)（2007）157號(hào)驗(yàn)資報(bào)告，經(jīng)審驗(yàn)，截至2007年3月31日止，南方泵業(yè)有限已減少全體股東出資的注冊(cè)資 本（實(shí)收資本）合計(jì) 500萬(wàn)元，同時(shí)轉(zhuǎn)入派生分立的杭州金潤(rùn)投資有限公司（籌）500萬(wàn)元作為注冊(cè)資本。2007年7月10日，南方泵業(yè)有限就上述分立事項(xiàng)辦理完成了工商變更登記。發(fā)行人律師認(rèn)為：發(fā)

11、行人分立方案的制定由發(fā)行人原全體股東審議通過(guò)，為其真實(shí)意思表示，方案內(nèi)容公平、合理，分立方案合法、有效。同時(shí)發(fā)行人本次分立經(jīng)股東會(huì)審議通過(guò)，履行 了公告程序、制定了分立方案，簽訂了分立協(xié)議，擬分立的資產(chǎn)負(fù)債狀況和相關(guān)科目明細(xì)表經(jīng)杭州永信會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)并出具了相應(yīng)的審計(jì)報(bào)告，履行了分立驗(yàn)資手續(xù)，并最終辦理了工商變更登記，因此本次分立程序完備，分立過(guò)程合法、有效。保薦機(jī)構(gòu)查閱了關(guān)于同意公司派生分立、減少注冊(cè)資本的決議、杭州南方特種泵業(yè)有限 公司分立協(xié)議、杭永會(huì)（2007）65號(hào)杭州南方特種泵業(yè)有限公司擬派生分立審計(jì)報(bào)告、發(fā)行人和金潤(rùn)投資工商檔案資料、分立公告、發(fā)行人分立前后財(cái)務(wù)報(bào)告，向發(fā)行人相關(guān)

12、人員了解分立背景和過(guò)程，認(rèn)為 ，發(fā)行人分立方案的制定由發(fā)行人原全體股東審議通過(guò)，為其真 實(shí)意思表示，方案內(nèi)容公平、合理，分立方案合法、有效。同時(shí)發(fā)行人本次分立經(jīng)股東會(huì)審 議通過(guò)，履行了公告程序、制定了分立方案，簽訂了分立協(xié)議，擬分立的資產(chǎn)負(fù)債狀況和相關(guān)科目明細(xì)表經(jīng)杭州永信會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)并出具了相應(yīng)的審計(jì)報(bào)告，履行了分立驗(yàn)資手 續(xù)，并最終辦理了工商變更登記，因此本次分立程序完備，分立過(guò)程合法、有效。5、發(fā)行人分立的會(huì)計(jì)處理 根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則-基本準(zhǔn)則第四十三條的規(guī)定 ”企業(yè)在對(duì)會(huì)計(jì)要素進(jìn)行計(jì)量時(shí)，一般應(yīng) 當(dāng)采用歷史成本”，根據(jù)公司合并、分立登記操作意見(jiàn)（浙工商企20061號(hào)）第三條的規(guī)定&qu

13、ot;公司分立的，分立公司的注冊(cè)資本之和等于原公司注冊(cè)資本”。發(fā)行人2006年派生分立出來(lái)的金潤(rùn)投資與南方泵業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)完全相同，南方泵業(yè)的資產(chǎn)也沒(méi)有進(jìn)行重估，沒(méi)有新的計(jì)價(jià)基礎(chǔ)，因此，分立后南方泵業(yè)和金潤(rùn)投資的凈資產(chǎn)就只能以分立前南方泵業(yè)的賬面 價(jià)值為基礎(chǔ)進(jìn)行計(jì)量。參照上述相關(guān)規(guī)定，南方泵業(yè)有限分立注入金潤(rùn)投資的資產(chǎn)、負(fù)債應(yīng)以分立前其賬面價(jià)值為計(jì)價(jià)基礎(chǔ)，分立基準(zhǔn)日存續(xù)公司和金潤(rùn)投資所有者權(quán)益之和應(yīng)等于分立前南方泵業(yè)有限所有 者權(quán)益，且分立基準(zhǔn)日存續(xù)公司和金潤(rùn)投資實(shí)收資本之和應(yīng)等于分立前南方泵業(yè)有限實(shí)收資 本。南方泵業(yè)有限根據(jù)上述原則進(jìn)行會(huì)計(jì)處理如下：借：實(shí)收資本500萬(wàn)元未分配利潤(rùn)1,300萬(wàn)

14、元 貸：貨幣資金萬(wàn)元其他應(yīng)收款1,萬(wàn)元長(zhǎng)期股權(quán)投資475萬(wàn)元 金潤(rùn)投資則相應(yīng)進(jìn)行會(huì)計(jì)處理如下： 借：貨幣資金萬(wàn)元其他應(yīng)收款1,萬(wàn)元長(zhǎng)期股權(quán)投資475萬(wàn)元貸：實(shí)收資本 500 萬(wàn)元未分配利潤(rùn) 1,300 萬(wàn)元6、此次分立對(duì)發(fā)行人的影響 對(duì)發(fā)行人業(yè)務(wù)的影響：分立前，發(fā)行人除從事不銹鋼沖壓焊接離心泵及無(wú)負(fù)壓變頻供水 設(shè)備等的研發(fā)、 制造和銷售業(yè)務(wù)外， 還通過(guò)股權(quán)投資控制杭州之春和萬(wàn)達(dá)鋼絲。 分立完成后， 發(fā)行人集中精力從事不銹鋼沖壓焊接離心泵及無(wú)負(fù)壓變頻供水設(shè)備等的研發(fā)、制造和銷售， 上述與主業(yè)經(jīng)營(yíng)不相關(guān)的股權(quán)管理由派生分立的金潤(rùn)投資負(fù)責(zé)。 同時(shí)， 此次分立發(fā)行人從事 主營(yíng)業(yè)務(wù)的研究開(kāi)發(fā)、 生產(chǎn)銷售

15、以及管理人員未發(fā)生變化， 分立對(duì)主營(yíng)業(yè)務(wù)未造成不利影響。 因此， 通過(guò)分立，發(fā)行人的主營(yíng)業(yè)務(wù)更加突出，企業(yè)發(fā)展目標(biāo)更加明確，有利于發(fā)行人主營(yíng) 業(yè)務(wù)快速發(fā)展。 對(duì)發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況的影響：分立出資產(chǎn)金額占分立前比例均低于 20% ，且分立出的資產(chǎn) 是與主營(yíng)業(yè)務(wù)不相關(guān)的資產(chǎn)，發(fā)行人不銹鋼沖壓焊接離心泵生產(chǎn)制造業(yè)務(wù)相關(guān)的應(yīng)收款項(xiàng)、 存貨、 長(zhǎng)期股權(quán)投資、 固定資產(chǎn)和無(wú)形資產(chǎn)未受到影響， 因此此次分立不涉及主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān) 資產(chǎn)，對(duì)發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況影響較小。根據(jù)上述分析， 南方泵業(yè)分立派生金潤(rùn)投資的各項(xiàng)資產(chǎn)占整體資產(chǎn)的比例不大， 且分立有利 于專注主營(yíng)業(yè)務(wù)的發(fā)展，對(duì)發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況影響較小。通過(guò)金潤(rùn)投資2007

16、年 -2009 年度經(jīng)營(yíng)成果與發(fā)行人經(jīng)營(yíng)狀況的比較分析，其對(duì)發(fā)行人經(jīng)營(yíng)成果影響甚小。此次分立使發(fā)行人的資產(chǎn)總額、 實(shí)收資本和凈資產(chǎn)有所減少， 但減少的比例較小。 通過(guò)分立 發(fā)行人處置了與主業(yè)不相關(guān)的股權(quán)投資和其他應(yīng)收款， 發(fā)行人流動(dòng)資產(chǎn)占資產(chǎn)總額的比例從 分立前的 %變化至分立后的 %，變化很?。?發(fā)行人資產(chǎn)負(fù)債率由分立前的 %增長(zhǎng)至分立后的 %， 變化也較小。綜上可以看出，分立前后， 發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況變化較小，尤其是與主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān) 的資產(chǎn)、負(fù)債未發(fā)生變化。處置非主營(yíng)業(yè)務(wù)，有利于發(fā)行人資金的使用效率。 對(duì)發(fā)行人法人治理結(jié)構(gòu)未造成影響。發(fā)行人此次分立主要為處置發(fā)行人持有的與主營(yíng)業(yè) 務(wù)不相關(guān)資產(chǎn)，

17、發(fā)行人分立后實(shí)收資本減少 500 萬(wàn)元， 股東同比例減少出資， 分立后發(fā)行人 實(shí)際控制人、 股東結(jié)構(gòu)及股東持股比例未發(fā)生變化； 發(fā)行人的董事、 監(jiān)事和高級(jí)管理人員也 未發(fā)生變化。因此分立對(duì)發(fā)行人法人治理結(jié)構(gòu)未造成影響。發(fā)行人會(huì)計(jì)師認(rèn)為， 南方泵業(yè)分立派生金潤(rùn)投資的各項(xiàng)資產(chǎn)占整體資產(chǎn)的比例不大， 且發(fā)行 人分立有利于專注主營(yíng)業(yè)務(wù)的發(fā)展，對(duì)發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況影響較小。通過(guò)金潤(rùn)投資 2007-2009 年度經(jīng)營(yíng)果與發(fā)行人經(jīng)營(yíng)狀況的比較分析，其對(duì)發(fā)行人經(jīng)營(yíng)成果影響甚小。根據(jù) 2007年 5月 16日簽訂的杭州南方特種泵業(yè)有限公司分立協(xié)議 ，南方泵業(yè) 2007年 3 月 31 日經(jīng)杭州永信會(huì)計(jì)師事務(wù)所審驗(yàn)并

18、出具了杭州南方特種泵業(yè)有限公司擬派生分立審 計(jì)報(bào)告（杭永會(huì) （2007）65 號(hào)）的總資產(chǎn)為 25,萬(wàn)元，負(fù)債 13,萬(wàn)元， 所有者權(quán)益 11,萬(wàn)元， 南方泵業(yè)以其中的 1,800 萬(wàn)元資產(chǎn) （現(xiàn)金萬(wàn)元， 其他應(yīng)收款 1,萬(wàn)元，長(zhǎng)期股權(quán)投資 475 萬(wàn)元） 派生分立金潤(rùn)投資。根據(jù)協(xié)議的約定，分立前南方泵業(yè)的注冊(cè)資本為 5,700 萬(wàn)元，分立后南 方泵業(yè)的注冊(cè)資本為 5,200 萬(wàn)元，金潤(rùn)投資的注冊(cè)資本為 500 萬(wàn)元，分立后各公司股東持股 比例與分立前南方泵業(yè)持股比例相同。 上述派生分立業(yè)經(jīng)杭州永信會(huì)計(jì)師事務(wù)所審驗(yàn)并出具 杭永會(huì)驗(yàn) 2007第 156 號(hào)驗(yàn)資報(bào)告和杭永會(huì)驗(yàn) 2007第 157

19、號(hào)驗(yàn)資報(bào)告 。南方 泵業(yè)已履行分立相關(guān)程序，并于2007 年 7 月 10 日辦妥工商變更登記手續(xù)。南方泵業(yè)及金潤(rùn)投資已按照上述協(xié)議的約定進(jìn)行了相應(yīng)的會(huì)計(jì)處理， 采用歷史成本計(jì)量， 相關(guān)會(huì)計(jì)處理符 合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定。保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為， 南方泵業(yè)分立派生金潤(rùn)投資的各項(xiàng)資產(chǎn)占整體資產(chǎn)的比例不大， 且與發(fā)行人 主營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)，此次分立有利于發(fā)行人專注主營(yíng)業(yè)務(wù)的發(fā)展，對(duì)發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況影響較??； 通過(guò)金潤(rùn)投資 2007-2009 年度經(jīng)營(yíng)成果與發(fā)行人經(jīng)營(yíng)狀況的比較分析， 其對(duì)發(fā)行人經(jīng)營(yíng)成果 影響甚小。此次分立的會(huì)計(jì)處理符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定。二、毅昌股份：股東隨資產(chǎn)同時(shí)拆分（一）分立情況說(shuō)明2005年3月28日，

20、經(jīng)高新集團(tuán)股東會(huì)審議通過(guò)，形成關(guān)于公司分立的股東會(huì)決議，決定以存續(xù)分立的方式將高新集團(tuán)分立為高新集團(tuán)（存續(xù)公司）和高金集團(tuán)（新設(shè)公司）。其中，高新集團(tuán)（存續(xù)公司）注冊(cè)資本5,000萬(wàn)元，股東為新建管委會(huì)、科技園管委會(huì)；高金集團(tuán)（新設(shè)公司）注冊(cè)資本 2億元，股東為冼燃、鳳翔、戴耀花、李學(xué)銀 4名自然人。2005年7月5日，高新集團(tuán)（存續(xù)公司）取得廣州市工商行政管理局核發(fā)的企業(yè)法人營(yíng)業(yè) 執(zhí)照（注冊(cè)號(hào)：42564），法定代表人：陳鵬飛，注冊(cè)資本：5,000萬(wàn)元，公司住所：廣州市天河區(qū)天河北路 886號(hào)2樓。2005年7月5日，高金集團(tuán)（新設(shè)公司）取得廣州市工商行政管理局核發(fā)的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照（注冊(cè)號(hào)

21、：43975），法定代表人：鳳翔，注冊(cè)資本：20,000萬(wàn)元，公司住所：廣州市天河區(qū)天河北路？890?號(hào)國(guó)際科貿(mào)中心大廈 11樓。分立示意圖如下：（二）高新集團(tuán)分立履行的程序2005年4月2日，廣州天河軟件園高唐新建區(qū)管理委員會(huì)、廣州高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)天河 科技園管理委員會(huì)、冼燃、鳳翔、戴耀花、李學(xué)銀等簽訂公司存續(xù)分立協(xié)議。2005年4月4日，高新集團(tuán)股東會(huì)決議通過(guò)將公司注冊(cè)資本由25,000萬(wàn)元減少至5,000萬(wàn)丿元。公司于2005年4月4日、5日、6日分別進(jìn)行了公司分立公告。2005年5月25日，新建管委會(huì)、科技園管委會(huì)、冼燃、鳳翔、戴耀花、李學(xué)銀向廣州市工 商局出具擔(dān)保函，承諾對(duì)公司分立

22、前的全部債務(wù)及全部或有債務(wù)，承擔(dān)連帶清償責(zé)任。2005年6月14日，廣州市天河區(qū)財(cái)政局出具穗天財(cái)函【2005】11號(hào)關(guān)于同意廣州高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司分立的函，批準(zhǔn)高新集團(tuán)分立。廣州市大公會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司以2005年3月31日為清產(chǎn)核資基準(zhǔn)日，出具了穗大師專字（2005）第011號(hào)清產(chǎn)核資報(bào)告。雙方以清產(chǎn)核資數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)，進(jìn)行財(cái)產(chǎn)分割。分立后，存續(xù)的高新集團(tuán)的資產(chǎn)總額為 246,972, 元，負(fù)債為197,264,元，所有者權(quán)益為 49,708,元。新設(shè)的高金集團(tuán)公司資產(chǎn)總額為 311,342, 元，負(fù)債為45,000,元，所有者權(quán)益為 266,342,元。對(duì)于本次分立，廣州市大公會(huì)計(jì)師事

23、務(wù)出具了穗大師評(píng)字第2005第005號(hào)評(píng)估報(bào)告，確認(rèn)高新集團(tuán)整體資產(chǎn)的評(píng)估價(jià)值為336,036,元。根據(jù)分立方案，原公司所持有的毅昌科技有限公司股權(quán)由新設(shè)公司高金集團(tuán)繼承。廣州市大公會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司接受委托對(duì)高金集團(tuán)的出資情況進(jìn)行了確認(rèn)，并出具了穗大師內(nèi)驗(yàn)字（2005）第009號(hào)驗(yàn)資報(bào)告核實(shí)；廣州市大公會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司對(duì)存續(xù) 公司廣州高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司進(jìn)行了驗(yàn)資，并出具了穗大師內(nèi)驗(yàn)字（2005）第006號(hào)驗(yàn)資報(bào)告予以核實(shí)。本次分立由業(yè)務(wù)分部核算的國(guó)有資產(chǎn)為存續(xù)公司，存續(xù)公司高新集團(tuán)分立時(shí)的財(cái)產(chǎn)清單如下（截至2005年3月31 日）:【清單略】（三）分立時(shí)關(guān)于債務(wù)清償?shù)膮f(xié)議內(nèi)容以及

24、債務(wù)的清償情況高新集團(tuán)分立時(shí)，未簽訂具體的債務(wù)清償協(xié)議。根據(jù)高新集團(tuán)于2009年2月9日出具的關(guān)于負(fù)債情況的說(shuō)明，分立時(shí)的債務(wù)除了對(duì)廣州宏昌建設(shè)工程有限公司2,000元工程押金未清償外，其他債務(wù)已經(jīng)全部清償完畢。高新集團(tuán)有能力清償剩余的2,000元工程押金，高新集團(tuán)不存在對(duì)分立時(shí)債務(wù)的清償風(fēng)險(xiǎn)。根據(jù)高金集團(tuán)于2009年2月19日出具的關(guān)于負(fù)債情況的說(shuō)明，高金集團(tuán)分立時(shí)，主要 債務(wù)為其下屬子公司的其他應(yīng)付款， 目前已全部清償完畢， 高金集團(tuán)不存在對(duì)分立時(shí)債務(wù)的清償風(fēng)險(xiǎn)。（四）各方當(dāng)事人和政府主管機(jī)關(guān)對(duì)高新集團(tuán)分立事項(xiàng)的確認(rèn) 鑒于高新集團(tuán)在分立前是國(guó)有參股企業(yè) （國(guó)有股東廣州天河軟件園高唐新建區(qū)管

25、理委員會(huì)持 股 10%、廣州高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)天河科技園管理委員會(huì)持股10% ），本次分立已履行代表廣州市天河區(qū)政府行使國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督部門職權(quán)的天河區(qū)財(cái)政局的批準(zhǔn)程序。根據(jù)國(guó)務(wù)院 2003 年 5月 27日公布的 企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例 第五條“省、自治 區(qū)、直轄市人民政府和設(shè)區(qū)的市、 自治州級(jí)人民政府分別代表國(guó)家對(duì)由國(guó)務(wù)院履行出資人職 責(zé)以外的國(guó)有及國(guó)有控股、國(guó)有參股企業(yè)，履行出資人職責(zé)” 及相關(guān)內(nèi)容的規(guī)定， 高新集團(tuán) 分立事項(xiàng)須經(jīng)廣州市國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)。 因此， 各方當(dāng)事人和政府主管機(jī)關(guān)對(duì)高 新集團(tuán)分立事項(xiàng)進(jìn)行了確認(rèn)，具體情況如下：2008 年 4 月 29 日，廣州高新技術(shù)

26、產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)天河科技園管理委員會(huì)出具關(guān)于高新集團(tuán)重組及分立有關(guān)事項(xiàng)的復(fù)函 （穗高天管函 200852 號(hào)）給高金集團(tuán)， 稱“2005 年， 經(jīng)天河區(qū) 財(cái)政局批準(zhǔn)， 同意高新集團(tuán)分立為高新集團(tuán)和高金集團(tuán)， 存續(xù)的高新集團(tuán)股東為廣州高新技 術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)天河科技園管理委員會(huì)及廣州天河軟件園高唐新建區(qū)管理委員會(huì)。 上述相關(guān)事 項(xiàng)已履行了必要和有效的法律程序， 且經(jīng)天河區(qū)政府常務(wù)會(huì)議批準(zhǔn)通過(guò)， 與此相關(guān)的產(chǎn)權(quán)處 置不存在爭(zhēng)議” 。廣州天河軟件園高唐新建區(qū)管理委員會(huì)、廣州市天河區(qū)財(cái)政局國(guó)有資產(chǎn)管 理辦公室、廣州市天河區(qū)人民政府在該復(fù)函簽署“情況屬實(shí)”并蓋章確認(rèn)。2008 年 5 月 12 日，廣州金悅出具關(guān)

27、于高新集團(tuán)重組及分立有關(guān)事項(xiàng)的復(fù)函 給高金集團(tuán)， 內(nèi)容與前述穗高天管函 200852 號(hào)函基本相同，并稱 “高新集團(tuán)重組、 分立事項(xiàng)已履行了必 要和有效的法律程序， 相關(guān)事宜未發(fā)生爭(zhēng)議也不存在潛在的糾紛或爭(zhēng)議。 分立后， 高新集團(tuán) 和高金集團(tuán)產(chǎn)權(quán)清晰，對(duì)上述高新集團(tuán)重組及分立事項(xiàng)我公司不持異議” 。2008 年 5 月 13 日，高新集團(tuán)出具關(guān)于高新集團(tuán)重組及分立有關(guān)事項(xiàng)的復(fù)函 給高金集團(tuán)， 內(nèi)容與前述穗高天管函 200852 號(hào)函基本相同，并稱 “高新集團(tuán)重組、 分立事項(xiàng)已履行了必 要和有效的法律程序， 相關(guān)事宜未發(fā)生爭(zhēng)議也不存在潛在的糾紛或爭(zhēng)議。 分立后， 高新集團(tuán) 和高金集團(tuán)產(chǎn)權(quán)清晰，對(duì)

28、上述高新集團(tuán)重組及分立事項(xiàng)我公司不持異議” 。2008 年 7 月 8 日，廣州市國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)對(duì)廣州高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司的重 組及分立的有關(guān)事項(xiàng)以及廣州高金技術(shù)產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司成立的過(guò)程予以確認(rèn)并出具了穗 國(guó)資批【 2008】60 號(hào)的批復(fù)意見(jiàn)，認(rèn)為“廣州高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司的重組及分立涉 及的國(guó)有資產(chǎn)處置事項(xiàng)確認(rèn)為已履行了必要的法律程序， 并經(jīng)天河區(qū)人民政府確認(rèn)， 與此相 關(guān)的產(chǎn)權(quán)處置不存在異議” 。（五）反饋意見(jiàn)關(guān)注問(wèn)題 請(qǐng)保薦人、律師核查并披露 2005 年高新集團(tuán)分立時(shí)，編制的資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單，資產(chǎn) 的分割情況，關(guān)于債務(wù)清償?shù)膮f(xié)議內(nèi)容以及債務(wù)的清償情況。中介機(jī)構(gòu)對(duì)

29、此作了專門回復(fù)，具體內(nèi)容參見(jiàn)上面的論述。三、寶泰?。嚎毓晒蓶|剝離出主要生產(chǎn)性資產(chǎn)2007 年 11 月 8 日，寶泰隆集團(tuán)股東會(huì)通過(guò) 關(guān)于公司分立的決議 ，決定進(jìn)行存續(xù)式分立， 寶泰隆集團(tuán)繼續(xù)存續(xù)， 新設(shè)黑龍江寶泰隆焦化有限公司 （以下簡(jiǎn)稱 “焦化公司” ，于 2010 年 4 月更名為黑龍江東隆化工有限公司） 。原寶泰隆集團(tuán)股東鄭素英（持有寶泰隆集團(tuán) 500 萬(wàn) 元出資額）、宋彬（持有寶泰隆集團(tuán) 500 萬(wàn)元出資額）分立出去成為焦化公司股東，寶泰隆 集團(tuán)其余原股東（持有寶泰隆集團(tuán) 9,000 萬(wàn)元出資額）仍為分立后的寶泰隆集團(tuán)股東；寶泰 隆集團(tuán)保有寶泰隆有限公司 %的股權(quán)、寶泰隆甲醇公司 %

30、的股權(quán)及哈爾濱分公司，同時(shí)承擔(dān) 以上資產(chǎn)相對(duì)應(yīng)的負(fù)債； 焦化公司取得分立前寶泰隆集團(tuán)擁有的全部生產(chǎn)性資產(chǎn)， 主要包括 16 萬(wàn)噸 /年焦化生產(chǎn)線、洗煤場(chǎng)、興安煤礦及成發(fā)煤礦60%股權(quán)等，同時(shí)承擔(dān)以上資產(chǎn)相對(duì)應(yīng)的負(fù)債。分立后，寶泰隆集團(tuán)注冊(cè)資本變更為 9,000萬(wàn)元；焦化公司注冊(cè)資本為 1,000 萬(wàn) 元。2007 年 11 月 10 日，寶泰隆集團(tuán)原股東焦云、孫寶亮、宋希祥、焦鳳、焦貴金、焦飛、劉 新寶、常萬(wàn)昌、周秋、楊連福、焦貴明、孫明君與分立出去的股東鄭素英、宋彬簽訂黑龍 江寶泰隆煤化工集團(tuán)有限公司分立協(xié)議 ，以中喜會(huì)計(jì)師事務(wù)所中喜審字 2007 第 01337 號(hào) 審計(jì)報(bào)告確認(rèn)的， 以

31、2007年 9月30日為基準(zhǔn)日的 寶泰隆集團(tuán)資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單 作 為資產(chǎn)分割的依據(jù)，按照寶泰隆集團(tuán)分立財(cái)產(chǎn)分割清單進(jìn)行具體財(cái)產(chǎn)分割，按照寶泰 隆集團(tuán)分立債務(wù)分割清單各自承擔(dān)債務(wù)。2007 年 11 月 20 日，寶泰隆集團(tuán)在中國(guó)工商報(bào)刊登分立公告 ，向社會(huì)公告了存續(xù)式 分立情況。公司分立時(shí)， 公司經(jīng)審計(jì)的 2007 年 9 月 30 日的債務(wù)總金額為 181,688,元， 公司對(duì)其債務(wù)的 主要債權(quán)人發(fā)出了 黑龍江寶泰隆煤化工集團(tuán)有限公司分立通知書(shū) （簡(jiǎn)稱分立通知書(shū)） ，公 司債務(wù)債權(quán)人確認(rèn)情況如下： 銀行債務(wù)：銀行類債權(quán)人數(shù)為 2 人，債務(wù)金額為 9,000 萬(wàn)元，確認(rèn)比例為 100%。

32、應(yīng)繳稅金： 應(yīng)交稅金總金額為 11,129, 元， 雞東縣地方稅務(wù)局和雞東縣國(guó)家稅務(wù)局予以確 認(rèn)，確認(rèn)比例為 100%。 其他有明確債權(quán)人債務(wù)：其他有明確債權(quán)人的總?cè)藬?shù)為 311 人，總金額為 72,276, 元。進(jìn) 行了債權(quán)確認(rèn)的總?cè)藬?shù)為 106 人，占其他有明確債權(quán)人總?cè)藬?shù)比例為 %；確認(rèn)總金額為 57,898, 元，占有明確債權(quán)人債務(wù)金額比例為 %。 無(wú)明確債權(quán)人債務(wù)。 其他無(wú)明確債權(quán)人債務(wù) （如：應(yīng)付福利費(fèi)、 安全費(fèi)等） 總金額為 8,282, 元?？傮w情況為： 有明確債權(quán)人的債務(wù)總額為 173,406, 元，確認(rèn)金額為 159,028,元，確認(rèn)比例為 %。 2007年 12月 29日

33、，分立后的股東通過(guò)了新的寶泰隆集團(tuán)章程 。2008年 1月 8日，中 喜會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告 （中喜驗(yàn)字 2008第01001號(hào)），確認(rèn)截至 2007年9月 30 日止，寶泰隆集團(tuán)已減少鄭素英、宋彬的出資合計(jì)人民幣 1,000 萬(wàn)元，減資后的實(shí)收資本 9,000 萬(wàn)元。2008 年 1 月 17 日，寶泰隆集團(tuán)在黑龍江省雞東縣工商行政管理局完成了公司變更登記， 企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)為 0008390 ，注冊(cè)資本（實(shí)收資本）為 9,000 萬(wàn)元，法定代表 人為焦云。2008 年 1 月 16 日，分立后的焦化公司在黑龍江省雞東縣工商行政管理局辦理了公司設(shè)立登 記，企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)為

34、0012595 ，注冊(cè)資本（實(shí)收資本）為 1,000 萬(wàn)元，法定代 表人為宋彬。經(jīng)核查， 發(fā)行人律師認(rèn)為： 寶泰隆集團(tuán)的分立行為， 是為了徹底解決與發(fā)行人的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)而 實(shí)施的， 寶泰隆集團(tuán)的分立履行了法律、 法規(guī)規(guī)定的相關(guān)程序， 獲得了主要債權(quán)人的同意及 工商管理部門的核準(zhǔn)登記， 寶泰隆集團(tuán)的本次分立合法有效。 作為發(fā)行人控股股東的寶泰隆 集團(tuán)在分立前和分立后， 實(shí)際控制人均沒(méi)有發(fā)生變化。 發(fā)行人控股股東寶泰隆集團(tuán)設(shè)立及股 權(quán)變更行為履行了必要的程序、不存在潛在爭(zhēng)議和糾紛?！景咐u(píng)析】1、與且合并相對(duì)應(yīng)， 公司法同樣規(guī)定了兩種企業(yè)分立的方式， 一種是派生分立和新設(shè)分立， 說(shuō)白了前者就是被分立主體分立后繼續(xù)存在而后者是被注銷。 從項(xiàng)目的實(shí)踐來(lái)看， 目前主要 是派生分立的案例。2、公司法及相關(guān)規(guī)則已經(jīng)對(duì)公司分立的程序作了詳盡的要求，只要根據(jù)規(guī)則執(zhí)行，應(yīng)該就 能保證程序的合法合規(guī)， 不會(huì)出現(xiàn)重大的瑕疵， 下面主要通過(guò)案例分析一下企業(yè)分立的實(shí)體內(nèi)容。3、 就派生分立而言，總結(jié)起來(lái)主要有這樣幾種