漱口水公司企業(yè)投融資決策及重組

1、漱口水公司企業(yè)投融資決策及重組xxx有限公司目錄第一章 籌資決策4一、 資本結構決策4二、 資本結構理論5第二章 項目基本情況9一、 項目名稱及投資人9二、 結論分析9第三章 并購重組12一、 企業(yè)價值評估12二、 并購重組動因14第四章 項目背景分析15第五章18一、 股東權利及義務18二、 董事21三、 高級管理人員25四、 監(jiān)事27第六章30一、 人力資源配置30二、 員工技能培訓30第七章33一、 項目風險分析33二、 項目風險對策35第一章 籌資決策一、 資本結構決策（一）資本結構的影響因素資本結構的影響因素主要有企業(yè)財務目標、經(jīng)營狀況的穩(wěn)定性和成長性、企業(yè)的財務狀況和信用等級、企業(yè)

2、資產(chǎn)結構、企業(yè)投資者及管理當局的態(tài)度、行業(yè)特征及發(fā)展周期、經(jīng)濟環(huán)境的稅務政策及貨幣政策。（二）資本結構的決策方法企業(yè)資本結構決策即確定最佳資本結構。最佳資本結構是指企業(yè)在適度財務風險的條件下，使其預期的綜合資本成本率最低，同時使企業(yè)價值最大的資本結構。下面介紹兩種定量方法。（1）資本成本比較法。資本成本比較法是指在適度財務風險的條件下，測算可供選擇的不同資本結構或籌資組合方案的綜合資本成本率，并以此為標準相互比較確定最佳資本結構的方法。（2）每股利潤分析法。每股利潤分析法是指利用每股利潤無差別點進行資本結構決策的方法。每股利潤無差別點是指兩種或兩種以上籌資方案下普通股每股利潤相等時的息稅前盈余

3、點。根據(jù)每股利潤無差別點，可以分析選擇籌資方式，進行資本結構決策。二、 資本結構理論資本結構是指企業(yè)各種資金來源的構成及其比例關系，其中最重要的比例是負債比率。關于資本結構富有成效的理論研究是企業(yè)籌資決策的重要基礎。（一）早期資本結構理論（1）凈收益觀點。這種觀點認為，由于債務資本成本率一般低于股權資本成本率，因此，公司的債務資本越多，債務資本比例就越高，綜合資本成本率就越低，從而公司的價值就越大。這種觀點忽略了財務風險，如果公司的債務資本過多，債務資本比例過高，財務風險就會很高，公司的綜合資本成本率就會上升，公司的價值反而下降。（2）凈營業(yè)收益觀點。這種觀點認為，在公司的資本結構中，債務資本

4、的多少、比例的高低與公司的價值沒有關系。決定公司價值的真正因素應該是公司的凈營業(yè)收益。這種觀點雖然認識到債務資本比例的變動會產(chǎn)生公司的財務風險，也可能影響公司的債務資本成本率，但實際上公司的綜合資本成本率不可能是一個常數(shù)。公司凈營業(yè)收益的確會影響公司價值，但公司價值不僅僅取決于凈營業(yè)收益。（3）傳統(tǒng)觀點。這種觀點認為，增加債務資本對提高公司價值是有利的，但債務資本規(guī)模必須適度。如果公司負債過度，綜合資本成本率就會升高，從而使公司價值下降。（二）MM資本結構理論1958年，莫迪格萊尼（Modigliani）和米勒（Miller）提出了著名的MM理論。他們在無稅收、資本可以自由流通、充分競爭、預期

5、報酬率相同下的證券價格相同、完全信息、利率一致、高度完善和均衡的資本市場等一系列假設條件下，提出了兩個重要命題。命題利用財務杠桿的公司，其股權資本成本率隨籌資額的增加而增加，因此公司的市場價值不會隨債權資本比例的上升而增加。資本成本較低的債務給公司帶來的財務杠桿利益會隨股權資本成本率的上升而被抵銷。在沒有企業(yè)和個天所得稅的情況下，風險相同的企業(yè)，其價值不受負債及其程度的影響從上述假設及命題出發(fā)，后期研究一次放松一個或多個假定，從而提出了修正的MM理論。有研究指出，如取消公司無所得稅假設，按稅法規(guī)定，公司對債券持有人支付的利息免征公司所得稅，而股息支出和稅前凈利潤應繳納公司所得稅，因此相對于股權

6、融資，債務融資在公司所得稅方面可以享受優(yōu)惠。由此得出結論公司的資金全部來源于負債，即100%的負債融資時企業(yè)市場價值最大。也有研究者質疑上述結論，提出了權衡理論。該研究認為，隨著公司債權資本比例的提高，公司的風險也會上升，公司陷入財務危機甚至破產(chǎn)的可能性也就越大，由此會增加公司的額外成本，降低公司的價值。因此，公司最佳資本結構應當是節(jié)稅利益和債權資本比例上升而帶來的財務危機成本或破產(chǎn)成本之間的平衡點。財務危機成本取決于公司危機發(fā)生的概率與危機的嚴重程度。（三）現(xiàn)代資本結構理論（1）代理成本理論。該理論指出，公司債務的違約風險是財務杠桿系數(shù)的增函數(shù)；隨著公司債權資本的增加，債權人的監(jiān)督成本隨之提

7、升，債權人會要求更高的利率。這種代理成本最終由股東承擔，公司資本結構中債權比率過高會導致股東價值的降低。根據(jù)代理成本理論，債權資本適度的資本結構會增加股東的價值。（2）該理論認為，公司傾向于首先采用內(nèi)部籌資，因而不會傳遞任何可能對股價不利的信息；如果需要外部籌資，公司將先選擇債權籌資，再選擇其他外部股權籌資，這種籌資順序的選擇也不會傳遞對公司股價產(chǎn)生不利影響的信息。不存在明顯的目標資本結構。（3）動態(tài)權衡理論。該理論將調整成本納入模型之中，發(fā)現(xiàn)即使很小的成本調整也會使公司的負債率與最優(yōu)水平發(fā)生較大的偏離。當成本調整小于次優(yōu)資本結構所帶來的公司價值損失時，公司的實際資本結構就會向其最優(yōu)資本結構狀

8、態(tài)進行調整；否則，公司將取消進行調整。（4）市場擇時理論。該理論研究的結論是，在股票市場非理性、公司股價被高估時，理性的決策者應該選擇增發(fā)股票；當股價被過分低估時，理性的決策者應該回購股票。第二章 項目基本情況一、 項目名稱及投資人（一）項目名稱漱口水項目（二）項目投資人xxx有限公司（三）建設地點本期項目選址位于xx（以選址意見書為準）。二、 結論分析（一）項目選址本期項目選址位于xx（以選址意見書為準），占地面積約19.00畝。（二）項目實施進度本期項目建設期限規(guī)劃12個月。（三）投資估算本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資8144.63萬元，其中

9、：建設投資6354.53萬元，占項目總投資的78.02%；建設期利息71.76萬元，占項目總投資的0.88%；流動資金1718.34萬元，占項目總投資的21.10%。（四）資金籌措項目總投資8144.63萬元，根據(jù)資金籌措方案，xxx有限公司計劃自籌資金（資本金）5215.65萬元。根據(jù)謹慎財務測算，本期工程項目申請銀行借款總額2928.98萬元。（五）經(jīng)濟評價1、項目達產(chǎn)年預期營業(yè)收入（SP）：16900.00萬元。2、年綜合總成本費用（TC）：13329.37萬元。3、項目達產(chǎn)年凈利潤（NP）：2613.14萬元。4、財務內(nèi)部收益率（FIRR）：24.42%。5、全部投資回收期（Pt）：5

10、.30年（含建設期12個月）。6、達產(chǎn)年盈虧平衡點（BEP）：6040.83萬元（產(chǎn)值）。（六）主要經(jīng)濟技術指標主要經(jīng)濟指標一覽表序號項目單位指標備注1占地面積12667.00約19.00畝1.1總建筑面積25457.62容積率2.011.2基底面積8233.55建筑系數(shù)65.00%1.3投資強度萬元/畝323.462總投資萬元8144.632.1建設投資萬元6354.532.1.1工程費用萬元5479.792.1.2工程建設其他費用萬元667.872.1.3預備費萬元206.872.2建設期利息萬元71.762.3流動資金萬元1718.343資金籌措萬元8144.633.1自籌資金萬元521

11、5.653.2銀行貸款萬元2928.984營業(yè)收入萬元16900.00正常運營年份5總成本費用萬元13329.37""6利潤總額萬元3484.18""7凈利潤萬元2613.14""8所得稅萬元871.04""9增值稅萬元720.45""10稅金及附加萬元86.45""11納稅總額萬元1677.94""12工業(yè)增加值萬元5615.11""13盈虧平衡點萬元6040.83產(chǎn)值14回收期年5.30含建設期12個月15財務內(nèi)部收益率24.42%

12、所得稅后16財務凈現(xiàn)值萬元4590.63所得稅后第三章 并購重組一、 企業(yè)價值評估價值評估是指買賣雙方對標的（企業(yè)或股權或資產(chǎn)）做出的價值判斷。價值評估是并購重組的重要環(huán)節(jié)。企業(yè)、股權、資產(chǎn)的價值評估結果是交易價格確定的最主要參考依據(jù)，是交易價格客觀的價值標尺。價值評估的科學性、合規(guī)性與合理性直接關系著并購重組定價的公平性與公正性。（一）市盈率法市盈率是某種股票普通股每股市價（或市值）與每股盈利（或凈利潤總額）的比率。目標企業(yè)的價值即企業(yè)凈利潤總額乘以標準市盈率。市盈率法不適用于周期性較強的行業(yè)。市盈率法的優(yōu)點是計算簡便，容易掌握，適用面較廣。市盈率法的缺點：交易雙方對標準市盈率容易產(chǎn)生分歧，

13、而市場上可供參考的上市公司因市價變動較大而使市盈率很不穩(wěn)定；易受會計信息質量的影響；凈利潤為負數(shù)或因企業(yè)自身因素（如非正常收益變化劇烈）以及宏觀經(jīng)濟因素（如蕭條時期）變化明顯而發(fā)生扭曲時，市盈率法估值的準確性會受到影響；沒有考慮風險、增長、股息支付等重要因素，（二）市凈率法市凈率是每股市價與每股凈資產(chǎn)的比率。目標企業(yè)的價值即為企業(yè)凈資產(chǎn)總值乘以標準市凈率。市凈率法的優(yōu)點是賬面價值數(shù)據(jù)容易獲取，較權益數(shù)據(jù)來說更為穩(wěn)定和直觀，估值結果更為可靠。此方法的局限性在于：賬面價值受折舊方法及會計政策影響大，當公司間采用不同的會計政策時，可比性較差。賬面價值對于沒有太多固定資產(chǎn)的服務類企業(yè)意義不大，所以此方

14、法不適合此類公司。不適合賬面價值為負數(shù)的企業(yè)。（三）市盈率相對盈利增長比率法市盈率相對盈利增長比率（pricetoearningstogrouth，PEC）是用公司的市盈率除以公司未來3或5年的每股收益復合增長率。當一只股票當前的市盈率為30倍，其未來5年的預期每股收益復合增長率為30%，那么這只股票的PEG就是1。當PEG等于1時，表明市場賦予這只股票的估值可以充分反映其未來業(yè)績的成長性；而當PEG大于或小于1時，則說明這只股票的價值可能被高估或低估，或市場認為這家公司的業(yè)績成長性會高于或低于市場的預期。此方法的適用性較廣，尤其適用對毛利率穩(wěn)定的行業(yè)進行估值。但由于PEG需要對未來至少3年的

15、業(yè)績增長情況做出判斷，準確判斷的難度大。（四）市銷率估值法市銷率也稱價格營收比，是股票市值與銷售收入（營業(yè)收入）的比率。目標企業(yè)的價值即銷售收入（營業(yè)收入）乘以標準市銷率。市銷率估值法的優(yōu)點是公司凈利潤為負時也可用，可以與市盈率估值法形成良好的補充。二、 并購重組動因企業(yè)重組是指企業(yè)以資本保值增值為目標，運用資產(chǎn)重組、負債重組和產(chǎn)權重組方式，優(yōu)化企業(yè)資產(chǎn)結構、負債結構和產(chǎn)權結構，以充分利用現(xiàn)有資源，實現(xiàn)資源優(yōu)化配置。并購重組動因是多方面的，綜合起來包括以下兩點。（1）客觀動因?？陀^動因是指從企業(yè)發(fā)展本身出發(fā)考慮的動因，包括謀求更長遠發(fā)展、多元化經(jīng)營、實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)營、減少競爭、縮短投入產(chǎn)出時間、確

16、保原材料和半成品供應、提高生產(chǎn)能力、提高科研水平、獲得科技優(yōu)勢、提高市場占有率、并發(fā)新市場、提高資金利用效率、減少財務風險、降低經(jīng)營及投資風險、獲得專門資產(chǎn)、高價出售資產(chǎn)、低價收購資產(chǎn)、上市、享受優(yōu)惠政策、避稅和減稅等。（2）主觀動因。主觀動因是指企業(yè)所有者、管理者和目標公司管理者從各自利益出發(fā)考慮的動因，包括擴大管理者職權、以并購業(yè)績保障經(jīng)理職位及自我實現(xiàn)層次需要等。第四章 項目背景分析漱口水是一種新型的口腔保健用品，可深入口腔各部位，包括牙刷難接觸的牙齦邊緣及牙縫間，對于減少牙縫間細菌以及引起口臭的細，清除口腔軟組織表面的菌斑有著顯著的作用，彌補了刷牙作為主要的口腔護理方法存在的局限性。且

17、漱口水使用簡單、便捷，既適合在家中進行日常口腔護理，作為刷牙的補充，又適合工作、出差時使用。因此近年來受到了年輕消費者的喜歡。漱口水種類多樣，根據(jù)成分可分為防敏感漱口水、防牙菌膜漱口水、抑制牙菌膜漱口水、含氟漱口水、草本漱口水、中藥類漱口水；根據(jù)功效的不同，漱口水可分為治療性漱口水和清潔性漱口水。治療性漱口水主要治療牙齦炎、牙周炎和口腔潰瘍等口腔疾病，屬于類醫(yī)療器械，上市前需獲產(chǎn)品注冊，僅限在經(jīng)備案的場所銷售。這類產(chǎn)品的生產(chǎn)企業(yè)主要是本土企業(yè)，如重慶登康口腔護理用品股份有限公司、安徽兩面針芳草日化有限公司等。我國漱口水行業(yè)雖然在居民消費水平提升、消費觀念升級、口腔健康意識提升等因素的帶動下，近

18、年來呈現(xiàn)出快速發(fā)展的態(tài)勢。但是相較于歐美國家，漱口水市場規(guī)模還較小，市場滲透率較低，主要原因不外乎三個：（1）人們的健康意識雖然有所提升，但是僅限于一二線城市，在三四線城市及廣大的鄉(xiāng)鎮(zhèn)地區(qū)人們的口腔護理意識還比較淡??；（2）宣傳推廣存在不足，一是沒有特別有效的宣傳手段，多是以贈品或作為捆綁銷售的方式為主，二是在宣傳時過分的夸大功效，導致人們對他的實際效果產(chǎn)生質疑；（3）我國漱口水生產(chǎn)廠家多，但是行業(yè)規(guī)范性不足，導致產(chǎn)品質量參差不齊。隨著人們生活水平的不斷提高，社交頻率的不斷增多，漱口水作為一款簡單方便的新型口腔保健產(chǎn)品面臨著廣闊的發(fā)展空間，生產(chǎn)企業(yè)一定要注重產(chǎn)品質量，才能取得核心競爭力。成都，

19、簡稱蓉，別稱蓉城、錦城，是四川省省會、副省級市、特大城市、成都都市圈核心城市，國務院批復確定的中國西部地區(qū)重要的中心城市，國家重要的高新技術產(chǎn)業(yè)基地、商貿(mào)物流中心和綜合交通樞紐。截至2018年，全市下轄11個區(qū)、4個縣，代管5個縣級市，總面積14335平方千米。2019年末，建成區(qū)面積949.6平方公里，常住人口1658.10萬人，城鎮(zhèn)人口1233.79萬人，城鎮(zhèn)化率74.41%。成都地處中國西南地區(qū)、四川盆地西部、成都平原腹地，境內(nèi)地勢平坦、河網(wǎng)縱橫、物產(chǎn)豐富、農(nóng)業(yè)發(fā)達，屬亞熱帶季風性濕潤氣候，自古有天府之國的美譽；是西部戰(zhàn)區(qū)機關駐地，作為全球重要的電子信息產(chǎn)業(yè)基地，有國家級科研機構30家，

20、國家級研發(fā)平臺67個，高校56所，各類人才約389萬人；2019年世界500強企業(yè)落戶301家。成都是國家歷史文化名城，古蜀文明發(fā)祥地。境內(nèi)金沙遺址有3000年歷史，周太王以一年成邑，二年成都，故名成都；先后有7個割據(jù)政權在此建都；一直是各朝代的州郡治所；漢為全國五大都會之一；唐為中國最發(fā)達工商業(yè)城市之一，史稱揚一益二；北宋是汴京外第二大都會，發(fā)明世界上第一種紙幣交子。擁有都江堰、武侯祠、杜甫草堂等名勝古跡，是中國優(yōu)秀旅游城市。成都先后獲世界最佳新興商務城市、中國內(nèi)陸投資環(huán)境標桿城市、國家小微企業(yè)雙創(chuàng)示范基地城市、中國城市綜合實力十強、中國十大創(chuàng)業(yè)城市、中國外貿(mào)百強城市排名第18等榮譽，正加快

21、建設具有全國引領力、全球競爭力的世界文創(chuàng)名城。第五章一、 股東權利及義務1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。2、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）依法請求人民法院撤銷董事會、股東大會的決議內(nèi)容；（4）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；（5）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（6）查閱本章程、股東名冊

22、、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；（7）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（8）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（9）單獨或者合計持有公司百分之10以上股份的股東，有向股東大會行使提案的權利；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。3、股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。4、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。股

23、東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起_日內(nèi)，請求人民法院撤銷。5、董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，

24、前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。6、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。7、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司

25、股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（5）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。8、持有公司_%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。9、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位

26、損害公司和社會公眾股股東的利益。二、 董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾5年；（3）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾3年；（4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（5）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；（6）法律、行政

27、法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務。2、董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。3、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務：（1

28、）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；（5）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（6）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程

29、規(guī)定的其他忠實義務。董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。4、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務：（1）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；（2）應公平對待所有股東；（3）及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況；（4）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；（5）應當如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權；（6）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務。5、董事

30、連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。6、董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內(nèi)披露有關情況。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，或因獨立董事辭職導致獨立董事人數(shù)低于法定比例的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。7、董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束后并不當然解除，在24個月內(nèi)仍然有效。但屬于保密內(nèi)容的義

31、務，在該內(nèi)容成為公開信息前一直有效。其他義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。8、未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。9、董事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。10、獨立董事應按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關規(guī)定執(zhí)行。三、 高級管理人員1、公司設總裁一名，由董事會聘任或解聘。公司設副總裁若干名、財務

32、總監(jiān)一名，由董事會聘任或解聘。公司總裁、副總裁、財務負責人、董事會秘書為公司高級管理人員。2、本章程關于不得擔任董事的情形、同時適用于高級管理人員。本章程關于勤勉義務的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事、監(jiān)事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。4、總裁每屆任期3年，總裁連聘可以連任。5、總裁對董事會負責，行使下列職權：（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；（6）提請董事會聘任

33、或者解聘公司副總裁、財務負責人；（7）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）本章程或董事會授予的其他職權?？偛昧邢聲h。6、總裁應制訂總裁工作細則，報董事會批準后實施。7、總裁工作細則包括下列內(nèi)容：（1）總裁會議召開的條件、程序和參加的人員；（2）總裁及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；（3）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；（4）董事會認為必要的其他事項。8、總裁可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總裁辭職的具體程序和辦法由總裁與公司之間的勞動合同規(guī)定。副總裁協(xié)助總裁工作，負責公司某一方面的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作。9、公

34、司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議、監(jiān)事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。董事會秘書應遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關規(guī)定。董事會秘書應制定董事會秘書工作細則，報董事會批準后實施。董事會秘書工作細則應包括董事會秘書任職資格、聘任程序、權力職責以及董事會認為必要的其他事項。10、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。四、 監(jiān)事1、公司設監(jiān)事會。監(jiān)事會成員不得少于三人。監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職

35、務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。2、監(jiān)事會行使下列職權：（1）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；（2）檢查公司財務；（3）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（4）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（5）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行公司法規(guī)定的

36、召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；（6）向股東大會提出提案；（7）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（8）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業(yè)機構協(xié)助其工作，費用由公司承擔。3、監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。4、監(jiān)事會制定監(jiān)事會議事規(guī)則，明確監(jiān)事會的議事方式和表決程序，以確保監(jiān)事會的工作效率和科學決策。5、監(jiān)事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會

37、會議記錄作為公司檔案保存15年。6、監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：（1）舉行會議的日期、地點和會議期限；（2）事由及議題；（3）發(fā)出通知的日期。第六章一、 人力資源配置根據(jù)中華人民共和國勞動法的要求，本期工程項目勞動定員是以所需的基本生產(chǎn)工人為基數(shù)，按照生產(chǎn)崗位、勞動定額計算配備相關人員；依照生產(chǎn)工藝、供應保障和經(jīng)營管理的需要，在充分利用企業(yè)人力資源的基礎上，本期工程項目建成投產(chǎn)后招聘人員實行全員聘任合同制；生產(chǎn)車間管理工作人員按一班制配置，操作人員按照“四班三運轉”配置定員，每班8小時，根據(jù)xxx有限公司規(guī)劃，達產(chǎn)年勞動定員114人。表格題目勞動定員一覽表序號崗位名稱勞動定員（人）備注1生產(chǎn)操

38、作崗位74正常運營年份2技術指導崗位113管理工作崗位114質量檢測崗位17合計114二、 員工技能培訓1、為了得到文化技術素質較高、操作熟練的操作人員和技術人員，必須高度重視對人員的培訓工作，這是提高企業(yè)效益、保證安全生產(chǎn)的重要手段，也是提高企業(yè)管理水平和保證經(jīng)濟效益的重要環(huán)節(jié)，因此，項目建設單位應選擇國內(nèi)外同類型生產(chǎn)設備對操作技術人員進行培訓，使其在上崗前熟悉操作，以保證設備順利開車及安全生產(chǎn)。2、人員培訓工作在設備安裝前完成，以便操作人員能在設備安裝階段熟悉現(xiàn)場配置和生產(chǎn)工藝流程，并作好單機試車、聯(lián)動試車和投料試車的各項準備工作。項目人員的培訓工作考慮在國內(nèi)相似工廠進行。3、項目建設單位

39、將對新增各類人員必須進行崗前培訓和崗位技能培訓，上崗人員需經(jīng)所應聘崗位和職責范圍進行應知應會考試，合格后方可上崗。4、新增員工在上崗前，由項目建設單位培訓部門按崗位職責范圍，統(tǒng)一組織進行崗前培訓，屆時聘請勞動就業(yè)局講授中華人民共和國勞動法，請消防部門和電力部門講授安全操作知識，同時加強公司經(jīng)營理念綜合培訓，教育員工愛崗敬業(yè)，遵紀守法。5、本期工程項目需進行培訓的人員主要包括技術人員、生產(chǎn)操作人員和設備維修人員；新增人員崗前培訓采用集中授課，統(tǒng)一考核的方式，其培訓內(nèi)容及程序入廠軍訓企業(yè)文化（管理制度）培訓法制培訓消防、安全培訓技術理論培訓（設備操作程序及原理、加工工藝、檢測方法、設備維修與保養(yǎng)，

40、各種原材料、輔料、備品零部件的識別及使用方法）ISO9000質量管理體系培訓考試、考核。6、項目建設單位將定期對全體員工進行法律法規(guī)的宣傳教育，做到教育有計劃、考核有標準、培訓制度化，不斷提高員工的業(yè)務素質，為企業(yè)的發(fā)展奠定良好的人力資源基礎。第七章一、 項目風險分析（一）政策風險分析項目所處區(qū)域其自然環(huán)境、經(jīng)濟環(huán)境、社會環(huán)境和投資環(huán)境較好，改革開放以來，國內(nèi)政局穩(wěn)定，法律法規(guī)日臻完善，因此，該項目政策風險較小。（二）市場風險分析該項目雖然暫時擁有領先的競爭地位和優(yōu)勢，但仍需密切關注市場，加快產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)化進程并盡早達到規(guī)?；a(chǎn)，確保性價比優(yōu)勢，真正占據(jù)國內(nèi)較大比例市場份額，同時力爭出口。因此，產(chǎn)業(yè)化進程的速度與質量是本項目必須迎接的挑戰(zhàn)與風險。雖然今后幾年該項目應用產(chǎn)品需求將會持續(xù)一波增長趨勢，但目前劇烈的市場競爭局面使得本項目存在一定的市場風險。（三）技術風險