外國投資者(股權(quán)并購)境內(nèi)企業(yè)(內(nèi)資轉(zhuǎn)外資)(石景山)

1、平速達外國投資者股權(quán)并購境內(nèi)企業(yè)內(nèi)資轉(zhuǎn)外資【目 錄】一、 我們對貴公司需求的理解二、 我們的服務(wù)團隊三、服務(wù)項目流程及時間表商務(wù)委員會并購審批工商行政管理局并購變更登記質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局并購變更登記國、地稅并購變更登記外匯管理局并購?fù)鈪R登記、開立資本金賬戶四、服務(wù)收費建議一、我們對貴公司需求的理解貴公司需要辦理外國投資者股權(quán)并購境內(nèi)企業(yè)事宜內(nèi)資轉(zhuǎn)外資，包括以下證件或者行政部門的變更：1 商務(wù)委員會股權(quán)并購審批并取得外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書；2 工商局股權(quán)并購變更登記并取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照；3 質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局股權(quán)并購變更登記并取得組織機構(gòu)代碼證；4 國、地稅局股權(quán)并購變更登記并取得稅務(wù)登記證；5 外匯管

2、理局股權(quán)并購?fù)鈪R登記、開立資本金賬戶并取得外匯登記IC卡；二、我們的服務(wù)團隊北京平速達登記注冊代理事務(wù)所與北京中稅信誠稅務(wù)師事務(wù)所、北京中會信誠會計師事務(wù)所組成戰(zhàn)略合作機構(gòu)，為客戶提供從企業(yè)設(shè)立直至生產(chǎn)經(jīng)營的工商、稅務(wù)、審計、驗資、資產(chǎn)評估等一條龍專業(yè)服務(wù)。我們擁有工商代理、高新及雙軟認定代理、稅務(wù)審核、審計、驗資、資產(chǎn)評估等多種執(zhí)業(yè)資格。我們熟悉高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)，特別是中關(guān)村科技園的政策環(huán)境和企業(yè)動態(tài)，與中關(guān)村科技園區(qū)各有關(guān)部門及園區(qū)內(nèi)的各高科技行業(yè)、外商投資企業(yè)有源遠流長的密切合作關(guān)系。三、服務(wù)項目流程及時間表一商務(wù)委員會股權(quán)并購審批1流程 商務(wù)委員會提交申請資料 取得批復(fù)及批準(zhǔn)證書2貴公司需

3、要準(zhǔn)備 授權(quán)委托書委托方由被并購境內(nèi)公司蓋章及法定代表人簽字原件一式兩份； 法律文件送達授權(quán)委托書委托方由外國投資者法定代表人簽字原件一式兩份； 被授權(quán)人身份證明復(fù)印件以上授權(quán)委托書及法律文件送達授權(quán)委托書的被授權(quán)人或者受委托人應(yīng)為同一人； 承諾書被并購境內(nèi)公司蓋章及法定代表人簽字原件一式兩份 被并購境內(nèi)公司依法變更設(shè)立為外商投資企業(yè)的申請書被并購境內(nèi)公司蓋章及法定代表人簽字原件一式兩份； 被并購境內(nèi)有限責(zé)任公司股東一致同意外國投資者股權(quán)并購的決議，或被并購境內(nèi)股份同意外國投資者股權(quán)并購的股東大會決議；原件一式三份 并購后所設(shè)外商投資企業(yè)的合同、章程；原件一式三份 外國投資者購買境內(nèi)公司股東股

4、權(quán)或認購境內(nèi)公司增資的協(xié)議；原件一式三份并購和增資協(xié)議應(yīng)適用中國法律，并包括以下主要內(nèi)容：協(xié)議各方的狀況，包括名稱，住所，法定代表人、職務(wù)、國籍等；購買股權(quán)或認購增資的份額和價款；協(xié)議的履行期限、履行方式；協(xié)議各方的權(quán)利、義務(wù)；違約責(zé)任、爭議解決；協(xié)議簽署的時間、地點；生效條件協(xié)議各方簽署后，經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)。 被并購境內(nèi)公司上一財務(wù)年度的財務(wù)審計報告；原件及復(fù)印件，復(fù)印件一式三份蓋公章 境內(nèi)合法資產(chǎn)評估機構(gòu)對被并購企業(yè)出具的評估報告；原件及復(fù)印件，復(fù)印件一式三份蓋公章 經(jīng)公證和依法認證的投資者的身份證明文件或注冊登記證明；原件一式三份外國投資者為個人的，應(yīng)提供身份證明。外國投資者為公司，需開業(yè)

5、證明、法定代表人有效證明文件包括投資方股東名單、董事會名單、董事會授權(quán)簽字代表的決議注：外國投資者的登記注冊證明及其法定代表人證明或身份證明外國投資者為個人應(yīng)當(dāng)經(jīng)所在國家公證機關(guān)公證并經(jīng)我國駐該國使領(lǐng)館認證。香港、澳門和臺灣地區(qū)投資者的主體資格證明及其法定代表人證明或身份證明外國投資者為個人應(yīng)當(dāng)依法提供當(dāng)?shù)毓C機構(gòu)的公證文件。 投資者的開戶銀行開具的資信證明原件一式一份，如為外文，須附中文譯文； 被并購境內(nèi)公司所投資企業(yè)的情況說明被并購境內(nèi)公司蓋章及法定代表人簽字原件一式兩份； 被并購境內(nèi)公司及其所投資企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件一式三份加蓋公章； 被并購境內(nèi)公司職工安置計劃外國投資者法定代表人簽

6、字，中方加蓋企業(yè)公章并法定代表人簽字原件一式兩份； 債權(quán)債務(wù)的處置協(xié)議外國投資者、被并購境內(nèi)公司、債權(quán)人及其他當(dāng)事人可以對被并購境內(nèi)公司的債權(quán)債務(wù)的處置另行達成協(xié)議，但是該協(xié)議不得損害第三人利益和社會公共利益。未另行達成處置協(xié)議的無需提供 并購當(dāng)事人關(guān)于并購各方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明書原件外國投資者法定代表人簽字，中方加蓋企業(yè)公章并法定代表人簽字原件一式兩份； 并購后所設(shè)外商投資企業(yè)董事會成員名單及委派書；外國投資者委派需法定代表人簽字，中方委派加蓋企業(yè)公章并法定代表人簽字原件一式三份； 被并購境內(nèi)企業(yè)組織機構(gòu)代碼證復(fù)印件加蓋企業(yè)公章原件一式三份； 其他需要報送的文件。并購后企業(yè)為商業(yè)企業(yè)的，

7、需提供投資各方經(jīng)會計師事務(wù)所審計的最近一年的審計報告，進出口商品目錄；對中國投資者擬投入到中外合資、合作商業(yè)企業(yè)的國有資產(chǎn)的評估報告；并購后所設(shè)外商投資企業(yè)的經(jīng)營范圍、規(guī)模、土地使用權(quán)的取得等，涉及相關(guān)政府部門許可的，有關(guān)的許可文件應(yīng)一并報送。3時間商務(wù)委員會受理后審批6個工作日，發(fā)證3個工作日如需上報市商務(wù)局或商務(wù)部時間不定二工商行政管理局股權(quán)并購變更登記1流程 工商局提交申請資料 取得變更后的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照2貴公司需要準(zhǔn)備外商投資企業(yè)變更備案登記申請書；原件一式一份首 頁：蓋被并購企業(yè)公章第1頁：被并購企業(yè)原法定代表人簽字第7頁：如更換法定代表人，提供新法定代表人照片、簡歷第8頁：如更換

8、法定代表人，新法定代表人簽字第9頁：中外投資者蓋章、簽字第11頁：如變更地址，新地址產(chǎn)權(quán)人簽字、蓋章指定委托書加蓋被并購企業(yè)公章；原件一式一份 被并購境內(nèi)公司股東一致同意外國投資者股權(quán)并購的股東會決議；同商務(wù)委員會所需文件 外國投資者購買境內(nèi)公司股東股權(quán)或認購境內(nèi)公司增資的協(xié)議；同商務(wù)委員會所需文件協(xié)議內(nèi)容應(yīng)包括：協(xié)議各方的狀況，包括名稱，住所，法定代表人、職務(wù)、國籍等；購買股權(quán)或認購增資的份額和價款；協(xié)議的履行期限、履行方式；協(xié)議各方的權(quán)利、義務(wù)；違約責(zé)任、爭議解決；協(xié)議簽署的時間、地點；生效條件協(xié)議各方簽署后，經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)。 轉(zhuǎn)股協(xié)議外國投資者通過增資方式取得內(nèi)資公司部分股權(quán)的，無須提交

9、此文件； 驗資報告股東應(yīng)繳付不低于20%的新增注冊資本；此款適用于外國投資者認購境內(nèi)公司增資；原件一式一份 股東簽字、蓋章并由公司法定代表人簽字并加蓋公司公章的章程修正案或修改后的公司章程；同商務(wù)委員會所需文件 依法需要提交的外商投資企業(yè)合同、章程修改協(xié)議此款僅適用于非公司的外商投資企業(yè)； 商務(wù)委員會的批復(fù)和外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書副本1； 新增投資者的合法資格證明；同商務(wù)委員會所需文件法律文件送達授權(quán)委托書原件一式兩份及被授權(quán)人的主體資格證明或身份證明復(fù)印件； 企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照正、副本。3時間工商局受理后5個工作日。提請注意： 如外方提交的文件、證件為外文，均應(yīng)附中文譯件。 原股東繼續(xù)成為并購后

10、的外商投資企業(yè)投資者的，可不再提交其資格證明。被股權(quán)并購境內(nèi)公司的中國自然人股東，經(jīng)批準(zhǔn)，可繼續(xù)作為變更后所設(shè)外商投資企業(yè)的中方投資者。 境內(nèi)公司的自然人股東變更國籍的，不改變該公司的企業(yè)性質(zhì)。 涉及國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的，還應(yīng)提交北京產(chǎn)權(quán)交易所出具的產(chǎn)權(quán)交易憑證；涉及境內(nèi)上市公司被并購的還應(yīng)取得國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的批準(zhǔn)。 外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，如果外國投資者出資比例低于企業(yè)注冊資本25%的，投資者以現(xiàn)金出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清；投資者以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清。三組織機構(gòu)代碼股權(quán)并購變更登記1流程 質(zhì)量

11、技術(shù)監(jiān)督局提交申請資料 取得變更后的組織機構(gòu)代碼證及IC卡2貴公司需要準(zhǔn)備 變更后的批準(zhǔn)證書的原件及復(fù)印件加蓋公章 變更后的營業(yè)執(zhí)照副本的原件及復(fù)印件加蓋公章 公司新法定代表人身份證雙面復(fù)印件加蓋公章注：外籍人士需提供護照；港澳人士需提供港澳通行證；臺灣人士需提供臺胞證； 原組織機構(gòu)代碼證正本、副本及IC卡；3時間領(lǐng)取組織機構(gòu)代碼證時間是1個工作日。四國、地稅局股權(quán)并購變更登記；1流程 持變更后批準(zhǔn)證書、批復(fù)、營業(yè)執(zhí)照及變更的文件資料辦理變更登記及轉(zhuǎn)戶手續(xù)由內(nèi)資轉(zhuǎn)為外資；2貴公司需要準(zhǔn)備 需現(xiàn)場領(lǐng)取相關(guān)表格資料，所需文件同商務(wù)委員會及工商局3時間變更及轉(zhuǎn)戶時間不定五外匯管理局股權(quán)并購?fù)鈪R登記、開立資本金賬戶并取得外匯登記IC卡；1 流程 持準(zhǔn)備齊全的文件到北京市外匯管理部進行股權(quán)并購登記。2貴公司需要準(zhǔn)備 書面申請如申請開立資本金賬戶的，應(yīng)明確擬并購成立的外商投資企業(yè)資本金賬戶開戶銀行名稱 并購設(shè)立外商投資企業(yè)外匯登記申請表； 變更后營業(yè)執(zhí)照及組織機構(gòu)代碼證原件及加蓋公章復(fù)印件； 商務(wù)委員會批準(zhǔn)并購設(shè)立外商投資企業(yè)的批復(fù)文件、批準(zhǔn)證書并購雙方具有關(guān)聯(lián)關(guān)系或外國投資者以境外股權(quán)并購境內(nèi)公司的，應(yīng)出具商務(wù)部的批復(fù)文件或批準(zhǔn)證書；原件及加蓋公章復(fù)印件 批準(zhǔn)生效的外資并購合同外商獨資企業(yè)除外、章程；發(fā)生轉(zhuǎn)股的，提供已生效的轉(zhuǎn)股協(xié)議或文件；原件及加蓋公章復(fù)印件 中方投資者為境內(nèi)機