香腸項(xiàng)目企業(yè)運(yùn)營管理計劃（參考）

1、CMC.泓域咨詢/企業(yè)運(yùn)營管理計劃香腸項(xiàng)目企業(yè)運(yùn)營管理計劃目錄第一章 項(xiàng)目簡介3一、 項(xiàng)目名稱及項(xiàng)目單位3二、 項(xiàng)目建設(shè)地點(diǎn)3三、 建設(shè)規(guī)模3四、 項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度3五、 建設(shè)投資估算3六、 項(xiàng)目主要技術(shù)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)4第二章 企業(yè)戰(zhàn)略概述6一、 企業(yè)戰(zhàn)略的特征與企業(yè)戰(zhàn)略管理的內(nèi)涵6二、 企業(yè)戰(zhàn)略的制定10第三章 董事會15一、 股份有限公司的董事會15二、 國有獨(dú)資公司的董事會25第四章 市場營銷環(huán)境30一、 市場營銷微觀環(huán)境30二、 市場營銷環(huán)境分析31第五章 目標(biāo)市場戰(zhàn)略34一、 目標(biāo)市場34二、 市場細(xì)分36第六章 現(xiàn)代生產(chǎn)管理與控制的方法39一、 豐田生產(chǎn)方式和看板管理系統(tǒng)39二、 MRP，M

2、RPII和ERP52第七章 技術(shù)創(chuàng)新戰(zhàn)略與技術(shù)創(chuàng)新決策評估方法62一、 技術(shù)創(chuàng)新決策的評估方法62二、 技術(shù)創(chuàng)新戰(zhàn)略66第八章 并購重組76一、 企業(yè)價值評估76二、 并購重組方式及效應(yīng)78第九章 籌資決策87一、 杠桿理論87二、 資本成本88第十章 國際貨物運(yùn)輸89一、 國際航空貨物運(yùn)輸89二、 國際海洋貨物運(yùn)輸98第一章 項(xiàng)目簡介一、 項(xiàng)目名稱及項(xiàng)目單位項(xiàng)目名稱：香腸項(xiàng)目項(xiàng)目單位：xxx（集團(tuán)）有限公司二、 項(xiàng)目建設(shè)地點(diǎn)本期項(xiàng)目選址位于xxx，占地面積約66.00畝。項(xiàng)目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項(xiàng)目建設(shè)。三、 建設(shè)規(guī)模該項(xiàng)

3、目總占地面積44000.00（折合約66.00畝），預(yù)計場區(qū)規(guī)劃總建筑面積78529.84。其中：主體工程51634.44，倉儲工程14174.16，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施8975.21，公共工程3746.03。四、 項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度結(jié)合該項(xiàng)目建設(shè)的實(shí)際工作情況，xxx（集團(tuán)）有限公司將項(xiàng)目工程的建設(shè)周期確定為24個月，其工作內(nèi)容包括：項(xiàng)目前期準(zhǔn)備、工程勘察與設(shè)計、土建工程施工、設(shè)備采購、設(shè)備安裝調(diào)試、試車投產(chǎn)等。五、 建設(shè)投資估算（一）項(xiàng)目總投資構(gòu)成分析本期項(xiàng)目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動資金。根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)估算，項(xiàng)目總投資31119.08萬元，其中：建設(shè)投資24949.77萬元，占項(xiàng)目總

4、投資的80.18%；建設(shè)期利息540.12萬元，占項(xiàng)目總投資的1.74%；流動資金5629.19萬元，占項(xiàng)目總投資的18.09%。（二）建設(shè)投資構(gòu)成本期項(xiàng)目建設(shè)投資24949.77萬元，包括工程費(fèi)用、工程建設(shè)其他費(fèi)用和預(yù)備費(fèi)，其中：工程費(fèi)用21942.35萬元，工程建設(shè)其他費(fèi)用2439.25萬元，預(yù)備費(fèi)568.17萬元。六、 項(xiàng)目主要技術(shù)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)（一）財務(wù)效益分析根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)測算，項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后每年營業(yè)收入56500.00萬元，綜合總成本費(fèi)用46539.40萬元，納稅總額4824.93萬元，凈利潤7277.67萬元，財務(wù)內(nèi)部收益率16.28%，財務(wù)凈現(xiàn)值8175.27萬元，全部投資回收期6.50年

5、。（二）主要數(shù)據(jù)及技術(shù)指標(biāo)表主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)一覽表序號項(xiàng)目單位指標(biāo)備注1占地面積44000.00約66.00畝1.1總建筑面積78529.84容積率1.781.2基底面積25960.00建筑系數(shù)59.00%1.3投資強(qiáng)度萬元/畝368.082總投資萬元31119.082.1建設(shè)投資萬元24949.772.1.1工程費(fèi)用萬元21942.352.1.2工程建設(shè)其他費(fèi)用萬元2439.252.1.3預(yù)備費(fèi)萬元568.172.2建設(shè)期利息萬元540.122.3流動資金萬元5629.193資金籌措萬元31119.083.1自籌資金萬元20096.123.2銀行貸款萬元11022.964營業(yè)收入萬元56500.

6、00正常運(yùn)營年份5總成本費(fèi)用萬元46539.406利潤總額萬元9703.567凈利潤萬元7277.678所得稅萬元2425.899增值稅萬元2142.0010稅金及附加萬元257.0411納稅總額萬元4824.9312工業(yè)增加值萬元16788.4613盈虧平衡點(diǎn)萬元21771.70產(chǎn)值14回收期年6.50含建設(shè)期24個月15財務(wù)內(nèi)部收益率16.28%所得稅后16財務(wù)凈現(xiàn)值萬元8175.27所得稅后第二章 企業(yè)戰(zhàn)略概述一、 企業(yè)戰(zhàn)略的特征與企業(yè)戰(zhàn)略管理的內(nèi)涵在中國，“戰(zhàn)略”一詞最早用來指有關(guān)戰(zhàn)斗的謀劃。在西方，“戰(zhàn)略”一詞源于希臘語“stragia”，意為指揮軍隊的藝術(shù)和科學(xué)。不論東方、西方，“

7、戰(zhàn)略”都源于軍事，意指“為將之道”，其本義是對戰(zhàn)爭全局的籌劃和指導(dǎo)。伴隨人類社會的發(fā)展，“戰(zhàn)略”一詞逐漸被廣泛應(yīng)用到政治、經(jīng)濟(jì)和管理領(lǐng)域，成為管理學(xué)領(lǐng)域的重要研究內(nèi)容。（一）企業(yè)戰(zhàn)略的特征與層次企業(yè)戰(zhàn)略是“戰(zhàn)略”一詞在企業(yè)經(jīng)營管理中的延伸和應(yīng)用。企業(yè)戰(zhàn)略是指企業(yè)在激烈的市場經(jīng)濟(jì)競爭環(huán)境中，在總結(jié)歷史經(jīng)驗(yàn)、調(diào)查現(xiàn)狀、預(yù)測未來的基礎(chǔ)上，為謀求自我生存和發(fā)展而做出的長遠(yuǎn)性、全局性的謀劃。1、企業(yè)戰(zhàn)略的特征（1）全局性與復(fù)雜性。企業(yè)戰(zhàn)略是根據(jù)企業(yè)總體發(fā)展的需要而制定的，它所追求的是整體效果，因而是一種總體決策。全局是由若干局部所組成，企業(yè)戰(zhàn)略包括戰(zhàn)略的創(chuàng)意實(shí)施和評價等環(huán)節(jié)，是一項(xiàng)復(fù)雜的系統(tǒng)工程。（2）

8、穩(wěn)定性與動態(tài)性。企業(yè)戰(zhàn)略制定的著眼點(diǎn)在未來而不是當(dāng)前，需要考慮長遠(yuǎn)的效益，因此，企業(yè)戰(zhàn)略實(shí)施過程具有較強(qiáng)的穩(wěn)定性。但是，如果企業(yè)內(nèi)外部環(huán)境發(fā)生較大改變，企業(yè)戰(zhàn)略必須能夠隨之調(diào)整，因此，又具有動態(tài)性的特點(diǎn)。（3）收益性與風(fēng)險性。企業(yè)戰(zhàn)略的目標(biāo)是實(shí)現(xiàn)企業(yè)發(fā)展的愿景和未來目標(biāo)，因此，對企業(yè)自身而言，企業(yè)戰(zhàn)略能夠帶來顯性或隱性的收益。同時，隨著環(huán)境的動態(tài)性增強(qiáng)，許多事物具有不可預(yù)測性，環(huán)境的不確定性因素增多，因此，企業(yè)戰(zhàn)略的制定及實(shí)施具有一定的風(fēng)險性。2、企業(yè)戰(zhàn)略的層次般來說，企業(yè)戰(zhàn)略不是單一的，而是分若干層次的。企業(yè)規(guī)模的大小不同，企業(yè)戰(zhàn)略的層次也相應(yīng)不同。企業(yè)戰(zhàn)略一般分為企業(yè)總體戰(zhàn)略、企業(yè)業(yè)務(wù)戰(zhàn)略

9、和企業(yè)職能戰(zhàn)略三個層次。（1）企業(yè)總體戰(zhàn)略。企業(yè)總體戰(zhàn)略一般是以企業(yè)整體為研究對象，研究整個企業(yè)生存和發(fā)展過程中的基本問題。它是企業(yè)總體的最高層次的戰(zhàn)略，是整個企業(yè)發(fā)展的總綱，是企業(yè)最高管理層指導(dǎo)和控制企業(yè)一切行為的最高行動綱領(lǐng)。企業(yè)總體戰(zhàn)略或是保持原有的業(yè)務(wù)組合與資源分配方式，進(jìn)行穩(wěn)定經(jīng)營；或是進(jìn)入新的經(jīng)營領(lǐng)域，提升發(fā)展速度，不斷擴(kuò)張；或是抑制某些業(yè)務(wù)的發(fā)展，防范企業(yè)風(fēng)險；或是對業(yè)務(wù)組合進(jìn)行較大規(guī)模的變革，退出某些關(guān)鍵業(yè)務(wù)，為發(fā)展新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域重新配置資源等。企業(yè)總體戰(zhàn)略影響企業(yè)未來的發(fā)展，決定和揭示企業(yè)的使命和目標(biāo)。（2）企業(yè)業(yè)務(wù)戰(zhàn)略。企業(yè)業(yè)務(wù)戰(zhàn)略也稱競爭戰(zhàn)略或事業(yè)部戰(zhàn)略。企業(yè)業(yè)務(wù)戰(zhàn)略是企業(yè)

10、內(nèi)部各部門或所屬單位在企業(yè)總體戰(zhàn)略指導(dǎo)下，經(jīng)營管理某一個特定的經(jīng)營單位的戰(zhàn)略計劃，是企業(yè)總體戰(zhàn)略之下的子戰(zhàn)略。企業(yè)業(yè)務(wù)戰(zhàn)略是經(jīng)營一級的戰(zhàn)略，它的重點(diǎn)是要改進(jìn)一個業(yè)務(wù)單位在它所從事的行業(yè)中，或某一特定的細(xì)分市場中所提供的產(chǎn)品和服務(wù)的競爭地位。（3）企業(yè)職能戰(zhàn)略。企業(yè)職能戰(zhàn)略是為實(shí)現(xiàn)企業(yè)總體戰(zhàn)略目標(biāo)而對企業(yè)內(nèi)部的各項(xiàng)關(guān)鍵的職能活動做出的統(tǒng)籌安排，是為貫徹、實(shí)施和支持總體戰(zhàn)略與業(yè)務(wù)戰(zhàn)略而在特定的職能領(lǐng)域內(nèi)所制定的實(shí)施戰(zhàn)略，包括生產(chǎn)制造戰(zhàn)略、市場營銷戰(zhàn)略、財務(wù)管理戰(zhàn)略、人力資源管理戰(zhàn)略和研究與開發(fā)戰(zhàn)略等。企業(yè)職能戰(zhàn)略主要解決資源利用效率問題，使企業(yè)資源利用效率最大化（二）企業(yè)戰(zhàn)略管理的內(nèi)涵“戰(zhàn)略管理”

11、一詞是由美國企業(yè)家安索夫在其1976年出版的從戰(zhàn)略計劃趨向戰(zhàn)略管理-書中首先提出來的。企業(yè)管理學(xué)的發(fā)展從職能化的管理走向戰(zhàn)略性的管理是現(xiàn)代企業(yè)管理的一次飛躍，它對于提高企業(yè)經(jīng)營績效有著極其重要的作用。企業(yè)戰(zhàn)略管理是指企業(yè)戰(zhàn)略的分析與制定、評價與選擇以及實(shí)施與控制，使企業(yè)能夠達(dá)到其戰(zhàn)略目標(biāo)的動態(tài)管理過程。剖析其內(nèi)涵，首先，企業(yè)戰(zhàn)略管理是企業(yè)戰(zhàn)略的分析與制定、評價與選擇、實(shí)施與控制，三者形成一個完整的、相互聯(lián)系的管理過程。其次，企業(yè)戰(zhàn)略管理是把企業(yè)戰(zhàn)略作為一個不可分割的整體來加以管理的，其目的是提高企業(yè)整體優(yōu)化的水平，使企業(yè)戰(zhàn)略管理各個部分有機(jī)整合以產(chǎn)生集成效應(yīng)。最后，企業(yè)戰(zhàn)略管理關(guān)心的是企業(yè)的長

12、期穩(wěn)定和持續(xù)發(fā)展，它是一個不斷循環(huán)往復(fù)、不斷完善、不斷創(chuàng)新的過程，是螺旋式上升的過程。企業(yè)戰(zhàn)略管理的基本任務(wù)是實(shí)現(xiàn)特定階段的戰(zhàn)略目標(biāo)，最高任務(wù)是實(shí)現(xiàn)企業(yè)的使命，因此，企業(yè)戰(zhàn)略管理具有明顯的主體導(dǎo)向特征。當(dāng)然，企業(yè)是環(huán)境中的一部分，各類環(huán)境因素都會對企業(yè)戰(zhàn)略決策和行動產(chǎn)生影響。但是，企業(yè)如何對這些環(huán)境影響做出反應(yīng)，是企業(yè)的決策。理智的管理團(tuán)隊會在戰(zhàn)略分析時客觀考慮與環(huán)境的關(guān)系。企業(yè)戰(zhàn)略管理的主體是企業(yè)戰(zhàn)略管理者，不同層次的戰(zhàn)略管理者承擔(dān)著不同的戰(zhàn)略管理責(zé)任。戰(zhàn)略管理是一個動態(tài)的過程，企業(yè)戰(zhàn)略管理者需要洞察企業(yè)內(nèi)外部環(huán)境的變化，進(jìn)行及時、科學(xué)、正確的戰(zhàn)略判斷，制定相應(yīng)的企業(yè)總體戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)戰(zhàn)略和職能

13、戰(zhàn)略，從而獲取持續(xù)競爭優(yōu)勢。按照企業(yè)的職能層次結(jié)構(gòu)，可以將企業(yè)戰(zhàn)略管理者劃分為三個層次：高層、中層和基層。不同層次的管理者承擔(dān)的戰(zhàn)略管理責(zé)任和工作各有差異。高層戰(zhàn)略管理者是總體戰(zhàn)略的責(zé)任者，其戰(zhàn)略管理的重點(diǎn)是確立企業(yè)的核心價值觀，制定和實(shí)施企業(yè)的使命、目標(biāo)、政策和策略中層戰(zhàn)略管理者是企業(yè)業(yè)務(wù)戰(zhàn)略的責(zé)任者，其戰(zhàn)略管理的重點(diǎn)是制定和實(shí)施企業(yè)總體戰(zhàn)略下的相關(guān)業(yè)務(wù)戰(zhàn)略；基層戰(zhàn)略管理者是企業(yè)職能戰(zhàn)略的責(zé)任者，其戰(zhàn)略管理的重點(diǎn)是使各職能部門的功能協(xié)調(diào)配合，確保企業(yè)總體戰(zhàn)略、企業(yè)業(yè)務(wù)戰(zhàn)略的具體落實(shí)。簡而言之，企業(yè)總體戰(zhàn)略的制定和決策是企業(yè)高層戰(zhàn)略管理者的主要職責(zé)，戰(zhàn)略的實(shí)施和控制是企業(yè)中層和基層戰(zhàn)略。二、

14、企業(yè)戰(zhàn)略的制定企業(yè)戰(zhàn)略的制定是指從企業(yè)發(fā)展的全局出發(fā)，以實(shí)現(xiàn)企業(yè)使命和戰(zhàn)略目標(biāo)為指導(dǎo)方向，綜合分析行業(yè)的動態(tài)變化，評估和預(yù)測競爭對手的行動，制定企業(yè)戰(zhàn)略的全過程。一個戰(zhàn)略的制定過程實(shí)際上就是戰(zhàn)略的決策過程，如果企業(yè)不能對戰(zhàn)略制定的所有工作進(jìn)行科學(xué)有序的管理，企業(yè)就難以及時有效地制定出正確的經(jīng)營戰(zhàn)略。（一）確定企業(yè)愿景、使命與戰(zhàn)略目標(biāo)制定企業(yè)戰(zhàn)略首先必須確定企業(yè)愿景、企業(yè)使命和企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)。（1）企業(yè)愿景。企業(yè)愿景是由企業(yè)內(nèi)部的成員所制定，經(jīng)團(tuán)隊討論達(dá)成共識，形成的大家愿意全力以赴的未來方向。企業(yè)愿景是企業(yè)對未來前景和發(fā)展方向的高度概括，表達(dá)了一種企業(yè)為之奮斗的心愿。企業(yè)愿景不只專屬于企業(yè)高層管

15、理者，企業(yè)內(nèi)部每一位員工都應(yīng)參與構(gòu)思制定愿景，通過溝通達(dá)成共識，通過制定企業(yè)愿景，可使企業(yè)愿景更有價值，更有針對性，使企業(yè)更具競爭力。企業(yè)愿景包括核心信仰和未來前景兩部分。核心信仰用以規(guī)定企業(yè)的基本價值觀和存在的原因，是企業(yè)長期不變的信條，如同把組織聚合起來的黏合劑。核心信仰必須被組織成員共享，它的形成是企業(yè)自我認(rèn)識的一個過程。未來前景是企業(yè)未來欲實(shí)現(xiàn)的宏大遠(yuǎn)景目標(biāo)及對它的鮮活描述。愿景管理通過開發(fā)愿景、瞄準(zhǔn)愿景、落實(shí)愿景三個主要步驟凝聚團(tuán)隊，促使企業(yè)力量得以最大化發(fā)揮。企業(yè)愿景絕不是掛在嘴邊的口號，而是衡量企業(yè)戰(zhàn)略執(zhí)行情況的一把刻度尺。愿景管理不僅僅要開發(fā)和瞄準(zhǔn)愿景，更應(yīng)當(dāng)將愿景落實(shí)到企業(yè)經(jīng)

16、營管理的各方面，將愿景落到實(shí)處。（2）企業(yè)使命。企業(yè)使命說明了企業(yè)的根本性質(zhì)與存在的理由，說明企業(yè)的宗旨、哲學(xué)、信念、原則，根據(jù)企業(yè)服務(wù)對象的性質(zhì)揭示企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展的前景，為企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)的確定與戰(zhàn)略制定提供依據(jù)。如果說企業(yè)愿景回答的是“我是誰”的問題，那么企業(yè)使命回答的就是“企業(yè)的業(yè)務(wù)是什么”這一關(guān)鍵問題。企業(yè)使命的定位通常包括以下三個方面的內(nèi)容：企業(yè)生存目的的定位。企業(yè)存在的主要目的是創(chuàng)造顧客，只有顧客才能賦予企業(yè)存在的意義。因此，企業(yè)生存目的的定位應(yīng)該說明企業(yè)要滿足顧客的什么需要，而不是說明企業(yè)生產(chǎn)什么產(chǎn)品。企業(yè)經(jīng)營哲學(xué)的定位。企業(yè)經(jīng)營哲學(xué)是對企業(yè)經(jīng)營活動本質(zhì)性認(rèn)識的高度概括，是包括企業(yè)的基

17、礎(chǔ)價值觀、企業(yè)內(nèi)共同認(rèn)可的行為準(zhǔn)則及企業(yè)共同的信仰等在內(nèi)的管理哲學(xué)。企業(yè)形象的定位。良好的企業(yè)形象意味著企業(yè)在社會公眾心目中形成長期的信譽(yù)，是吸引現(xiàn)在和潛在顧客的重要因素，也是形成企業(yè)內(nèi)部凝聚力的重要原因。明確企業(yè)使命，能夠?yàn)槠髽I(yè)確立一個始終貫穿各項(xiàng)業(yè)務(wù)活動的共同主線，建立一個相對穩(wěn)定的經(jīng)營主題，為進(jìn)行企業(yè)資源配置、目標(biāo)開發(fā)以及其他活動的管理提供依據(jù)，以保證整個企業(yè)在重大戰(zhàn)略決策上做到思想統(tǒng)步調(diào)一致，充分發(fā)揮各方面力量的協(xié)同作用，提高企業(yè)整體的運(yùn)行效率。（3）企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)。企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)是指企業(yè)在一定時期內(nèi)沿其經(jīng)營方向所預(yù)期達(dá)到的理想成果。目標(biāo)體系的建立是將企業(yè)愿景與使命轉(zhuǎn)化為具體的業(yè)績目標(biāo)，是

18、一個具體化的過程如果企業(yè)愿景與使命沒有轉(zhuǎn)化為具體的業(yè)績目標(biāo)，那么企業(yè)愿景與使命的宣言也僅僅是一些美麗的詞句，不會取得任何理想的結(jié)果。如果企業(yè)管理者在每一個關(guān)鍵領(lǐng)域都建立目標(biāo)體系并為實(shí)現(xiàn)這些設(shè)定目標(biāo)而采取適當(dāng)?shù)男袆樱@樣的企業(yè)就有可能獲得較好的結(jié)果。企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)因企業(yè)的類型和使命不同而各不相同，一般可分為盈利、服務(wù)、員工和社會責(zé)任四個方面。企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)應(yīng)該是積極的，能夠起到引導(dǎo)和激勵的作用，應(yīng)是可以實(shí)現(xiàn)的，還應(yīng)符合社會道德標(biāo)準(zhǔn)。企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)的制定方法多種多樣，通常包括時間序列法、相關(guān)分析法、盈虧平衡分析法、決策矩陣法、決策樹法、模擬模型法等（二）準(zhǔn)備戰(zhàn)略方案在分析企業(yè)的內(nèi)外部環(huán)境并確定企業(yè)戰(zhàn)略

19、目標(biāo)后，企業(yè)管理者將與企業(yè)戰(zhàn)略專家及其他有關(guān)人員一起參與企業(yè)戰(zhàn)略方案的規(guī)劃，即制訂實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)的詳細(xì)行動計劃。由于思路以及實(shí)施途徑和方法的不同，初步戰(zhàn)略方案可能是多樣化的。戰(zhàn)略方案的制定需要充分考慮企業(yè)內(nèi)外部的影響因素，要識別現(xiàn)在是否存在相似戰(zhàn)略，若存在，就要鑒定其是否與當(dāng)前的企業(yè)目標(biāo)、企業(yè)所處的環(huán)境相適應(yīng)，是否存在缺陷。在識別和鑒定的基礎(chǔ)上，再做出是在現(xiàn)有戰(zhàn)略方案基礎(chǔ)上進(jìn)行修訂，還是必須制定新戰(zhàn)略的決策，以及確定新戰(zhàn)略應(yīng)在哪些方面進(jìn)行改進(jìn)和完善的具體方案。（三）評價和選擇戰(zhàn)略方案企業(yè)戰(zhàn)略方案評價和選擇的目的是確定各個戰(zhàn)略方案的有效性，并選擇出對企業(yè)而言最有效、最滿意、最適宜的戰(zhàn)略方案。該過程

20、是企業(yè)戰(zhàn)略決策者專業(yè)知識、實(shí)際經(jīng)驗(yàn)、領(lǐng)導(dǎo)作風(fēng)和藝術(shù)的集中體現(xiàn)，企業(yè)需要綜合評價自身具備的優(yōu)勢和劣勢，客觀審視外部環(huán)境的機(jī)會和威脅，采取科學(xué)的方法綜合評價各種方案的有效性、可行性、收益性，正確選擇企業(yè)的戰(zhàn)略方向.戰(zhàn)略目標(biāo)和戰(zhàn)略舉措，從而充分發(fā)揮企業(yè)有限的資源和能力，取得最大化的收益和產(chǎn)出。影響企業(yè)戰(zhàn)略方案評價和選擇的因素多元而復(fù)雜，既包括企業(yè)過去的戰(zhàn)略、企業(yè)對外部環(huán)境的依賴性、企業(yè)文化、企業(yè)權(quán)力結(jié)構(gòu)，也包括管理者對風(fēng)險的態(tài)度、競爭者的反應(yīng)。第三章 董事會一、 股份有限公司的董事會1、股份有限公司董事會的組成及董事的義務(wù)股份有限公司董事會的組成作為股份有限公司的常設(shè)機(jī)關(guān)，董事會需要由一定的成員組成

21、以保證公司的藍(lán)常運(yùn)營。公司法規(guī)定，股份有限公司董事會的成員為5-19尺，這是根據(jù)我國的具體情況所選定的人數(shù)限制。值得注意的是，董事會成員人數(shù)通常為單數(shù)，但公司法沒有作明確的規(guī)定，即董事會成員可以為偶數(shù)。董事會成員應(yīng)由股東大會選舉產(chǎn)生，董事會對股東大會負(fù)責(zé)。董事會成員中可以有公司職工代表，職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連選可以連住。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。股份有限

22、公司的董事會設(shè)董事長1名，也可以設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長和副董事長作為董事會的主要負(fù)責(zé)人，要使其在董事會的運(yùn)作中發(fā)揮積極的作用，需要對其職權(quán)進(jìn)行規(guī)定。當(dāng)然，規(guī)定其職權(quán)的方式可以是通過公司章程，也可以通過法律強(qiáng)制性地予以規(guī)定。公司法采取了列舉的模式規(guī)定了董事長的法定職權(quán)，主要包括兩項(xiàng)：召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實(shí)施情況。副董事長要輔助董事長的工作，主要是在董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由副董事長履行職務(wù)；而在副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。2、股份有限公司董事的義務(wù)公司作為商事法人，其經(jīng)

23、營必須委托董事、經(jīng)理等自然人來完成。從這個意義上，學(xué)界認(rèn)為董事與公司之間存在著一種契約關(guān)系。當(dāng)然，這種契約不等同于一般民事契約，而是一定程度上融入了國家干預(yù)的色彩。在這樣一種法律關(guān)系中：一方面法律明確規(guī)定董事有權(quán)通過參與公司的決策和經(jīng)營從而獲取報酬，以激勵董事為公司勤勉工作；另一方面又要求董事需要對公司承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)，以強(qiáng)化公司的監(jiān)督，有效地約束董事。就董事的具體義務(wù)而言，股份有限公司董事與有限責(zé)任公司董事均可作以下概括。（1）忠實(shí)義務(wù)。董事的忠實(shí)義務(wù)，即要求董事對公司誠實(shí)，忠誠于公司利益，始終以最大限度地實(shí)現(xiàn)和保護(hù)公司利益作為衡量自己執(zhí)行董事職務(wù)的標(biāo)準(zhǔn)；當(dāng)自身利益與公司利益發(fā)生沖突時，必須以

24、公司的最佳利益為重，必須將公司整體利益置于首位。顯然，董事忠實(shí)義務(wù)是道德義務(wù)的法律化，內(nèi)容相對比較抽象。具體而言，董事忠實(shí)義務(wù)包括以下四種類型。1）自我交易之禁止。自我交易之禁止即董事不得作為一方當(dāng)事人或作為與自己有利害關(guān)系的第三人的代理人與公司交易。當(dāng)然，這種禁止也非絕對，若在公司章程中得到認(rèn)可或經(jīng)股東機(jī)構(gòu)同意，則可視為合法。其理由是，自我交易并不必然給公司利益帶來損害，如果董事愿意犧牲個人利益。面對這種“利益沖突”，為了防止道德的泛化所引發(fā)的偏離法律影響，各國的公司立法對此都給予了嚴(yán)格限制，如董事必須向公司披露這種交易的性質(zhì)以及自己在此項(xiàng)交易中所享有的利益，交易對公司而言必須是公正、公平的

25、。2）競業(yè)禁止。競業(yè)禁止即董事不得自營或者為他人經(jīng)營與其任職公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。雖然市場經(jīng)濟(jì)鼓勵競爭，但公司董事為了自己的利益與公司競爭卻違背了最基本的商業(yè)倫理。如果董事處于公司競爭者的地位，那就很難全心全意地去實(shí)現(xiàn)公司的利益最大化。正是基于這樣一種考慮，包括我國在內(nèi)的各國公司法都規(guī)定，如果董事違反該項(xiàng)義務(wù)，不僅應(yīng)由公司對董事因此獲得的收入行使“歸入權(quán)”，而且即便未獲利，董事也須對公司造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)往。3）禁止泄露商業(yè)秘密。商業(yè)秘密是指不為公眾所知悉、能為權(quán)利人帶來經(jīng)濟(jì)利益、具有實(shí)用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技采信息和經(jīng)營信息。董事作為公司高級管理人員，對公司的商

26、業(yè)秘密了如指掌，自然負(fù)有比一般雇員更嚴(yán)格的保密義務(wù)。公司法做出了董事不得擅自披露公司秘密的規(guī)定。顯然，立法對董事的義務(wù)要求并不太高，而且也未對董事違反上述義務(wù)時能代表公司對董事提起訴訟加以規(guī)定。4）禁止濫用公司財產(chǎn)。公司財產(chǎn)是公司得以發(fā)展壯大的基礎(chǔ)，董事有義務(wù)保護(hù)公司財產(chǎn)的安全、完整以及保值增值。因此，公司法規(guī)定，董事不得挪用公司資金；不得將公司資金以其滅名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；不得違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意將公司資金借貸給他人。（2）注意義務(wù)。董事的注意義務(wù)的基本含義是董事有義務(wù)對公司履行其作為董事的職責(zé)，履行義務(wù)必須是誠信的，行為方式必須使他人合理地

27、相信，為了公司的最佳利益并盡普通謹(jǐn)慎之人在類似的地位和情況下所應(yīng)實(shí)施的行為。如果說忠實(shí)義務(wù)為董事確立的是最低限度的“道德標(biāo)準(zhǔn)”，那么注意義務(wù)則可視為董事的“稱職標(biāo)準(zhǔn)”。注意義務(wù)通常分為兩種，即制定法上的注意義務(wù)和非制定法上的注意義務(wù)。前者是特指公司制定法以外的其他法律對董事注意義務(wù)所做的規(guī)定，后者則是指基于公司董事的身份，基于公司特殊的商事性質(zhì)所產(chǎn)生的注意義務(wù)。董事無論是違反制定法所規(guī)定的義務(wù)還是違反非制定法所規(guī)定的義務(wù)，均應(yīng)對公司的損失承擔(dān)法律責(zé)任。我國公司法尚未對董事的注意義務(wù)做出規(guī)定，這是該法的一個缺憾。（二）股份有限公司董事會的性質(zhì)及職權(quán)股份有限公司董事會是依法由股東大會選舉產(chǎn)生，代表

28、公司并行使經(jīng)營決策權(quán)的公司常設(shè)機(jī)構(gòu)。由此可見，董事會的性質(zhì)是公司的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，執(zhí)行股東大會的決議，負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營決策。它有自己獨(dú)立的職權(quán)，可以在法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的范圍內(nèi)對公司的經(jīng)營管理行使決策權(quán)力，并能夠任命經(jīng)理來執(zhí)行公司的日常經(jīng)營事務(wù)；經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)。公司治理結(jié)構(gòu)的不同導(dǎo)致董事會與股東大會的法律關(guān)系也有所不同一般而言，對于采用三權(quán)分立基礎(chǔ)而架構(gòu)的公司，股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)。但董事會是由股東大會產(chǎn)生的，受股東大會的監(jiān)督并對其負(fù)責(zé)。對于法律法規(guī)和公司章程賦予董事會行使的職權(quán)，股東大會不得任意進(jìn)行干預(yù)。另外，股東大會與董事會的權(quán)力來源不同，造成其權(quán)力范圍也有明

29、顯的不同。前者的權(quán)力來源于股份所有權(quán)，而后者的權(quán)力來源于法律法規(guī)和公司章程的授權(quán)。因此，董事會的職權(quán)不同于股東大會，應(yīng)體現(xiàn)出作為執(zhí)行機(jī)構(gòu)的特色。上市公司治理準(zhǔn)則第二十五條規(guī)定：“董事會的人數(shù)及人員構(gòu)成符合法律法規(guī)的要求，專業(yè)結(jié)構(gòu)合理。董事會成員應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的知識、技能和素質(zhì)。鼓勵董事會成員的多元化。”此外，我國上市公司章程指引第一百零七條也對董事會的職權(quán)做了更加細(xì)致的規(guī)定。（三）股份有限公司董事會的議事規(guī)則與決議方式董事會是公司運(yùn)營和管理的核心機(jī)構(gòu)，是法人治理機(jī)構(gòu)的中樞。董事會作為一個機(jī)構(gòu)是通過召開會議并形成決議的方式來行使職權(quán)的，因此，必須有達(dá)到法定比例的董事出席董事會方可舉行，董

30、事會決議也必須經(jīng)過法定比例的董事通過方為有效。公司法規(guī)定，董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會做出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議實(shí)行“一人一票”制。股份有限公司董事會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議是依照法律或公司章程的規(guī)定而定期召開的會議。公司法規(guī)定，董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。臨時會議在董事會認(rèn)為必要時召開。有權(quán)提議董事會臨時會議的人員有：代表110以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。臨時性

31、的會議主要是為了解決和應(yīng)對臨時性、突發(fā)性的公司重大事項(xiàng)?；谶@樣的考慮，法律規(guī)定了召集臨時性董事會會議的情形，為使董事會會議能夠及時討論事關(guān)公司的重要事項(xiàng)，其召集方式應(yīng)靈活方便，但對其召集條件也應(yīng)有所規(guī)定。董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。召集董事會會議時，應(yīng)當(dāng)于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。董事會會議一人一票，采取多數(shù)決的表決方式，要求的是董事人數(shù)的多數(shù)，不涉及所持股份。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。董事會應(yīng)當(dāng)對會議

32、所議事項(xiàng)的決定做成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。（四）關(guān)于獨(dú)立董事公司法規(guī)定，上市公司設(shè)立獨(dú)立董事，具體辦法由國務(wù)院規(guī)定。中國證監(jiān)會2001年8月16日發(fā)布的關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見以下簡稱指導(dǎo)意見）中規(guī)定，上市公司獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。1、獨(dú)立董事的任職資格作為公司董事會成員，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合公司法關(guān)于一般董事的資格的規(guī)定。但是獨(dú)立董事肩負(fù)保護(hù)所任職公司相關(guān)利益者利益、督促整個董事會正當(dāng)行為和規(guī)范行為的使命因而其人選應(yīng)當(dāng)有別于一般董事人選，滿足更高的要求。（1

33、）獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)具有獨(dú)立性。指導(dǎo)意見規(guī)定，獨(dú)立董事必須具有獨(dú)立性，下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系。直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬。在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬。最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員。為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員。公司章程規(guī)定的其他人員。0中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他人員。（2）獨(dú)立董事的任職條件。指導(dǎo)意見規(guī)定，擔(dān)任獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件：根據(jù)法律、法規(guī)及其他有關(guān)

34、規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格。具有指導(dǎo)意見所要求的獨(dú)立性。具備上市公司運(yùn)作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則。具有5年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)。公司章程規(guī)定的其他條件。2、獨(dú)立董事的人數(shù)在我國引入獨(dú)立董事制度之前，絕大多數(shù)上市公司的董事會完全由內(nèi)部董事構(gòu)成，指導(dǎo)意見要求上市公司在2003年6月30日前董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括1/3獨(dú)立董事。但鑒于我國獨(dú)立董事既要監(jiān)督與制衡內(nèi)部控制人，也要監(jiān)督與制衡控制股東，為使獨(dú)立董事的聲音不被內(nèi)部董事和關(guān)聯(lián)董事吞沒，獨(dú)立董事應(yīng)在董事會中占據(jù)多數(shù)席位。這樣，既可充分發(fā)揮獨(dú)立董事的規(guī)模優(yōu)勢和聰明才智，也可用夠用足內(nèi)部

35、董事的有益資源，特別是信息優(yōu)勢和利益驅(qū)動機(jī)制，需強(qiáng)調(diào)的是，如果獨(dú)立董事不在董事會中占據(jù)多數(shù)席位，獨(dú)立董事控制的專門委員會再多、獨(dú)立董事對專門委員會的控制力度再大，仍然無法制止內(nèi)部董事和關(guān)聯(lián)董事的一意孤行。至于獨(dú)立董事在董事會中占據(jù)簡單多數(shù)還是絕對多數(shù)，應(yīng)尊重公司與股東自治以及市場的自由選擇。3、獨(dú)立董事的職權(quán)指導(dǎo)意見規(guī)定，獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)具有公司法和其他現(xiàn)行法律法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，還具有下列職權(quán)：重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會討論。向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所。向董事會提請召開臨時股東大會。提議召開董事會。獨(dú)立聘請外部審計機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)。6可以在股東大會召開前公開向股東征集投

36、票權(quán)。獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的1/2以上同意。如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，上市公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。指導(dǎo)意見規(guī)定，獨(dú)立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對以下事項(xiàng)向董事會或股東大會發(fā)表獨(dú)立意見：提名、任免董事。聘任或解聘高級管理人員。公司董事、高級管理人員的薪酬。上市公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款。獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)。公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。獨(dú)立董事就上述事項(xiàng)發(fā)表意見的類別分為同意、保留意見及其理由、反對意見

37、及其理由、無法發(fā)表意見及其障礙。如有關(guān)事項(xiàng)屬于需要披露的事項(xiàng)，上市公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的意見予以公告，獨(dú)立董事出現(xiàn)意見分歧無法達(dá)成一致時，董事會應(yīng)將各獨(dú)立董事的意見分別披露。4、獨(dú)立董事的義務(wù)獨(dú)立董事對上市公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)、指導(dǎo)意見和公司章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受上市公司主要股東、實(shí)際控制人或者其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。獨(dú)立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨(dú)立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。二、 國有獨(dú)資公司的董事會（一）

38、國有獨(dú)資公司董事會的特征董事會是國有獨(dú)資公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)。董事會除行使公司法有關(guān)有限責(zé)任公司董事會的所有職權(quán)以外，還可以制定國有獨(dú)資公司章程報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。國有獨(dú)資公司董事會要比一般的有限責(zé)任公司董事會的職權(quán)范圍大得多。公司法明確了國有獨(dú)資公司章程的制定和批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)是國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)，這就為國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使職權(quán)提供了法律依據(jù)。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的成立在一定程度上解決了國有資產(chǎn)監(jiān)督管理人缺位的狀況，國有獨(dú)資公司章程的制定和批準(zhǔn)也是國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的職權(quán)之一。國有獨(dú)資公司章程制定的兩種方式：其一，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)制定；其三，由董事會制定并報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，

39、這既是國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和董事會的職權(quán)，也是兩個機(jī)構(gòu)的義務(wù)。章程是一個公司設(shè)立、運(yùn)行和終止過程中對公司及重要參與人進(jìn)行權(quán)利義務(wù)分配的總協(xié)議。公司法第二十三條第三項(xiàng)規(guī)定，設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)股東共同制定公司章程，可見制定公司章程的權(quán)利屬于全體股東。而公司法第六十六條規(guī)定國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會職權(quán)，即在國有獨(dú)資公司中，履行由資人義務(wù)的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的法律地位類似于有限責(zé)任公司的股東。因此，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)制定國有獨(dú)資公司章程于法有依。公司法第六十六條還規(guī)定國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)公司董事會行使股東會的部分職權(quán)，決定公司的重大事項(xiàng)，這是由國有獨(dú)資

40、公司的特殊性決定的。一方面，國有獨(dú)資公司的董事會成員部分來自國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的委派，其意思表示與國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)基本一致，可以代表國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使部分職權(quán)；另一方面，國有獨(dú)資公司數(shù)量多，種類復(fù)雜，級別不同。在現(xiàn)有的資源條件，完全由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行股東的職責(zé)實(shí)在是杯水車薪，適當(dāng)?shù)貙⒉糠謾?quán)力下放給董事會，是解決出資人履行職責(zé)問題的替代機(jī)制之一。當(dāng)然，由于章程的內(nèi)容關(guān)系到公司日后的正常運(yùn)行，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)有權(quán)進(jìn)行最后把關(guān)，即擁有對董事會制定章程的批準(zhǔn)權(quán)，這也是合理配置權(quán)力、相互制衡的需要。（二）國有獨(dú)資公司董事的身份國有獨(dú)資公司的董事會成員來自兩個部分：國有資產(chǎn)監(jiān)督管理

41、機(jī)構(gòu)的委派和公司職工代表大會的選舉。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派董事會成員是其履行出資人職責(zé)的體現(xiàn)，正如同在有限責(zé)任公司由股東會選舉和更換董事一樣，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)也享有對董，鑫成的任免權(quán)。國有資產(chǎn)歸國家所有，國家所有歸根結(jié)底是一國的全體國民所有。既然屬于全體國民，則國有獨(dú)資公司實(shí)質(zhì)的股東應(yīng)為全民。對于不能直接參與公司經(jīng)營的國民，國家授權(quán)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行責(zé)任；對于有機(jī)會參與公司經(jīng)營的國民，就有權(quán)以更加直接的方式行使股東權(quán)利公司職工就是后一群體，所以公司職工代表大會選舉職工代表作為董事會成員參與公司管理是國有獨(dú)資公司全部資產(chǎn)國家所有性質(zhì)的更深層次體現(xiàn)。從另一方面來講，公司職主是人力資本投

42、入者，他徇同公司的債權(quán)人、高級管理人一樣是公司的利益相關(guān)人，其利益得失與公司經(jīng)營成敗息息相關(guān)。尤其在承擔(dān)較多國家責(zé)任和社會責(zé)任的國有獨(dú)資公司，職工與公司的關(guān)系更加特殊。因此，強(qiáng)制要求在國有獨(dú)資公司董事會成員中有職工代表是符合我國實(shí)際和國際公司法理論發(fā)展趨勢的。（三）國有獨(dú)資公司董事會的組成與任期公司法規(guī)定，國有獨(dú)資公司的董事每屆任期不得超過3年。董事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派，但是，董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生，其比例由公司章程規(guī)定。國有獨(dú)資公司必須設(shè)立董事會。董事會是國有獨(dú)資公司的常設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)。國有獨(dú)資公司的董事會成員為3-13人，其中應(yīng)當(dāng)有公

43、司職工代表。董事由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者部門按照董事會的任期委派或者更換，職工董事則由公司職工民主選舉產(chǎn)生。董事會設(shè)董事長人，可以根據(jù)需要設(shè)或不設(shè)副董事長。董事長和副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會成員中指定。經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，國有獨(dú)資公司的董事可以兼任經(jīng)理；經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，國有獨(dú)資公司的董事長、副董事長、董事和經(jīng)理也可以兼任其他公司或經(jīng)濟(jì)組織的負(fù)責(zé)人，但他們只能在不存在競業(yè)的經(jīng)濟(jì)組織中兼職，以免其工作與本公司發(fā)生競爭或損害本公司的利益。之所以這樣規(guī)定，是因?yàn)榭紤]到國有獨(dú)資公司往往根據(jù)需要設(shè)立子公司或者分公司，包括與其他經(jīng)濟(jì)組織共同投資設(shè)立諸如有限責(zé)任公司（包括中外合

44、資、合作的有限公司）、股份有限公司等。在這種情況下，國有獨(dú)資公司作為法人股東需要委派代表參加被投資公司的董事會或被任命為經(jīng)理，一個國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者部門也可能設(shè)立幾個國有獨(dú)資公司或其他企業(yè)。依國際慣例，應(yīng)當(dāng)允許某個國有獨(dú)資公司的董事或經(jīng)理同時擔(dān)任關(guān)聯(lián)企業(yè)的董事或經(jīng)理，但一人不宜同時擔(dān)任兩個公司的董事長，成為兩個公司的法定代表人。第四章 市場營銷環(huán)境一、 市場營銷微觀環(huán)境企業(yè)內(nèi)部的微觀環(huán)境分為兩個層次。第一層次是高層管理部門。營銷部門必須在高層管理部門所規(guī)定的職權(quán)范圍內(nèi)做出決策，并且所制訂的計劃在實(shí)施前必須得到高層領(lǐng)導(dǎo)部門的批準(zhǔn)。第二層次是企業(yè)的其他職能部門。企業(yè)營銷部門的業(yè)務(wù)活動是和其他部

45、門的業(yè)務(wù)活動息息相關(guān)的，營銷部門在制訂和執(zhí)行營銷計劃的過程中，必須與企業(yè)的其他職能部門相互配合，這樣才能取得預(yù)期的效果，（1）供應(yīng)商。供應(yīng)商是指向企業(yè)提供生產(chǎn)經(jīng)營所需資源的企業(yè)或個人。供應(yīng)商所提供的資源主要包括原材料、零部件、設(shè)備、能源、勞務(wù)和資金等。供應(yīng)商對企業(yè)的營銷活動有著重大的影響。供應(yīng)商供貨的穩(wěn)定性與及時性、供貨的價格變動、供貨的質(zhì)量水平等都可能對企業(yè)營銷活動產(chǎn)生影響。（2）競爭者。在任何市場上，只要不是獨(dú)家經(jīng)營，便有競爭對手的存在。很多時候，即便是在某個市場上只有一家企業(yè)提供產(chǎn)品或服務(wù)，沒有“顯在”的對手，也很難斷定在這個市場上就沒有潛在競爭的企業(yè)。（3）營銷渠道企業(yè)。營銷渠道企業(yè)是

46、指協(xié)助企業(yè)推廣、銷售和分配產(chǎn)品給最終購買者的那些企業(yè)和個人，主要包括中間商、實(shí)體分配機(jī)構(gòu)、營銷服務(wù)機(jī)構(gòu)和金融機(jī)構(gòu)。（4）顧客。顧客對企業(yè)提供的產(chǎn)品或服務(wù)是否認(rèn)可及認(rèn)可程度的高低，影響著企業(yè)營銷活動的績效大小。了解并滿足顧客的需求，是企業(yè)營銷活動的核心。尤其應(yīng)關(guān)注消費(fèi)者群體的力量。消費(fèi)者群體的力量是指個體需要與動機(jī)的共同性和一致性在群體中的反映。這種共同性和一致性所感染的面越大，表現(xiàn)出的群體力量就越大。（5）公眾。公眾是指對企業(yè)營銷目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)有現(xiàn)實(shí)或潛在影響的群體和個人，主要包括：企業(yè)的外部公眾，如媒介公眾、政府公眾、社團(tuán)公眾等；企業(yè)內(nèi)部公眾，即企業(yè)內(nèi)部的職工、股東及管理者等。二、 市場營銷環(huán)境

47、分析市場營銷環(huán)境分析即監(jiān)測跟蹤市場營銷環(huán)境發(fā)展趨勢，發(fā)現(xiàn)市場機(jī)會和威脅，從而調(diào)整營銷策略以適應(yīng)環(huán)境變化。環(huán)境發(fā)展趨勢基本上分為兩大類，一類是環(huán)境威脅，另一類是市場機(jī)會。下面通過矩陣分析法詳細(xì)介紹。（1）環(huán)境威脅及環(huán)境威脅矩陣。環(huán)境威脅是指由于環(huán)境的變化形成或可能形成的對企業(yè)現(xiàn)有經(jīng)營的沖擊和挑戰(zhàn)。企業(yè)市場營銷管理者應(yīng)善于識別所面臨的威脅，主要從兩個方面考慮，一是環(huán)境威脅對企業(yè)的影響程度，二是出現(xiàn)環(huán)境威脅的可能性，即環(huán)境威脅矩陣。該注意觀察其發(fā)展變化，看它是否有向其他象限發(fā)展變化的可能。在第IV象限內(nèi)，環(huán)境威脅程度低，但出現(xiàn)的概率卻很大，對此企業(yè)也應(yīng)該予以重視，準(zhǔn)備相應(yīng)的對策措施。2）市場機(jī)會及市

48、場機(jī)會矩陣。市場機(jī)會是指由于環(huán)境變化形成的對企業(yè)營銷管理富有吸引力的領(lǐng)域。分析市場機(jī)會主要有兩個方面，一是潛在機(jī)會的吸引力，二是機(jī)會出現(xiàn)的可能性，即市場機(jī)會矩陣。（2）威脅一機(jī)會綜合分析。在一定條件下，環(huán)境威脅與市場機(jī)會是可以相互轉(zhuǎn)換的。企業(yè)可以運(yùn)用威脅一機(jī)會矩陣對所處的市場環(huán)境加以綜合分析和評價。1）理想業(yè)務(wù)，即高機(jī)會和低威脅的業(yè)務(wù)。在此條件下，利益大于危險，這是企業(yè)難得遇上的好環(huán)境，企業(yè)務(wù)必抓住機(jī)遇，不可錯失良機(jī)。2）冒險業(yè)務(wù)，即高機(jī)會和高威脅的業(yè)務(wù)。在此條件下，機(jī)會與危險同在，利益與風(fēng)險并存，企業(yè)應(yīng)當(dāng)進(jìn)行全面分析，慎重扶擇，爭取利益。3）成熟業(yè)務(wù)，即低機(jī)會和低威脅的業(yè)務(wù)。在此條件下，這是

49、一種比較平穩(wěn)的環(huán)境，企業(yè)一方面按常規(guī)經(jīng)營取得平均利潤，另一方面也可以積蓄力量，為進(jìn)入理想環(huán)境做準(zhǔn)備。4）困難業(yè)務(wù)，即低機(jī)會和高威脅的業(yè)務(wù)。在此條件下，企業(yè)處境十分困難，企業(yè)必須想方設(shè)法扭轉(zhuǎn)局面，說不定會“柳暗花明又一村”；如果無法扭轉(zhuǎn)局面，則果斷決策放棄，另謀發(fā)展。第五章 目標(biāo)市場戰(zhàn)略一、 目標(biāo)市場市場細(xì)分的目的就是為企業(yè)選擇目標(biāo)市場提供科學(xué)的依據(jù)，目標(biāo)市場的選擇將決定企業(yè)為誰而經(jīng)營，經(jīng)營什么產(chǎn)品，提供什么檔次的產(chǎn)品，如何銷售產(chǎn)品等一系列策略。而目標(biāo)市場選擇與策略的正確與否將決定企業(yè)的生存與發(fā)展。（一）目標(biāo)市場的概念及模式選擇目標(biāo)市場是指企業(yè)決定要進(jìn)入的市場，即通過市場細(xì)分，被企業(yè)選中并決定以

50、企業(yè)的營銷活動去滿足箕需求的一個或幾個細(xì)分市場。企業(yè)在選擇目標(biāo)市場時可采用的模式主要有以下五種。（1）產(chǎn)品/市場集中化。產(chǎn)品/市場集中化即企業(yè)的目標(biāo)市場無論是從市場（顧客）或是從產(chǎn)品角度，都是集中于一個細(xì)分市場。企業(yè)只生產(chǎn)或經(jīng)營一種標(biāo)準(zhǔn)化產(chǎn)品，只供應(yīng)某一顧客群。這種模式可以使企業(yè)集中力量在一個子市場上擁有較高的市場占有率，但其風(fēng)險同樣較大。（2）產(chǎn)品專業(yè)化。產(chǎn)品專業(yè)化即企業(yè)向各類顧客同時供應(yīng)某種產(chǎn)品，但是在質(zhì)量、款式、檔次等方面都會有所不同。這種模式可以分散風(fēng)險，有利于企業(yè)發(fā)揮生產(chǎn)、技術(shù)潛能，而且可以樹立產(chǎn)品品牌的形象，但會受到潛在的替代品或新產(chǎn)品的威脅。（3）市場專業(yè)化。市場專業(yè)化即企業(yè)向同

51、一顧客群提供性能有所區(qū)別的產(chǎn)品。這種模式既可分散風(fēng)險，又可在一類顧客中樹立良好形象。（4）選擇性專業(yè)化。選擇性專業(yè)化即企業(yè)有選擇地進(jìn)入幾個不同的細(xì)分市場，為不同顧客群提供不同性能的產(chǎn)品。當(dāng)然，所選市場要具有相當(dāng)?shù)奈?。這一模式也可以較好地分散企業(yè)的風(fēng)險。（5）全面進(jìn)入。全面進(jìn)入即企業(yè)全方位進(jìn)入各個細(xì)分市場，為所有顧客全心全意提供所需要的性能不同的系列產(chǎn)品。通常，資金雄厚的大企業(yè)為在市場上占據(jù)領(lǐng)導(dǎo)地位甚至壟斷全部市場時會來取這種模式。（二）目標(biāo)市場的策略在特定的目標(biāo)市場內(nèi)，可供企業(yè)選擇的市場策略主要有三種：無差異營銷策略、差異性營銷策略和集中性營銷策略。（1）無差異營銷策略。無差異營銷策略即企

52、業(yè)把整體市場看作一個大的目標(biāo)市場，忽略了消費(fèi)者需求存在的不明顯的微小差異，只向市場投放單一的產(chǎn)品，設(shè)計一種營銷組合策略，通過大規(guī)模分銷和大眾化的廣告，滿足市場中絕大多數(shù)消費(fèi)者的需求。無差異營銷策略降低了營銷成本，節(jié)省了促銷費(fèi)用。但長期使用此策略，必然導(dǎo)致一部分差異性需求得不到滿足2）差異性營銷策略。這是一種以市場細(xì)分為基礎(chǔ)的營銷策略。采用這種策略的企業(yè)按照對消費(fèi)者需求差異的調(diào)查分析，將總體市場分割為若干個子市場，從中選擇兩個乃至全部細(xì)分市場作為目標(biāo)市場，針對不同的子市場的需求特點(diǎn)，設(shè)計和生產(chǎn)不同產(chǎn)品，并采用不同的營銷組合，分別滿足不同需求。差異性營銷策略能夠較好地滿足不同消費(fèi)者的需求，增加企業(yè)

53、對市場的適應(yīng)能力和應(yīng)變能力，減少了經(jīng)營風(fēng)險，但生產(chǎn)的成本和宣傳費(fèi)用開支會大量增加，受到企業(yè)資源的限制。（2）集中性營銷策略。集中性營銷策略即企業(yè)在市場細(xì)分的基礎(chǔ)上，選擇一個或幾個細(xì)分市場作為目標(biāo)市場，制定營銷組合方案，實(shí)行專業(yè)化經(jīng)營，把企業(yè)有限的資源集中使用，在較小的目標(biāo)市場上擁有較大的市場占有率。無差異營銷策略與差異性營銷策略、集中性營銷策略的區(qū)別在于：無差異營銷策略不進(jìn)行市場細(xì)分，而其他兩種策略都是在市場細(xì)分的基礎(chǔ)上進(jìn)行的；無差異營銷策略與差異性營銷策略最終滿足的都是全部市場需求，而集中性營銷策略最終滿足的只是局部市場需求。二、 市場細(xì)分（一）市場細(xì)分的含義市場細(xì)分是指企業(yè)通過市場調(diào)研，根

54、據(jù)顧客對產(chǎn)品或服務(wù)不同的需要和欲望，不同的購買行為與購買習(xí)慣，把某一產(chǎn)品的整體市場分割成需求不同的若干個市場的過程。分割后的每一個小市場稱為子市場，也稱細(xì)分市場。需要強(qiáng)調(diào)的是，市場細(xì)分并不是通過產(chǎn)品本身的分類來進(jìn)行細(xì)分，而是根據(jù)不同的顧客稍來進(jìn)行細(xì)分，也就是說，消費(fèi)需求的差異性是市場細(xì)分的基礎(chǔ)。企業(yè)必須對市場進(jìn)行分類，把購買欲望和興趣大致相同的消費(fèi)者群歸為一類，形成細(xì)分市場。（二）市場細(xì)分的標(biāo)準(zhǔn)市場細(xì)分要依據(jù)一定的細(xì)分變量來進(jìn)行。市場細(xì)分的主要變量有地理變量、人口變量、心理變量和行為變量、國家、地區(qū)、城市、農(nóng)村、面積、氣候、地形、交通條件、通信條件、城鎮(zhèn)規(guī)劃等。（1）地理細(xì)分。地理細(xì)分就是企業(yè)

55、按照消費(fèi)者所在地理位置以及其他地理變量來細(xì)分消費(fèi)者市場。（2）人口細(xì)分。人口細(xì)分就是企業(yè)按照人口變量來細(xì)分消費(fèi)者市場。（3）心理細(xì)分。心理細(xì)分就是企業(yè)按照消費(fèi)者的生活方式、個性等心理變量來細(xì)分消費(fèi)者市場。（4）行為細(xì)分。行為細(xì)分就是企業(yè)按照消費(fèi)者購買或使用某種產(chǎn)品的時機(jī)、消費(fèi)者所追求的利益、使用者情況、消費(fèi)者對某種產(chǎn)品的使用頻率、消費(fèi)者對品牌（或商店）的忠誠程度、消費(fèi)者待購階段和消費(fèi)者對產(chǎn)品的態(tài)度等行為變量來細(xì)分消費(fèi)者市場。第六章 現(xiàn)代生產(chǎn)管理與控制的方法一、 豐田生產(chǎn)方式和看板管理系統(tǒng)（一）豐田生產(chǎn)方式概述由日本豐田汽車公司前副社長大野耐一主導(dǎo)創(chuàng)建，是豐田公司的一種獨(dú)具特色的現(xiàn)代化生產(chǎn)方式。

56、它順應(yīng)時代發(fā)展和市場變化趨勢，經(jīng)歷了幾十年的探索和完善后，逐漸形成和發(fā)展為如今包括經(jīng)營理念、生產(chǎn)組織、物流控制、質(zhì)量管理、成本控制、庫存管理、現(xiàn)場管理和現(xiàn)場改善等在內(nèi)的較為完善的生產(chǎn)管理技術(shù)與方法體系。豐田生產(chǎn)方式是一個包容了多種制造技術(shù)和管理技術(shù)的綜合技術(shù)體系。豐田生產(chǎn)方式不僅是一種徹底追求生產(chǎn)過程合理性、高效性和靈活性的生產(chǎn)管理工具及技術(shù)，更是一種管理理念。它最基本的理念就是從（顧客的）需求出發(fā)，杜絕浪費(fèi)任何一點(diǎn)材料、人力、時間、空間、能量和運(yùn)輸?shù)荣Y源。要實(shí)現(xiàn)“徹底降低成本”這一基本目標(biāo)，就必須杜絕過量生產(chǎn)以及由此而產(chǎn)生的在制品過量和人員過剩等各種直接浪費(fèi)和間接浪費(fèi)。如果生產(chǎn)系統(tǒng)能夠具有足

57、夠的柔性，能夠適應(yīng)市場需求的不斷變化，即“市場需要什么型號的產(chǎn)品，就生產(chǎn)什么型號的產(chǎn)品；能銷售出去多少就生產(chǎn)多少；什么時候需要，就什么時候生產(chǎn)”，這當(dāng)然就不需要也不會有多余的庫存產(chǎn)品了。如果在生產(chǎn)人員的能力方面保證具有足夠的柔性，當(dāng)然也就沒有閑雜人員了。這種持續(xù)而流暢的生產(chǎn)，或?qū)κ袌鲂枨髷?shù)量與種類兩個方面變化的迅速適應(yīng)，是憑借著一個主要手段“準(zhǔn)時化生產(chǎn)”來實(shí)現(xiàn)的。可以說，“準(zhǔn)時化生產(chǎn)”是豐田生產(chǎn)方式的核心。此外，豐田生產(chǎn)方式具有一種內(nèi)在的動態(tài)自我完善機(jī)制，即在“準(zhǔn)時化生產(chǎn)”的激發(fā)下，通過不斷縮小加工批量和減少在制品儲備，使生產(chǎn)系統(tǒng)中的問題不斷暴露出來，使生產(chǎn)系統(tǒng)本身不斷完善，從而保證生產(chǎn)的順利進(jìn)行。具體的思想和手段包括以下六點(diǎn)。1、準(zhǔn)時化和自動化JT生產(chǎn)方式本質(zhì)是一個拉動式的生產(chǎn)系統(tǒng)，更有效率地響應(yīng)了顧客所需。JIT生產(chǎn)方式是20世紀(jì)50年代初日本豐田汽車公司研究和開始實(shí)施的生產(chǎn)管理方