深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引

1、深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引第一章 總則第一條為加強上市公司內(nèi)部控制，促進上市公司規(guī)范運作和健康發(fā)展，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)公司法、證券法等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和深圳證券交易所股票上市規(guī)則（以下簡稱“上市規(guī)則”）的規(guī)定，制定本指引。第二條本指引所稱內(nèi)部控制是指上市公司（以下簡稱“公司”）董事會、監(jiān)事會、高級管理人員及其他有關(guān)人員為實現(xiàn)下列目標(biāo)而提供合理保證的過程：（一）遵守國家法律、法規(guī)、規(guī)章及其他相關(guān)規(guī)定；（二）提高公司經(jīng)營的效益及效率；（三）保障公司資產(chǎn)的安全； （四）確保公司信息披露的真實、準確、完整和公平。第三條公司應(yīng)按照本指引的要求及有關(guān)主管部門的相關(guān)內(nèi)部控制規(guī)定，根據(jù)自

2、身經(jīng)營特點和所處環(huán)境，制定內(nèi)部控制制度。公司董事會應(yīng)對公司內(nèi)部控制制度的制定和有效執(zhí)行負責(zé)。第四條本指引適用于其股票在本所主板上市的公司（不含中小企業(yè)板上市公司）。第二章 基本要求第五條公司的內(nèi)部控制應(yīng)充分考慮以下要素：（一）內(nèi)部環(huán)境：指影響公司內(nèi)部控制制度制定、運行及效果的各種綜合因素，包括公司組織結(jié)構(gòu)、企業(yè)文化、風(fēng)險理念、經(jīng)營風(fēng)格、人事管理政策等。（二）目標(biāo)設(shè)定：公司管理層根據(jù)風(fēng)險偏好設(shè)定公司戰(zhàn)略目標(biāo)，并在公司內(nèi)層層分解和落實。（三）事項識別：公司管理層對影響公司目標(biāo)實現(xiàn)的內(nèi)外事件進行識別，分清風(fēng)險和機會。（四）風(fēng)險評估：公司管理層對影響其目標(biāo)實現(xiàn)的內(nèi)、外各種風(fēng)險進行分析，考慮其可能性和影

3、響程度，以便公司制定必要的對策。（五）風(fēng)險對策：公司管理層按照公司的風(fēng)險偏好和風(fēng)險承受能力，采取規(guī)避、降低、分擔(dān)或接受的風(fēng)險應(yīng)對方式，制定相應(yīng)的風(fēng)險控制措施。（六）控制活動：公司管理層為確保風(fēng)險對策有效執(zhí)行和落實所采取的措施和程序，主要包括批準、授權(quán)、驗證、協(xié)調(diào)、復(fù)核、定期盤點、記錄核對、財產(chǎn)的保護、職責(zé)的分離、績效考核等內(nèi)容。（七）信息與溝通：指識別、采集來自于公司內(nèi)部和外部的相關(guān)信息，并及時向相關(guān)人員有效傳遞。（八）檢查監(jiān)督：指對公司內(nèi)部控制的效果進行監(jiān)督、評價的過程，它通過持續(xù)性監(jiān)督活動、專項監(jiān)督評價或者兩者的結(jié)合進行。第六條公司應(yīng)完善公司治理結(jié)構(gòu)，確保董事會、監(jiān)事會和股東大會等機構(gòu)合法

4、運作和科學(xué)決策，建立有效的激勵約束機制，樹立風(fēng)險防范意識，培育良好的企業(yè)精神和內(nèi)部控制文化，創(chuàng)造全體職工充分了解并履行職責(zé)的環(huán)境。第七條公司應(yīng)明確界定各部門、崗位的目標(biāo)、職責(zé)和權(quán)限，建立相應(yīng)的授權(quán)、檢查和逐級問責(zé)制度，確保其在授權(quán)范圍內(nèi)履行職能；設(shè)立完善的控制架構(gòu)，并制定各層級之間的控制程序，保證董事會及高級管理人員下達的指令能夠被嚴格執(zhí)行。第八條公司的內(nèi)部控制活動應(yīng)涵蓋公司所有營運環(huán)節(jié)，包括但不限于：銷售及收款、采購和費用及付款、固定資產(chǎn)管理、存貨管理、資金管理（包括投資融資管理）、財務(wù)報告、信息披露、人力資源管理和信息系統(tǒng)管理等。上述控制活動涉及關(guān)聯(lián)交易的，還應(yīng)包括關(guān)聯(lián)交易的控制政策及程序

5、。第九條上市公司應(yīng)依據(jù)所處的環(huán)境和自身經(jīng)營特點，建立印章使用管理、票據(jù)領(lǐng)用管理、預(yù)算管理、資產(chǎn)管理、擔(dān)保管理、資金借貸管理、職務(wù)授權(quán)及代理人制度、信息披露管理、信息系統(tǒng)安全管理等專門管理制度。第十條公司應(yīng)重點加強對控股子公司的管理控制，加強對關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、募集資金使用、重大投資、信息披露等活動的控制，按照本指引及有關(guān)規(guī)定的要求建立相應(yīng)控制政策和程序。第十一條公司應(yīng)建立完整的風(fēng)險評估體系，對經(jīng)營風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險、市場風(fēng)險、政策法規(guī)風(fēng)險和道德風(fēng)險等進行持續(xù)監(jiān)控，及時發(fā)現(xiàn)、評估公司面臨的各類風(fēng)險，并采取必要的控制措施。第十二條公司應(yīng)制定公司內(nèi)部信息和外部信息的管理政策，確保信息能夠準確傳遞，確保

6、董事會、監(jiān)事會、高級管理人員及內(nèi)部審計部門及時了解公司及其控股子公司的經(jīng)營和風(fēng)險狀況，確保各類風(fēng)險隱患和內(nèi)部控制缺陷得到妥善處理。第十三條公司應(yīng)明確各部門、崗位的目標(biāo)、職責(zé)和權(quán)限，建立相關(guān)部門之間、崗位之間的制衡和監(jiān)督機制，并設(shè)立專門負責(zé)監(jiān)督檢查的內(nèi)部審計部門。第三章 重點關(guān)注的控制活動第一節(jié) 對控股子公司的管理控制第十四條公司應(yīng)制定對控股子公司的控制政策及程序，并在充分考慮控股子公司業(yè)務(wù)特征等的基礎(chǔ)上，督促其建立內(nèi)部控制制度。第十五條公司對其控股子公司的管理控制，至少應(yīng)包括下列控制活動：（一）建立對各控股子公司的控制制度，明確向控股子公司委派的董事、監(jiān)事及重要高級管理人員的選任方式和職責(zé)權(quán)限

7、等；（二）依據(jù)公司的經(jīng)營策略和風(fēng)險管理政策，督導(dǎo)各控股子公司建立起相應(yīng)的經(jīng)營計劃、風(fēng)險管理程序；（三）要求各控股子公司建立重大事項報告制度和審議程序，及時向公司分管負責(zé)人報告重大業(yè)務(wù)事項、重大財務(wù)事項以及其他可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生重大影響的信息，并嚴格按照授權(quán)規(guī)定將重大事項報公司董事會審議或股東大會審議；（四）要求控股子公司及時向公司董事會秘書報送其董事會決議、股東大會決議等重要文件，通報可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生重大影響的事項；（五）定期取得并分析各控股子公司的季度（月度）報告，包括營運報告、產(chǎn)銷量報表、資產(chǎn)負債報表、損益報表、現(xiàn)金流量報表、向他人提供資金及提供擔(dān)

8、保報表等；（六）建立對各控股子公司的績效考核制度。第十六條公司的控股子公司同時控股其他公司的，公司應(yīng)督促其控股子公司參照本指引要求，逐層建立對其下屬子公司的管理控制制度。第二節(jié) 關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制第十七條公司關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制應(yīng)遵循誠實信用、平等、自愿、公平、公開、公允的原則，不得損害公司和其他股東的利益。第十八條公司應(yīng)按照有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章以及上市規(guī)則等有關(guān)規(guī)定，明確劃分公司股東大會、董事會對關(guān)聯(lián)交易事項的審批權(quán)限，規(guī)定關(guān)聯(lián)交易事項的審議程序和回避表決要求。第十九條公司應(yīng)參照上市規(guī)則及其他有關(guān)規(guī)定，確定公司關(guān)聯(lián)方的名單，并及時予以更新，確保關(guān)聯(lián)方名單真實、準確、完整。公司及其下屬控

9、股子公司在發(fā)生交易活動時，相關(guān)責(zé)任人應(yīng)仔細查閱關(guān)聯(lián)方名單，審慎判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。如果構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)在各自權(quán)限內(nèi)履行審批、報告義務(wù)。第二十條公司審議需獨立董事事前認可的關(guān)聯(lián)交易事項時，前條所述相關(guān)人員應(yīng)于第一時間通過董事會秘書將相關(guān)材料提交獨立董事進行事前認可。獨立董事在作出判斷前，可以聘請中介機構(gòu)出具專門報告，作為其判斷的依據(jù)。第二十一條公司在召開董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，會議召集人應(yīng)在會議表決前提醒關(guān)聯(lián)董事須回避表決。關(guān)聯(lián)董事未主動聲明并回避的，知悉情況的董事應(yīng)要求關(guān)聯(lián)董事予以回避。 公司股東大會在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，公司董事會及見證律師應(yīng)在股東投票前，提醒關(guān)聯(lián)股東須回避表決。第二十二

10、條公司在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，應(yīng)做到：（一）詳細了解交易標(biāo)的的真實狀況，包括交易標(biāo)的運營現(xiàn)狀、盈利能力、是否存在抵押、凍結(jié)等權(quán)利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛；（二）詳細了解交易對方的誠信紀錄、資信狀況、履約能力等情況，審慎選擇交易對手方；（三）根據(jù)充分的定價依據(jù)確定交易價格；（四）遵循上市規(guī)則的要求以及公司認為有必要時，聘請中介機構(gòu)對交易標(biāo)的進行審計或評估；公司不應(yīng)對所涉交易標(biāo)的狀況不清、交易價格未確定、交易對方情況不明朗的關(guān)聯(lián)交易事項進行審議并作出決定。第二十三條公司與關(guān)聯(lián)方之間的交易應(yīng)簽訂書面協(xié)議，明確交易雙方的權(quán)利義務(wù)及法律責(zé)任。第二十四條公司董事、監(jiān)事及高級管理人員有義務(wù)關(guān)注公司是否存在被

11、關(guān)聯(lián)方挪用資金等侵占公司利益的問題。公司獨立董事、監(jiān)事至少應(yīng)每季度查閱一次公司與關(guān)聯(lián)方之間的資金往來情況，了解公司是否存在被控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用、轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的情況，如發(fā)現(xiàn)異常情況，及時提請公司董事會采取相應(yīng)措施。第二十五條公司發(fā)生因關(guān)聯(lián)方占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)或其他資源而給公司造成損失或可能造成損失的，公司董事會應(yīng)及時采取訴訟、財產(chǎn)保全等保護性措施避免或減少損失。第三節(jié) 對外擔(dān)保的內(nèi)部控制第二十六條公司對外擔(dān)保的內(nèi)部控制應(yīng)遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴格控制擔(dān)保風(fēng)險。第二十七條公司應(yīng)按照有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章以及上市規(guī)則等有關(guān)規(guī)定，在公司章程中明確股東大會、董

12、事會關(guān)于對外擔(dān)保事項的審批權(quán)限，以及違反審批權(quán)限和審議程序的責(zé)任追究機制。在確定審批權(quán)限時，公司應(yīng)執(zhí)行上市規(guī)則關(guān)于對外擔(dān)保累計計算的相關(guān)規(guī)定。第二十八條公司應(yīng)調(diào)查被擔(dān)保人的經(jīng)營和信譽情況。董事會應(yīng)認真審議分析被擔(dān)保方的財務(wù)狀況、營運狀況、行業(yè)前景和信用情況，審慎依法作出決定。 公司可在必要時聘請外部專業(yè)機構(gòu)對實施對外擔(dān)保的風(fēng)險進行評估，以作為董事會或股東大會進行決策的依據(jù)。第二十九條公司對外擔(dān)保應(yīng)盡可能要求對方提供反擔(dān)保，謹慎判斷反擔(dān)保提供方的實際擔(dān)保能力和反擔(dān)保的可執(zhí)行性。 第三十條公司獨立董事應(yīng)在董事會審議對外擔(dān)保事項時發(fā)表獨立意見，必要時可聘請會計師事務(wù)所對公司累計和當(dāng)期對外擔(dān)保情況進行

13、核查。如發(fā)現(xiàn)異常，應(yīng)及時向董事會和監(jiān)管部門報告并公告。第三十一條公司應(yīng)妥善管理擔(dān)保合同及相關(guān)原始資料，及時進行清理檢查，并定期與銀行等相關(guān)機構(gòu)進行核對，保證存檔資料的完整、準確、有效，注意擔(dān)保的時效期限。 在合同管理過程中，一旦發(fā)現(xiàn)未經(jīng)董事會或股東大會審議程序批準的異常合同，應(yīng)及時向董事會和監(jiān)事會報告。第三十二條公司應(yīng)指派專人持續(xù)關(guān)注被擔(dān)保人的情況，收集被擔(dān)保人最近一期的財務(wù)資料和審計報告，定期分析其財務(wù)狀況及償債能力，關(guān)注其生產(chǎn)經(jīng)營、資產(chǎn)負債、對外擔(dān)保以及分立合并、法定代表人變化等情況，建立相關(guān)財務(wù)檔案，定期向董事會報告。 如發(fā)現(xiàn)被擔(dān)保人經(jīng)營狀況嚴重惡化或發(fā)生公司解散、分立等重大事項的，有關(guān)

14、責(zé)任人應(yīng)及時報告董事會。董事會有義務(wù)采取有效措施，將損失降低到最小程度。第三十三條對外擔(dān)保的債務(wù)到期后，公司應(yīng)督促被擔(dān)保人在限定時間內(nèi)履行償債義務(wù)。若被擔(dān)保人未能按時履行義務(wù)，公司應(yīng)及時采取必要的補救措施。第三十四條公司擔(dān)保的債務(wù)到期后需展期并需繼續(xù)由其提供擔(dān)保的，應(yīng)作為新的對外擔(dān)保，重新履行擔(dān)保審批程序。第三十五條公司控股子公司的對外擔(dān)保比照上述規(guī)定執(zhí)行。公司控股子公司應(yīng)在其董事會或股東大會做出決議后，及時通知公司按規(guī)定履行信息披露義務(wù)。第四節(jié) 募集資金使用的內(nèi)部控制第三十六條公司募集資金使用的內(nèi)部控制應(yīng)遵循規(guī)范、安全、高效、透明的原則，遵守承諾，注重使用效益。 第三十七條公司應(yīng)建立募集資金

15、管理制度，對募集資金存儲、審批、使用、變更、監(jiān)督和責(zé)任追究等內(nèi)容進行明確規(guī)定。第三十八條公司應(yīng)對募集資金進行專戶存儲管理，與開戶銀行簽訂募集資金專用帳戶管理協(xié)議，掌握募集資金專用帳戶的資金動態(tài)。第三十九條公司應(yīng)制定嚴格的募集資金使用審批程序和管理流程，保證募集資金按照招股說明書所列資金用途使用，按項目預(yù)算投入募集資金投資項目。第四十條公司應(yīng)跟蹤項目進度和募集資金的使用情況，確保投資項目按公司承諾計劃實施。相關(guān)部門應(yīng)細化具體工作進度，保證各項工作能按計劃進行，并定期向董事會和公司財務(wù)部門報告具體工作進展情況。確因不可預(yù)見的客觀因素影響，導(dǎo)致項目不能按投資計劃正常進行時，公司應(yīng)按有關(guān)規(guī)定及時履行報

16、告和公告義務(wù)。第四十一條公司應(yīng)由內(nèi)部審計部門跟蹤監(jiān)督募集資金使用情況并每季度向董事會報告。 獨立董事和監(jiān)事會應(yīng)監(jiān)督募集資金使用情況，定期就募集資金的使用情況進行檢查。獨立董事可根據(jù)公司章程規(guī)定聘請會計師事務(wù)所對募集資金使用情況進行專項審核。第四十二條公司應(yīng)配合保薦人的督導(dǎo)工作，主動向保薦人通報其募集資金的使用情況，授權(quán)保薦代表人到有關(guān)銀行查詢募集資金支取情況以及提供其他必要的配合和資料。第四十三條公司如因市場發(fā)生變化，確需變更募集資金用途或變更項目投資方式的，必須經(jīng)公司董事會審議、通知保薦機構(gòu)及保薦代表人，并依法提交股東大會審批。第四十四條公司決定終止原募集資金投資項目的，應(yīng)盡快選擇新的投資項

17、目。公司董事會應(yīng)當(dāng)對新募集資金投資項目的可行性、必要性和投資效益作審慎分析。第四十五條公司應(yīng)當(dāng)在每個會計年度結(jié)束后全面核查募集資金投資項目的進展情況，并在年度報告中作相應(yīng)披露。第五節(jié) 重大投資的內(nèi)部控制第四十六條公司重大投資的內(nèi)部控制應(yīng)遵循合法、審慎、安全、有效的原則，控制投資風(fēng)險、注重投資效益。第四十七條公司應(yīng)在公司章程中明確股東大會、董事會對重大投資的審批權(quán)限，制定相應(yīng)的審議程序。 公司委托理財事項應(yīng)由公司董事會或股東大會審議批準，不得將委托理財審批權(quán)授予公司董事個人或經(jīng)營管理層行使。第四十八條公司應(yīng)指定專門機構(gòu)，負責(zé)對公司重大投資項目的可行性、投資風(fēng)險、投資回報等事宜進行專門研究和評估，

18、監(jiān)督重大投資項目的執(zhí)行進展，如發(fā)現(xiàn)投資項目出現(xiàn)異常情況，應(yīng)及時向公司董事會報告。第四十九條公司進行以股票、利率、匯率和商品為基礎(chǔ)的期貨、期權(quán)、權(quán)證等衍生產(chǎn)品投資的，應(yīng)制定嚴格的決策程序、報告制度和監(jiān)控措施，并根據(jù)公司的風(fēng)險承受能力，限定公司的衍生產(chǎn)品投資規(guī)模。第五十條公司進行委托理財?shù)?，?yīng)選擇資信狀況、財務(wù)狀況良好，無不良誠信記錄及盈利能力強的合格專業(yè)理財機構(gòu)作為受托方，并與受托方簽訂書面合同，明確委托理財?shù)慕痤~、期間、投資品種、雙方的權(quán)利義務(wù)及法律責(zé)任等。第五十一條公司董事會應(yīng)指派專人跟蹤委托理財資金的進展及安全狀況，出現(xiàn)異常情況時應(yīng)要求其及時報告，以便董事會立即采取有效措施回收資金，避免或

19、減少公司損失。第五十二條公司董事會應(yīng)定期了解重大投資項目的執(zhí)行進展和投資效益情況，如出現(xiàn)未按計劃投資、未能實現(xiàn)項目預(yù)期收益、投資發(fā)生損失等情況，公司董事會應(yīng)查明原因，追究有關(guān)人員的責(zé)任。第六節(jié) 信息披露的內(nèi)部控制第五十三條公司應(yīng)建立信息披露管理制度和重大信息內(nèi)部報告制度，明確重大信息的范圍和內(nèi)容，指定董事會秘書為公司對外發(fā)布信息的主要聯(lián)系人，并明確各相關(guān)部門（包括公司控股子公司）的重大信息報告責(zé)任人。第五十四條公司應(yīng)明確規(guī)定，當(dāng)出現(xiàn)、發(fā)生或即將發(fā)生可能對公司股票及其衍生品種的交易價格產(chǎn)生較大影響的情形或事件時，負有報告義務(wù)的責(zé)任人應(yīng)及時將相關(guān)信息向公司董事會和董事會秘書進行報告；當(dāng)董事會秘書需

20、了解重大事項的情況和進展時，相關(guān)部門（包括公司控股子公司）及人員應(yīng)予以積極配合和協(xié)助，及時、準確、完整地進行回復(fù)，并根據(jù)要求提供相關(guān)資料。第五十五條公司應(yīng)建立重大信息的內(nèi)部保密制度。因工作關(guān)系了解到相關(guān)信息的人員，在該信息尚未公開披露之前，負有保密義務(wù)。若信息不能保密或已經(jīng)泄漏，公司應(yīng)采取及時向監(jiān)管部門報告和對外披露的措施。第五十六條公司應(yīng)按照深圳證券交易所上市公司公平信息披露指引、深圳證券交易所上市公司投資者關(guān)系管理指引等規(guī)定，規(guī)范公司對外接待、網(wǎng)上路演等投資者關(guān)系活動， 確保信息披露的公平性。第五十七條公司董事會秘書應(yīng)對上報的內(nèi)部重大信息進行分析和判斷。如按規(guī)定需要履行信息披露義務(wù)的，董事

21、會秘書應(yīng)及時向董事會報告，提請董事會履行相應(yīng)程序并對外披露。第五十八條公司及其控股股東及其實際控制人存在公開承諾事項的，公司應(yīng)指定專人跟蹤承諾事項的落實情況，關(guān)注承諾事項履行條件的變化，及時向公司董事會報告事件動態(tài)，按規(guī)定對外披露相關(guān)事實。第四章 內(nèi)部控制的檢查和披露第五十九條公司應(yīng)按照本指引第十三條的規(guī)定設(shè)立內(nèi)部審計部門，直接對董事會負責(zé)，定期檢查公司內(nèi)部控制缺陷，評估其執(zhí)行的效果和效率，并及時提出改進建議。第六十條公司應(yīng)根據(jù)自身經(jīng)營特點和實際狀況，制定公司內(nèi)部控制自查制度和年度內(nèi)部控制自查計劃。 公司應(yīng)要求內(nèi)部各部門（含分支機構(gòu)）、控股子公司，積極配合內(nèi)部審計部門的檢查監(jiān)督，必要時可以要求其定期進行自查。第六十一條公司內(nèi)部審計部門應(yīng)對公司內(nèi)部控制運行情況進行檢查監(jiān)督，并將檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷和異常事項、改進建議及解決進展情況等形成內(nèi)部審計報告，向董事會和列席監(jiān)事通報。 公司內(nèi)部審計部門如發(fā)現(xiàn)公司存在重大異常情況，可能或已經(jīng)遭受重大損失時，應(yīng)立即報告公司董事會并抄報監(jiān)事會。公司董事會應(yīng)提出切實可行的解決措施，必要時應(yīng)及時報告本所并公告。第六十二條